El consejo de administración de Royale Home Holdings Limited informó a los Accionistas de que el 6 de mayo de 2022, la empresa ha firmado (i) una carta de intenciones (la "LOI(A)") con Avalon Biomedical (Management) Limited en relación con la posible formación de una empresa conjunta (la "Posible formación de JV") y (ii) una carta de intenciones (la "LOI(B)") con Avalon Steritech (BVI) Limited, una filial de Avalon Biomedical Management, la "Empresa objetivo"), en relación con una posible inversión (la "Posible inversión") en las participaciones de la Empresa objetivo. Las inversiones se realizarán mediante una inyección de capital. Si la suma de la inversión no es recibida por el Grupo Target y/o la Sociedad Target en o antes del 30 de junio de 2022, la LOI(A) y la LOI(B) caducarán.

El 6 de mayo de 2022, la Sociedad ha suscrito la LOI(A) con Avalon Biomedical Management en relación con la posible formación de la JV. La Sociedad y Avalon Biomedical Management acordaron formar una empresa conjunta (la "JV") en la República Popular China (la "RPC") a través de sus filiales. Se espera que la JV se dedique a promover y ampliar las operaciones en relación con los conocimientos profesionales y los conocimientos técnicos avanzados respecto al filtro de nanofibras y los textiles antimicrobianos, incluyendo, pero sin limitarse a ello, la investigación y el desarrollo de los productos y los conocimientos técnicos pertinentes, la producción y las ventas de los productos pertinentes y la prestación de los servicios pertinentes.

El importe total preliminar de la inversión en el marco de la posible formación de la JV y de la posible inversión es de 10 millones de dólares estadounidenses, sujeto a ajustes y al acuerdo formal. Salvo las disposiciones relativas a la confidencialidad, el efecto vinculante y las contrapartes, las demás disposiciones establecidas en la LOI(A) no serán vinculantes para las partes. La LOI(A) registra la intención comercial preliminar de las partes con respecto a la posible formación de la JV, que está sujeta a una mayor negociación y a un acuerdo formal (el "Acuerdo Formal (A)") que será negociado y suscrito por las partes de la LOI(A).

Avalon Biomedical Management es una empresa constituida en Hong Kong con responsabilidad limitada. Se dedica a desarrollar y suministrar nuevas tecnologías biomédicas. Sus negocios incluyen la salud pública, el control de infecciones, las plataformas de diagnóstico, los dispositivos médicos y los productos farmacéuticos, con el objetivo de abordar las necesidades médicas y de salud pública más apremiantes del mundo.

Según el leal saber y entender de la empresa, tras haber realizado todas las indagaciones razonables, Avalon Biomedical Management y sus beneficiarios finales son terceros independientes de la empresa y de sus personas vinculadas, y no están relacionados con ella. A la fecha de este anuncio, no se ha celebrado ningún acuerdo definitivo con respecto a la Posible Formación de la JV, que está sujeta a la celebración del Acuerdo Formal (A). Como tal, la Posible Formación de JV puede o no proceder.

El importe total preliminar de la inversión en el marco de la posible formación de la JV y de la posible inversión es de 10 millones de dólares estadounidenses, sujeto a ajustes y al Acuerdo Formal (B). La Posible Inversión estará sujeta a que la Compañía haya completado sus procedimientos internos y las aprobaciones regulatorias pertinentes (si se requieren). La Sociedad objetivo deberá, en la medida de lo posible, mantener su gestión actual y facilitar los procedimientos internos de aprobación de la Sociedad proporcionando la información pertinente de la Sociedad objetivo y de sus filiales (incluyendo, pero sin limitarse a la diligencia debida).

La Compañía (o su(s) filial(es)) y la Compañía objetivo han acordado formar una empresa conjunta, que se espera que sea propiedad en un 51% y un 49% de su participación por la Compañía y la Compañía objetivo, respectivamente. Se espera que la empresa conjunta se dedique a la producción de productos de desinfección y esterilización en la China continental y al desarrollo de operaciones relevantes en la RPC. Salvo las disposiciones relativas a la confidencialidad, el efecto vinculante y las contrapartidas, las demás disposiciones establecidas en la LOI(B) no serán vinculantes para las partes.

La LOI(B) registra la intención comercial preliminar de las partes con respecto a la Posible Inversión, que está sujeta a una mayor negociación y a un acuerdo formal que será negociado y suscrito por las partes de la LOI(B).