RumbleON, Inc. (NasdaqCM:RMBL) celebró un acuerdo definitivo para adquirir C&W Motors, Inc., Metro Motorcycle, Inc., Tucson Motorcycles, Inc. y Tucson Motorsports, Inc. a William Coulter, Mark Tkach y otros por aproximadamente 630 millones de dólares el 12 de marzo de 2021. El 17 de junio de 2021, RumbleON firmó una segunda enmienda para adquirir C&W Motors, Inc, Metro Motorcycle, Inc, Tucson Motorcycles, Inc y Tucson Motorsports, Inc de William Coulter, Mark Tkach y otros. El 20 de julio de 2021, RumbleON firmó una segunda enmienda para adquirir C&W Motors, Inc., Metro Motorcycle, Inc., Tucson Motorcycles, Inc. y Tucson Motorsports, Inc. de William Coulter, Mark Tkach y otros. RumbleOn se combinará con hasta 46 entidades que operan bajo la marca RideNow por una contraprestación de 400,4 millones de dólares en efectivo más o menos cualquier ajuste por el capital de trabajo neto y el endeudamiento de cierre y aproximadamente 5,83 millones de acciones ordinarias de clase B de RumbleOn. Algunos accionistas minoritarios no son inicialmente partes del acuerdo, y algunos tienen derechos de tanteo. Si alguno de estos accionistas decide no vender sus participaciones o ejercer sus derechos de tanteo, RumbleOn no podrá adquirir todas las participaciones de las empresas adquiridas y la contraprestación a pagar en la combinación de negocios se reducirá en consecuencia. En una transacción relacionada, RumbleON firmó una carta de compromiso con Oaktree Capital Management, L.P. para proporcionar hasta 400 millones de dólares de financiación de deuda agregada, de los cuales 280 millones se utilizarán para financiar la adquisición. RumbleON tiene la intención de utilizar 135 millones de dólares de los ingresos netos de la oferta de acciones ordinarias de clase B para financiar en parte la contraprestación en efectivo de la transacción de RideNow. La empresa combinada seguirá cotizando en el NASDAQ con el símbolo RMBL. De acuerdo con la segunda enmienda, RumbleOn y el vendedor tienen derecho a rescindir el acuerdo de transacción si el cierre no se produce el 12 de septiembre de 2021 o antes, según se establece en la enmienda. Mark Tkach y William Coulter se unirán al equipo ejecutivo de RumbleOn, formado por Marshall Chesrown, Steve Berrard y Peter Levy, y también se unirán al Consejo de Administración de RumbleOn, y todos ellos firmarán acuerdos de empleo ejecutivo de tres años tras el cierre. La transacción ha sido aprobada por el Consejo de Administración de RumbleOn. La transacción está sujeta a la finalización con éxito de la financiación de la deuda y el capital, la aprobación de los accionistas de RumbleOn, la aprobación del fabricante, otras aprobaciones reguladoras federales y estatales, y otras condiciones de cierre habituales. La transacción está sujeta a las aprobaciones antimonopolio, a que cada empleado clave haya ejecutado y entregado un acuerdo de empleo, a que William Coulter y Mark Tkach hayan sido nombrados directores de RumbleON, a la renuncia a los derechos de tanteo por parte de determinados accionistas, a que el valor mínimo por acción utilizado en el cálculo de las acciones que se emitan no sea inferior a 24 dólares y a que las acciones que se emitan como contraprestación hayan sido aprobadas para su cotización en el Nasdaq. RumbleOn celebrará una reunión especial de sus accionistas el 30 de julio de 2021 para aprobar la propuesta de cierre de la transacción. El 30 de julio de 2021, los accionistas de RumbleON votaron para aprobar la propuesta de combinación de negocios con RideNow. Se espera que la transacción se cierre en el segundo o tercer trimestre de 2021. Desde el 17 de mayo de 2021, la combinación de negocios de RumbleON, Inc. con RideNow se cerrará a finales de junio o julio de 2021. A partir del 21 de junio de 2021, se espera que la transacción se cierre durante el tercer trimestre de este año. El 20 de julio de 2021, se espera que la transacción se cierre el 12 de septiembre de 2021. A partir del 30 de julio de 2021, se espera que la transacción se cierre durante el tercer trimestre, sujeto al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales. A partir del 25 de agosto de 2021, se espera que la transacción se cierre el 31 de agosto de 2021 o alrededor de esa fecha. B. Riley Securities está actuando como asesor financiero de RumbleOn y único agente de colocación de deuda en relación con la transacción. Michael Francis, Christina Russo y Scott Wasserman de Akerman LLP actuaron como asesores legales de RumbleON. Stephen R. Boatwright de Gallagher & Kennedy actuó como asesor legal de William Coulter y Mark Tkach. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de custodia para William Coulter y Mark Tkach. West Coast Stock Transfer, Inc. actuó como agente de transferencia para RumbleOn. RumbleON, Inc. (NasdaqCM:RMBL) completó la adquisición de C&W Motors, Inc./ Metro Motorcycle, Inc./ Tucson Motorcycles, Inc./ Tucson Motorsports, Inc. a William Coulter, Mark Tkach y otros el 31 de agosto de 2021.