INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE SACYR, S.A. EN RELACIÓN CON (I) EL NOMBRAMIENTO DE D. RAIMUNDO BAROJA RIEU COMO CONSEJERO DE SACYR, S.A. POR EL SISTEMA DE COOPTACIÓN, Y (II) LA RATIFICACION DE DICHO NOMBRAMIENTO POR COOPTACIÓN Y SU REELECCIÓN

A QUE SE REFIERE EL PUNTO SEXTODEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA

GENERAL ORDINARIA CONVOCADA PARA LOS DIAS 28 DE ABRIL Y 29 DE

ABRIL DE 2021, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA,

RESPECTIVAMENTE

1. Introducción

El Consejo de Administración de SACYR, S.A. (la "Sociedad" o "Sacyr") formula el presente informe justificativo en relación con el nombramiento de D. Raimundo Baroja Rieu como consejero dominical de la Sociedad mediante el procedimiento de cooptación, así como en relación con la ratificación de la cooptación y su reelección como consejero dominical por la Junta General de Accionistas de la Sociedad (el "Informe"), en cumplimiento de lo dispuesto por el apartado 5 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC").

De conformidad con el citado artículo el Consejo de Administración debe elaborar un informe justificativo en el que se valore (i) la competencia, (ii) experiencia y (iii) méritos de los candidatos propuestos, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros dominicales.

2. Objeto del Informe

En el marco de lo anterior, y de conformidad con lo indicado en el artículo 529 decies apartado 5 de la LSC, este Informe se formula por el Consejo de Administración de la Sociedad con la finalidad de:

  1. valorar la competencia, experiencia y los méritos del candidato propuesto para el desempeño del cargo de consejero dominical; y
  2. justificar la propuesta del candidato para su nombramiento por el Consejo de Administración mediante el procedimiento de cooptación, de D. Raimundo Baroja Rieu como consejero dominical de la Sociedad, y la propuesta de la ratificación de la cooptación así como la reelección del candidato, por el plazo estatutario de cuatro años, por la siguiente Junta General de Accionistas igualmente como consejero dominical de la Sociedad.

En el marco de lo anterior, y conforme a lo dispuesto por el apartado 6 del artículo 529 decies de la LSC, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha elaborado y presentado al Consejo de Administración un informe sobre el nombramiento de D. Raimundo Baroja Rieu como consejero dominical de la Sociedad en el que se informa sobre su nombramiento por cooptación, la ratificación de dicha cooptación y su reelección como consejero dominical por la Junta General. Dicho informe se adjunta como anexo para su mejor identificación.

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3. Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

De conformidad tanto con las exigencias normativas y recomendaciones de buen gobierno corporativo como con lo dispuesto por las normas y políticas internas de la Sociedad, en particular la Política de Selección, Nombramiento y Reelección de Consejeros de Sacyr, S.A. (la "Política de Selección"), la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha evaluado al candidato previamente seleccionado por la Sociedad para su nombramiento como consejero dominical.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha considerado, en síntesis, que el candidato reúne los conocimientos, habilidades y competencias específicas, y cuenta con la experiencia y méritos necesarios a los efectos de proponer su nombramiento como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la categoría de consejero dominical, por el período estatutario de cuatro años.

4. Valoración de la competencia, experiencia y méritos de D. Raimundo Baroja Rieu

La competencia, experiencia y méritos de D. Raimundo Baroja Rieu se desprende de su currículum vítae, que se acompaña como anexo del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, del cual resultan sus capacidades para el puesto de consejero dominical.

En resumen, el candidato cuenta, en el entendimiento de este Consejo de Administración, con los requisitos de idoneidad, competencia, experiencia, formación, méritos y compromiso propios y necesarios para formar parte del Consejo de Administración de la Sociedad.

5. Justificación de la propuesta del Consejo de Administración

Como ha quedado expuesto, el currículum vítae de D. Raimundo Baroja Rieu acredita su competencia y sus méritos para ocupar el cargo de consejero. Su dilatada experiencia en sectores relevantes para la Sociedad y sus profundos conocimientos en diversos campos relativos a la ingeniería civil e industrial, así como su amplia trayectoria profesional en el ámbito de la construcción garantiza la aportación de puntos de vista plurales al debate de los asuntos en el Consejo de Administración.

Lo anterior, así como las razones que aboga la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para dicho nombramiento y reelección (las cuales este órgano hace suyas), hace que el Consejo de Administración entienda justificado y conveniente el nombramiento de D. Raimundo Baroja Rieu como consejero de la Sociedad, en el convencimiento de que dicho nombramiento aportará un perfil al Consejo de Administración que se considera valioso de cara al desarrollo de la actividad de la Sociedad.

6. Conclusiones del Consejo de Administración

El Consejo de Administración, a la vista de lo anterior,(i) considera adecuado el nombramiento de D. Raimundo Baroja Rieu por el Consejo de Administración mediante el procedimiento de cooptación, como consejero dominical, previo informe favorable por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en cuanto a la ratificación de dicho nombramiento por cooptación, así como la referente a su reelección como consejero de la Sociedad, por el plazo estatutario de cuatro años, por la siguiente Junta General de Accionistas.

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7. Categoría de consejero a la que pertenezca o deba ser adscrito

D. Raimundo Baroja Rieu tendría la categoría de consejero dominical de la Sociedad.

8. Propuesta de acuerdo que se somete a la Junta General de Accionistas

La propuesta de nombramiento del Consejo de Administración que eleva para que se someta a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente:

Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de D. Raimundo Baroja Rieu como consejero, con la calificación de consejero dominical.

Propuesta de acuerdo:

"Conforme a la propuesta del Consejo de Administración, previo informe de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones, (i) ratificar el nombramiento como consejero de D. Raimundo Baroja Rieu, designado por cooptación por acuerdo del Consejo de Administración adoptado el 25 de febrero de 2021 y cuyos datos constan en el Registro Mercantil de Madrid, así como (ii) acordar la reelección y, en la medida necesaria, el nombramiento, de D. Raimundo Baroja Rieu, cuyos datos, como ha quedado expuesto, constan en el Registro Mercantil de Madrid, por el plazo estatutario de cuatro años, como consejero, con la calificación o categoría de dominical."

Madrid, 25 de febrero de 2021.

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ANEXO I.-

INFORMEQUE FORMULA LA COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE SACYR, S.A. EN RELACIÓN (I) CON EL NOMBRAMIENTO DE DON RAIMUNDO BAROJA RIEUCOMO CONSEJERO DOMINICAL DE SACYR, S.A. POR EL SISTEMA DE COOPTACIÓN, Y (II) CON LA RATIFICACION DE DICHO NOMBRAMIENTO POR COOPTACIÓN Y SU REELECCION POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

  1. Introducción
    La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Sacyr, S.A. (la "Sociedad" o "Sacyr") formula el siguiente informe sobre la propuesta de nombramiento de D. Raimundo Baroja Rieu como consejero dominical de la Sociedad, por el Consejo de Administración mediante el procedimiento de cooptación, así como en relación con la ratificación de la cooptación y su reelección como consejero dominical, por el plazo estatutario de cuatro años, por la siguiente Junta General de accionistas (la "Propuesta"), todo ello en cumplimiento de lo dispuesto por el apartado 4 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC").
    De conformidad con el citado artículo, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde al Consejo de Administración cuando se trata de consejeros dominicales y debe ir acompañada de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo de Administración.
    Finalmente, establece el apartado 6 del mismo precepto que la propuesta de nombramiento de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
  2. Proceso de evaluación
    Al objeto de elaborar el presente Informe se ha tenido en cuenta la legislación vigente en materia de nombramiento de consejeros de una sociedad cotizada como SACYR, en particular, el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de
    Sociedades de Capital" o "LSC"), así como las normas internas de la propia
    Sociedad, entre las que destacan el Reglamento del Consejo de Administración de SACYR (el "Reglamento del Consejo") y la "Política de Selección, Nombramiento y Reelección de Consejeros" de la Sociedad (la "Política de Selección"), aprobada por el Consejo de Administración y actualmente publicada en la página web de esta, al igual que el Reglamento del Consejo.
    Igualmente, y como se indicará con posterioridad, se han valorado las recomendaciones que en materia de buen gobierno determina la Comisión
    Nacional del Mercado de Valores ("CNMV"), así como las buenas prácticas de mercado en el ámbito para las sociedades cotizadas.

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Los candidatos a consejeros deben ser personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función y que posean los conocimientos adecuados al ejercicio de sus funciones. En particular, deberán ser profesionales íntegros cuya conducta y trayectoria profesional esté alineada con los principios recogidos en el Código de Conducta del Grupo Sacyr y con el resto de su Sistema de Gobierno Corporativo.

No podrán ser considerados como candidatos a consejero quienes se encuentren incursos en una causa legal de incompatibilidad o prohibición para el desempeño de su cargo, ni quienes no reúnan los requisitos establecidos en el Sistema de Gobierno Corporativo para ser consejero.

Para una mejor valoración sobre la idoneidad del candidato propuesto y

siguiendo la posibilidad prevista en la "Política de selección, nombramientos y reelección de consejeros de Sacyr", por acuerdo de la Comisión de

Nombramientos y Retribuciones en su sesión de 19 de febrero de 2021, se solicitó el asesoramiento externo, tanto para la realización del análisis previo de las necesidades del Consejo como para la propuesta del candidato a consejero (el

"Informe Externo").

El Informe Externo fue emitido por Ramon y Cajal Abogados S.L.P. el 24 de febrero de 2021 (informe que se ha puesto a disposición de los miembros de esta Comisión) concluyendo tras el proceso de evaluación que el candidato Don Raimundo Baroja Rieu, es idóneo para ejercer la función de consejero dominical de SACYR, S.A.

En este sentido, de acuerdo con lo establecido en la Política de selección, se han valorado los siguientes elementos respecto del candidato:

  1. sus competencias técnico-profesionales;
  2. su experiencia de gestión, teniendo también en cuenta el contexto en el que opera SACYR; y
  3. el compromiso necesario para desempeñar el cargo, evaluando igualmente los cargos ya desempeñados por el candidato en otras empresas.

De igual modo, a lo largo del proceso de evaluación del candidato, se ha tenido en cuenta (i) las necesidades del Consejo de Administración para fomentar la diversidad de conocimientos y experiencias, así como (ii) la trayectoria profesional del candidato y su alineación con los principios recogidos en el Código de Conducta del Grupo Sacyr ("Grupo") y con los valores corporativos de la Sociedad (misión, visión y valores).

3. Análisis de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones - Idoneidad del candidato

En el marco de lo anterior, en base a la información y conclusiones de lnforme Externo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha valorado la competencia, méritos y experiencia de don Raimundo Baroja Rieu, así como su currículum vítae y su experiencia profesional previa, competencias y méritos. Se

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