Santander Holdings USA, Inc. ("SHUSA") presentó una propuesta para adquirir el 19,8% restante de Santander Consumer USA Holdings Inc. (NYSE:SC) a Homaira Akbari, Stephen Alan Ferriss, Edith Holiday, Juan Carlos Álvarez y otros por 2.400 millones de dólares el 1 de julio de 2021. SHUSA adquirirá todas las acciones ordinarias en circulación de Santander Consumer USA Holdings Inc. que no son actualmente propiedad de SHUSA, por un precio de compra de 39 dólares por acción, en efectivo. La propuesta representa una prima del 7,4% respecto al precio de cierre del 30 de junio de 2021, de 36,32 dólares, y una prima del 30,4% respecto al precio medio de las acciones de Santander Consumers desde el 1 de enero de 2021. Santander Holdings USA, Inc. celebró un acuerdo definitivo para adquirir el 19,8% restante de Santander Consumer Holdings Inc. a Homaira Akbari, Stephen Alan Ferriss, Edith Holiday, Juan Carlos Álvarez y otros por 2.500 millones de dólares el 23 de agosto de 2021. SHUSA adquirirá las acciones por un precio de compra de 41,5 dólares por acción, en efectivo. La oferta de compra irá seguida de una fusión en un segundo paso, según la cual todas las acciones ordinarias en circulación de Santander Consumer USA que no se ofrezcan en la oferta se convertirán en el derecho a recibir el precio de oferta de 41,5 dólares por acción en efectivo. Como resultado de la transacción, Santander Consumer se convertirá en una subsidiaria propiedad de Santander Holdings. Se espera que las acciones ordinarias de Santander Consumer USA Holdings dejen de cotizar en la Bolsa de Valores de Nueva York y se den de baja bajo la Sección 12(g) de la Ley una vez completada la transacción. La propuesta está sujeta a la aprobación del Consejo de Administración de Santander Consumer USA Holdings, a la aprobación de los organismos reguladores, incluida la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal, y a la negociación y ejecución de la documentación definitiva de la transacción, mutuamente aceptable. La transacción no está sujeta a la aprobación de los accionistas. Los consejos de administración de SHUSA y Santander Consumer han aprobado por unanimidad la transacción. El consejo de administración de Santander Consumer USA Holdings ha constituido un comité especial independiente, compuesto por William Rainer, William Muir y Robert McCarthy, y ha elegido a William Rainer como su presidente, para estudiar la propuesta. El consejo de administración de Santander Consumer USA Holdings, actuando por recomendación unánime del comité especial, ha decidido por unanimidad recomendar la oferta pública de adquisición a sus accionistas (distintos de SHUSA). La oferta pública de adquisición comenzó el 7 de septiembre de 2021. Actualmente se espera que la transacción se cierre a finales de octubre de 2021 o, en su defecto, en el cuarto trimestre de 2021, una vez que se reciba la aprobación reglamentaria. El 23 de diciembre de 2021, se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2021. La oferta expirará el 4 de octubre de 2021. A partir del 5 de octubre de 2021, Santander Holdings ha ampliado la fecha de vencimiento de la oferta. Como resultado de la extensión, la oferta pública de adquisición está ahora programada para expirar el 19 de octubre de 2021. A partir del 20 de octubre de 2021, la fecha de vencimiento de la oferta pública de adquisición se extiende ahora al 2 de noviembre de 2021. A partir del 3 de noviembre de 2021, la oferta pública de adquisición de acciones expirará el 9 de noviembre de 2021. A partir del 10 de noviembre de 2021, la oferta pública de adquisición de acciones expirará el 17 de noviembre de 2021. A partir del 18 de noviembre de 2021, Santander Holdings USA ha ampliado la fecha de vencimiento de su oferta pública de adquisición hasta el 24 de noviembre de 2021. A partir del 26 de noviembre de 2021, el vencimiento de la oferta pública de adquisición se ha ampliado hasta el 2 de diciembre de 2021. Con fecha 3 de diciembre de 2021, Santander ha ampliado la fecha de vencimiento hasta el 9 de diciembre de 2021. Con fecha 9 de diciembre de 2021, Santander ha ampliado la fecha de vencimiento hasta el 16 de diciembre de 2021. Con fecha 17 de diciembre de 2021, Santander ha prorrogado la fecha de vencimiento hasta el 23 de diciembre de 2021. Con fecha 27 de diciembre de 2021, Santander ha prorrogado la fecha de vencimiento hasta el 29 de diciembre de 2021. Con fecha 30 de diciembre de 2021, Santander ha prorrogado la fecha de vencimiento hasta el 5 de enero de 2022. Con fecha 6 de enero de 2022, Santander ha prorrogado la fecha de vencimiento hasta el 12 de enero de 2022. Al 12 de enero de 2022, aproximadamente 13,0 millones de acciones ordinarias de SC han sido ofrecidas y no retiradas válidamente en la oferta pública. A partir del 13 de enero de 2022, Santander Holdings USA ha ampliado la fecha de vencimiento de la oferta pública de adquisición de acciones, por lo que la oferta pública de adquisición de acciones está programada para expirar el 20 de enero de 2022. A partir del 21 de enero de 2022, Santander Holdings USA ha ampliado la fecha de vencimiento de la oferta pública de adquisición de acciones, por lo que ahora está previsto que la oferta pública de adquisición de acciones expire el 27 de enero de 2022. A partir del 13 de enero de 2022, se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2022. Se espera que la transacción contribuya inmediatamente a los beneficios de Banco Santander, S.A. y proporcione un despliegue efectivo de capital, y se espera que aumente sus beneficios por acción en aproximadamente un 3% en 2022. J.P. Morgan Securities LLC actuó como asesor financiero y Edward D. Herlihy, Richard K. Kim, Mark F. Veblen, Joshua Holmes y David Kahan de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actuaron como asesores legales de Santander Holdings USA, Inc. Piper Sandler & Co. actuó como asesor financiero y proporcionó una opinión de equidad y Scott F. Smith, Andrew W. Ment y Randy Benjenk de Covington & Burling LLP actuaron como asesores legales del Comité Especial de SC. Ken Lefkowitz, Gary Simon, Alex Rahn, Charlie Wachsstock, Andy Braiterman, Benjamin Britz, Michael DeBernardis, Shahzeb Lari, Scott Naturman y Michael Traube, y Tyler Grove de Hughes Hubbard & Reed LLP actuaron como asesores jurídicos de SC. Georgeson LLC actuó como agente de información de SC. Computershare Inc. y Computershare Trust Company, N.A. actuaron como depositarios conjuntos de la oferta pública de adquisición a SC. Por los servicios prestados en relación con la operación contemplada en el acuerdo de fusión, Santander Holdings ha acordado pagar a J.P. Morgan unos honorarios de transacción por un importe de hasta 10 millones de dólares, cuyo pago es contingente y pagadero una vez consumada la fusión. Piper Sandler recibirá unos honorarios por sus servicios por un importe equivalente a 10 millones de dólares, una parte inicial (10%) de los cuales fueron pagaderos en relación con la contratación de Piper Sandler y una parte significativa (60%) de los cuales son contingentes al cierre de la oferta. Piper Sandler también recibió de SC unos honorarios de 3 millones de dólares por la emisión de su opinión, que se abonarán en su totalidad a la parte de los honorarios de asesoramiento que se pagarán a Piper Sandler tras el cierre de la oferta. Simpson Thacher & Bartlett LLP actuó como asesor legal de J.P. Morgan Securities LLC. Santander Holdings USA, Inc. ("SHUSA") completó la adquisición del 4,68% de Santander Consumer USA Holdings Inc. (NYSE:SC) a Homaira Akbari, Stephen Alan Ferriss, Edith Holiday, Juan Carlos Álvarez y otros el 27 de enero de 2022.