Silicius Real Estate SOCIMI S A : Convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas

BME Growth

Madrid, 4 de marzo de 2022

SILICIUS REAL ESTATE SOCIMI, S.A. (en adelante "Silicius" o "la Sociedad", indistintamente), en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 228 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, pone en conocimiento lo siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración en su reunión de fecha 2 de marzo de 2022 acordó por unanimidad convocar la Junta General Ordinaria de accionistas para su celebración en Madrid, en Madrid, calle Príncipe de Vergara 187, Plaza de Rodrigo Uría, el próximo día 5 de abril de 2022, a las 16.30 horas, en primera convocatoria, y, en caso de no alcanzarse el quórum de constitución necesario, en segunda convocatoria el 6 de abril de 2022 en el mismo lugar y a la misma hora. Se prevé que la celebración de la Junta General tendrá lugar en primera convocatoria, es decir, el 5 de abril de 2022, en el lugar y hora anteriormente señalados.

Se adjunta el anuncio de la convocatoria así como las propuestas de acuerdo del Consejo de Administración a la Junta General Ordinaria de Accionistas. Los informes del Consejo de Administración sobre los puntos del orden del día que así lo requieren, junto con la restante documentación relativa a la Junta General Ordinaria de Accionistas, incluida la que se adjunta a esta comunicación, se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.socimisilicius.com).

De conformidad con lo dispuesto en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, se hace constar que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y de sus administradores.

Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones precisen.

Atentamente,

D. Luis Ortego Castañeda

Secretario del Consejo de Administración de SILICIUS REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

Calle Velázquez, 123 · 6ª planta · 28006 Madrid · [phone]

www.socimisilicius.com

SILICIUS REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

El Consejo de Administración de Silicius Real Estate SOCIMI, S.A. (la "Sociedad" o "Silicius"), en su sesión celebrada el 2 de marzo de 2022, ha acordado convocar Junta General Ordinaria para las 16:30 horas del día 5 de abril de 2022, en Madrid, calle Príncipe de Vergara 187, Plaza de Rodrigo Uría, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quorum necesario, al día siguiente, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria.

La Junta General se celebrará bajo el siguiente:

	ORDEN DEL DÍA
Primero.-	Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales y consolidadas
	de la Sociedad auditadas correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de
	2021 y los correspondientes informes de gestión y de auditoría de la Sociedad.
Segundo.-	Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del
	ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021.
Tercero.-	Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social llevada a cabo por el órgano de
	administración de la Sociedad durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Cuarto.-	Examen y aprobación, en su caso, de la modificación de los siguientes artículos de los
	Estatutos Sociales:
	4.1. Modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales, en relación con el desarrollo
	del derecho a conocer la identidad de los accionistas.
	4.2. Modificación del artículo 14 de los Estatutos Sociales, en relación con el lugar de
	celebración de la junta general.
	4.3. Modificación del artículo 15 de los Estatutos Sociales, en relación con la
	asistencia telemática y exclusivamente telemática a las juntas generales de los
	accionistas.
	4.4. Modificación del artículo 28 de los Estatutos Sociales, en relación con la
	supresión del párrafo relativo al derecho a la percepción de dividendos.
	4.5. Modificación del artículo 32 de los Estatutos Sociales, en relación con la
	eliminación de la referencia a la comunicación de participaciones significativas

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	del 1% titularidad de administradores o directivos de la Sociedad.
Quinto.-	Examen y aprobación, en su caso, de la modificación de los siguientes artículos del
	Reglamento de la Junta General:
	5.1. Modificación de los artículos 11 y 16 del Reglamento de la Junta General, en
	relación con la asistencia telemática y exclusivamente telemática a las juntas
	generales de los accionistas.
	5.2. Modificación del artículo 20 del Reglamento de la Junta General, en relación con
	el lugar de celebración de la junta general.
Sexto.-	Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social
	en los términos y condiciones del artículo 297.1b) de la Ley de Sociedades de Capital,
	durante el plazo máximo de cinco años, con atribución de la facultad de excluir el
	derecho de suscripción preferente, y hasta el límite del 20% del capital social, que se
	computará conjuntamente con las acciones inherentes a los valores que se emitan en
	virtud de la delegación objeto del punto séptimo del orden del día.
Séptimo.-	Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir bonos, obligaciones
	y demás valores de renta fija convertibles en acciones de la Sociedad u otras
	sociedades de su grupo, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar
	derecho, directa o indirectamente, a la suscripción de acciones de la Sociedad u otras
	sociedades de su grupo, durante un plazo máximo de cinco años y por un importe
	máximo conjunto de 30 millones de euros, así como, en su caso, la facultad de excluir
	el derecho de suscripción preferente, y hasta el límite del 20% del capital social, que se
	computará conjuntamente con las acciones que se emitan en virtud de la delegación
	objeto del punto sexto del orden del día, y autorización para que la Sociedad pueda
	garantizar emisiones de renta fija efectuadas por sociedades filiales.
Octavo.-	Autorización al Consejo de Administración para que, dentro del plazo máximo de cinco
	años, pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, por sí o por sus
	sociedades filiales.
Noveno.-	Reducción del capital social en un importe nominal de 5.156.926 euros mediante la
	amortización de 5.156.926 acciones de la Sociedad propiedad de Merlin Properties
	SOCIMI, S.A. con devolución de aportaciones en metálico a razón de 15,7 euros por
	acción amortizada. Delegación de facultades para dar nueva redacción al artículo 5 de
	los estatutos sociales. Votación separada de los accionistas afectados y no afectados
	por el acuerdo de reducción de capital, según lo previsto en los artículos 293 y 329 de
	la Ley de Sociedades de Capital.
Décimo.-	Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución,
	para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos de esta Junta.

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Votación separada

Dado que la reducción de capital mediante la amortización de acciones objeto del punto noveno del orden del día no afecta por igual a todas las acciones de la Sociedad, a efectos de lo dispuesto en el apartado 3 del artículo 293 de la Ley de Sociedades de Capital y de conformidad con lo dispuesto en los artículos 293 y 329 del mismo texto legal, se hace constar expresamente que el referido acuerdo de reducción de capital y la consecuente modificación estatutaria se someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas en su conjunto y, adicionalmente, a la aprobación de las acciones afectadas por la amortización, mediante votación separada, en la que solo participarán y podrán votar todos los accionistas de la Sociedad distintos de Merlin Properties SOCIMI, S.A. Además, la aprobación del punto noveno del orden del día por todos los accionistas que participen en la Junta General Ordinaria requerirá el voto a favor de Merlin Properties SOCIMI, S.A. como titular de las acciones que se amortizan.

Derecho de asistencia

Tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas que con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General tengan inscritas a su nombre la titularidad de acciones de la Sociedad en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta.

Derecho de representación

Sin perjuicio de la asistencia de los accionistas persona jurídica a través de quien tenga el poder de su representación, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista de la Sociedad, debiendo conferirse la representación por escrito y ser ésta especial para cada Junta General, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley y la normativa interna de la Sociedad a estos efectos. Lo anterior se entiende sin perjuicio de lo establecido en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital.

Delegación y voto a distancia previo a la Junta General

Los accionistas podrán delegar y ejercer el voto a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de esta Junta General conforme a lo previsto a continuación.

Entrega o correspondencia postal

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Los accionistas podrán delegar o votar a distancia cumplimentando el apartado correspondiente de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, emitida en papel por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tengan depositadas sus acciones o descargada de la página web de la Sociedad (www.socimisilicius.com), y haciendo entrega de dicha tarjeta firmada con firma manuscrita en la correspondiente entidad participante en IBERCLEAR (debiendo asegurarse de que esta entidad remitirá la tarjeta en tiempo y forma a la Sociedad), o por correo postal a la siguiente dirección, calle de Velázquez 123, 6º, 28006 Madrid, y a la atención del Secretario del Consejo de Administración.

Las delegaciones de voto en las que no se indique el nombre del representante o se designara un representante pero no se dieran instrucciones expresas y precisas sobre el sentido del voto y la persona designada estuviera incursa en un hipotético conflicto de interés, se entienden conferidas al Presidente del Consejo de Administración, y si este estuviese ausente o incurso en un hipotético conflicto de interés, en favor del Consejero Delegado, y si este estuviese a su vez ausente o incurso en un hipotético conflicto de interés, en favor del Secretario del Consejo de Administración.

Se entenderá que se reciben instrucciones precisas de votar a favor de las propuestas presentadas por el Consejo de Administración para el caso de que no se dieran instrucciones expresas en otro sentido y consignadas con precisión marcando con una X la casilla correspondiente de los puntos del orden del día afectados.

Para el supuesto de que se sometan a votación propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración o sobre puntos no incluidos en el orden del día, el representante votará estas nuevas propuestas en el sentido que considere más conveniente a los intereses del representado, salvo que el accionista instruya al representante mediante indicación expresa en la casilla correspondiente.

El accionista que emita su voto a distancia y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del orden del día, se entenderá que desea votar o dar instrucciones para votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración. Asimismo, salvo indicación expresa en contrario en la casilla correspondiente, y en relación con las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración o sobre puntos no incluidos en el orden del día, se entiende conferida la representación al Presidente del Consejo de Administración, aplicándose las reglas sobre sentido del voto y sustitución en caso de conflicto de interés expuestas anteriormente para la delegación.

Comunicación electrónica

Los accionistas que deseen delegar o, en su caso, votar a distancia por medios electrónicos, podrán enviar la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, emitida por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tengan depositadas sus acciones o descargada de la página web de la Sociedad (www.socimisilicius.com), debidamente cumplimentada y firmada, junto con una copia de su documento nacional de identidad, por correo electrónico al buzón [e-mail].

Alternativamente, los accionistas que deseen delegar o, en su caso, votar a distancia por medios

electrónicos, podrán realizarlo a través de la página web corporativa

de la Sociedad

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