Southern Missouri Bancorp, Inc. (NasdaqGM:SMBC) suscribió un acuerdo definitivo de fusión para adquirir Citizens Bancshares Co. a Castle Creek Capital Partners VI LP, administrada por Castle Creek Capital LLC, por aproximadamente $140 millones el 20 de septiembre de 2022. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Citizens tendrán derecho a elegir entre una relación de canje fija de 1,1448 acciones ordinarias de Southern Missouri o un pago en efectivo de $53,5 por cada acción de Citizens. El valor de la transacción es de aproximadamente 140 millones de dólares, y la contraprestación de la fusión se compone de acciones y efectivo en una proporción de 75:25. Una vez consumada la fusión, los accionistas de Citizens poseerán aproximadamente el 18% de la empresa combinada. Citizens Bancshares pagará una comisión de 5,5 millones de dólares a Southern Missouri Bancorp en caso de que Citizens Bancshares rescinda la transacción. De conformidad con el acuerdo de fusión, la empresa nombrará como director a una persona que había ejercido como director de Citizens en la fecha del acuerdo de fusión por un período que expirará en la asamblea anual de 2025.

El acuerdo de fusión fue aprobado y adoptado por unanimidad por el Consejo de Administración tanto de Southern Missouri Bancorp como de Citizens Bancshares. La transacción está sujeta a la aprobación del acuerdo por parte de los accionistas tanto de Southern Missouri Bancorp como de Citizens Bancshares, a la aprobación regulatoria y de terceros, a la efectividad del formulario S-4, a la aprobación de cotización en Nasdaq de todas las acciones ordinarias del comprador que se entregarán como contraprestación de la fusión, a que las Acciones disidentes sean inferiores al diez por ciento y a otras condiciones de cierre habituales. El consejo de administración de Citizens formó un comité de estrategia para trabajar con D.A. Davidson en la revisión de posibles transacciones. El 19 de septiembre de 2022, los miembros de los consejos de administración, los consejos de administración de Citizens y CBTC determinaron que el acuerdo de fusión, la fusión y las demás transacciones contempladas en el mismo eran aconsejables y en el mejor interés de Citizens y sus accionistas, y los consejos de administración de Citizens y CBTC votaron unánimemente para aprobar y adoptar el acuerdo de fusión, la fusión y las demás transacciones contempladas en el mismo. Ciertos directores y funcionarios ejecutivos de la compañía han ejecutado un acuerdo de votación según el cual han acordado votar sus acciones ordinarias de Southern Missouri a favor de la emisión de las acciones en la fusión. El 22 de diciembre de 2022, los accionistas de Citizens y los accionistas de Southern Missouri aprobaron la transacción. El 23 de diciembre de 2022, las partes anunciaron la recepción de todas las aprobaciones regulatorias requeridas para la fusión de las dos compañías. Se espera que la transacción se complete en el primer trimestre natural de 2023. Se prevé que la transacción incremente los beneficios por acción en aproximadamente un 5% en nuestro ejercicio fiscal finalizado el 30 de junio de 2023 y en un 17% en nuestro ejercicio fiscal finalizado el 30 de junio de 2024. el plazo de elección para que los titulares registrados de acciones ordinarias de Citizens elijan la forma de contraprestación por la fusión que desean recibir en relación con la transacción es el 17 de enero de 2023.

C. Robert Monroe de Stinson LLP actuó como asesor legal de Citizens Bancshares. Martin L. Meyrowitz de Silver, Freedman, Taff & Tiernan LLP actuó como asesor legal de Southern Missouri Bancorp. Piper Sandler & Co. actuó como proveedor de opinión de imparcialidad y asesor financiero de Southern Missouri Bancorp. D.A. Davidson & Co. actuó como asesor financiero y proveedor de opinión de imparcialidad de Citizens Bancshares. Sidley Austin LLP actuó como asesor jurídico de Castle Creek Capital LLC. Piper Sandler recibirá unos honorarios por un importe igual al 1,0% del precio de compra agregado, honorarios que dependen del cierre de la fusión. En el momento del anuncio de la transacción, los honorarios de Piper Sandler ascendían aproximadamente a 1,4 millones de dólares. Piper Sandler también recibió unos honorarios de 250.000 dólares de Southern Missouri al emitir su opinión, honorarios que se abonarán íntegramente a los honorarios de asesoramiento que serán pagaderos a Piper Sandler tras el cierre de la transacción. Computershare Trust Company, N.A. actuará como agente de cambio para Citizens. Citizens acordó pagar a D.A. Davidson unos honorarios en efectivo de 100.000 dólares simultáneamente a la emisión de su dictamen. Citizens pagará a D.A. Davidson en el momento del cierre de la fusión unos honorarios contingentes en efectivo equivalentes al 1,00% de la contraprestación agregada. Georgeson LLC actuó como agente de información de Citizens Bancshares.

Southern Missouri Bancorp, Inc. (NasdaqGM:SMBC) completó la adquisición de Citizens Bancshares Co. a Castle Creek Capital Partners VI LP, gestionada por Castle Creek Capital LLC por aproximadamente 130 millones de dólares el 20 de enero de 2023. Como resultado de la fusión, cada acción ordinaria de Citizens se canjeará por 1,1755 acciones ordinarias de Southern Missouri o $54,93 en efectivo (según se ajuste en función del capital de Citizens y el número total de acciones en circulación inmediatamente antes del cierre) a elección de los accionistas, sujeto a los procedimientos de prorrateo y asignación establecidos en el acuerdo de fusión. Se pagó en efectivo en lugar de cualquier acción fraccionaria de las acciones ordinarias de Southern Missouri. Southern Missouri pagó aproximadamente 131,4 millones de dólares en contraprestación por la fusión, compuesta por acciones y efectivo en una proporción de 74:26. A 31 de diciembre de 2022, Citizens declaró unos activos totales consolidados de 973 millones de dólares, incluyendo préstamos, netos, de 463 millones de dólares, y depósitos de 838 millones de dólares. Sobre una base pro forma, la entidad combinada tendrá unos activos de aproximadamente 4.400 millones de dólares, incluyendo préstamos, netos, de 3.400 millones de dólares, y depósitos de 3.800 millones de dólares. Una vez finalizada la operación, William Young, Presidente de Citizens Bank & Trust Company, se ha incorporado a los consejos de administración de Southern Missouri y Southern Bank.