Icahn Enterprises L.P. (NasdaqGS:IEP) hizo una oferta para adquirir el 95,1% de Southwest Gas Holdings, Inc. (NYSE:SWX) por 4.200 millones de dólares el 14 de octubre de 2021. Como se informó, Icahn ofreció 75,00 dólares por acción en efectivo por Southwest Gas Holdings. Icahn Enterprises L.P. (NasdaqGS:IEP) realizó una oferta para adquirir el 17,81% de Southwest Gas Holdings, Inc. (NYSE:SWX) por aproximadamente 980 millones de dólares el 9 de mayo de 2022. El 14 de marzo de 2022, Icahn Enterprises aumentó el precio de compra a pagar en la oferta pública de adquisición a 82,50 dólares por acción en efectivo, sin intereses, menos las retenciones fiscales aplicables, lo que supone una contraprestación total de 4.600 millones de dólares. La oferta de adquisición estará condicionada a la eliminación de la píldora venenosa recientemente anunciada y a la renuncia a la aplicación del artículo 7(A) del certificado de constitución de SWX. La oferta pública de adquisición también estará condicionada a la confirmación de que SWX no ha emitido, ni ha autorizado o propuesto la emisión de valores de renta variable o vinculados a la renta variable (excepto en virtud de acuerdos de compensación de curso ordinario), salvo en el marco de una oferta de derechos que permita a cada accionista de SWX participar en dicha transacción de forma proporcional para evitar la dilución. La oferta de adquisición también estará condicionada a la recepción de todas las aprobaciones reglamentarias necesarias. Sin embargo, en el caso de que no se hayan recibido todas esas aprobaciones antes de la asamblea anual, Icahn Enterprises tiene la intención de seguir prorrogando la fecha de vencimiento de la oferta pública de adquisición durante al menos seis meses después de la asamblea anual, siempre que se haya ofrecido al menos el 40% de las acciones en circulación (demostrando así el apoyo de los accionistas a la oferta). En el caso de que no se hayan recibido todas estas aprobaciones antes de la asamblea anual, Icahn Enterprises también pedirá a los accionistas en la asamblea anual que aprueben una propuesta para convocar una asamblea especial de accionistas y exigir al consejo de administración de SWX que proponga en dicha asamblea especial la elección de la lista de directores de Icahn tras su aprobación por los reguladores. El cierre de la oferta pública de adquisición no estará sujeto a ninguna condición de diligencia debida o de financiación. A partir de la enmienda del 14 de enero de 2021, si Icahn consuma la oferta y adquiere más del 50% de las acciones en circulación, se desencadenaría una oferta de incumplimiento bajo los acuerdos de crédito de Southwest Gas. En tal caso, los prestamistas bajo los acuerdos de crédito tendrán, entre otros, el derecho de hacer que todas las cantidades impagadas bajo los acuerdos de crédito, que eran aproximadamente 553,4 millones de dólares al 30 de septiembre de 2021, sean inmediatamente exigibles. Además, si Icahn consuma la oferta y adquiere más del 50% de las acciones en circulación, Southwest Gas tendrá que hacer una oferta para recomprar todos los pagarés senior del 6,1% de Southwest Gas en circulación con vencimiento en 2041 a un precio igual al 100% del principal de dichos pagarés más una prima del 1% sobre dicho principal, junto con los intereses devengados. El 27 de octubre de 2021, Icahn inició la oferta pública de adquisición no solicitada. El 1 de noviembre de 2021, el periodo de espera según la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, con sus modificaciones, expiró con respecto a la oferta. El 9 de noviembre de 2021, el consejo de administración de Southwest rechazó por unanimidad la oferta y recomendó a los accionistas que no acudieran a ella con ninguna de sus acciones. El 27 de enero de 2022, la junta de Southwest sigue recomendando a los accionistas que no acudan a la oferta, ya que sigue creyendo que la oferta de Icahn es muy ilusoria y subestima a la empresa, no tiene ninguna certeza de que se complete y no es lo mejor para los accionistas de Southwest Gas.

El 26 de enero de 2022, Icahn también anunció que ha modificado la estructura de la oferta de manera que cree que le permite cerrar la oferta antes de obtener todas las aprobaciones regulatorias, eliminando así la condición de aprobación regulatoria de la oferta. En relación con el cierre de la oferta, Icahn tiene la intención de establecer un fideicomiso estatutario independiente en Delaware basado en términos que Icahn cree que eliminarán el requisito de obtener las aprobaciones de los reguladores en Arizona, California y Nevada antes del cierre de la oferta. Tras el cierre de la oferta, si se presentan acciones que harían que Icahn poseyera más del 24,9% de las acciones, entonces todas las acciones que superen el 24,9% se transferirán a uno o más fideicomisos estatutarios independientes de Delaware, siendo cada uno de ellos independiente de los demás fideicomisos y no poseyendo más del 24,9% de todas las acciones. Icahn también ha modificado la oferta para incluir la condición de que la mayoría de la lista de Icahn, que se refiere a las diez personas que han sido nominadas por un afiliado de Icahn para formar parte del consejo de administración de la empresa, sean elegidas y ocupen su puesto como miembros del consejo de administración de Southwest en la reunión anual de Southwest Gas de 2022 o en cualquier reunión especial que se convoque posteriormente para tal fin. El 23 de marzo de 2022, Icahn también anunció que eliminaba la condición de aprobación reglamentaria de la oferta. Al 23 de marzo de 2022, un total de aproximadamente 12,6 millones de acciones habían sido ofrecidas válidamente y no retiradas adecuadamente, lo que representa aproximadamente el 20,8% de las acciones en circulación. El 28 de marzo de 2022, el consejo de administración de Southwest rechazó por unanimidad la oferta debido a que el precio de la oferta era inadecuado y recomendó a los accionistas que no acudieran a la oferta con ninguna de sus acciones. La oferta expiraba el 27 de diciembre de 2021. A partir del 24 de diciembre de 2021, la oferta se ha ampliado hasta el 26 de enero de 2022. El 26 de enero de 2022, la oferta se ha ampliado hasta el 23 de febrero de 2022. A partir del 23 de febrero de 2022, la oferta se ha ampliado hasta el 23 de marzo de 2022. A partir del 23 de marzo de 2022, la oferta se ha prorrogado hasta el 21 de abril de 2022, a menos que se prorrogue de nuevo o se termine antes. A partir del 21 de abril de 2022, Icahn Enterprises L.P. anunció que ha ampliado la fecha de vencimiento de su oferta de adquisición hasta el 9 de mayo de 2022. A partir del 9 de mayo de 2022, Icahn Enterprises L.P. anunció que ha ampliado la fecha de vencimiento de su oferta pública de adquisición hasta el 20 de mayo de 2022.


Lazard y Moelis & Company LLC están actuando como asesores financieros y proveedores de opiniones de imparcialidad para Southwest Gas Holdings y Brandon C. Parris de Morrison & Foerster LLP y Cravath, Swaine & Moore LLP están actuando como asesores legales. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como depositario y Peter Harkins y Jordan Kovler de Harkins Kovler, LLC actuaron como agente de información en relación con la oferta a Icahn.

Icahn Enterprises L.P. (NasdaqGS:IEP) completó la adquisición del 17,81% de Southwest Gas Holdings, Inc. (NYSE:SWX) el 20 de mayo de 2022. Todas las acciones ofrecidas han sido aceptadas para el pago.