Vertice Trescientos Sesenta Grados S A : Comunicación Convocatoria Junta General Extraordinaria de Accionistas

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A.

25 DE MARZO 2021

2El Consejo de Administración de la compañía mercantil cotizada VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS S.A. -en adelante, "Vértice" o la "Sociedad"-, de conformidad con lo previsto en sus Estatutos Sociales, Reglamento de la Junta General y Ley de Sociedades de Capital, ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas, para que se celebre el próximo día 25 de marzo de 2021, a las 10 horas, en primera convocatoria, en el edificio Castellana nº 81 de Madrid, y, en caso de no alcanzarse el quórum legalmente establecido, al día siguiente, 26 de marzo de 2021 a las 10 horas, en segunda convocatoria, y en el mismo lugar. Advirtiéndose a los Sres. Accionistas que, seguramente, la Junta se celebre en primera convocatoria.

Para evitar esperas en zonas de entrada y comprobación, la apertura de puertas se producirá a las 9:00 horas y se cerrará a las 10:05 horas, rogando puntualidad.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas se celebrará de acuerdo con el siguiente Orden del día:

Primero.- Informe del Presidente.

Segundo.- Aprobación de proyecto de fusión por absorción de sociedad totalmente participada por la sociedad absorbente entre Vértice 360º y Squirrel Business Services, S.L. Aprobación del balance de la fusión.

Tercero.- Aprobación de proyecto de fusión por absorción de sociedad totalmente participada por la sociedad absorbente entre Vértice 360º y Squirrel Media, SL., con cambio de denominación en la sociedad absorbente pasando a Squirrel Media, S.A.. Aprobación del balance de la fusión.

Cuarto.- Modificación del artículo 1 de los Estatutos Sociales y del artículo 1 del Reglamento del Consejo de Administración. Autorización amplia al Consejo de Administración para adaptar todos los documentos societarios a la nueva denominación social.

Quinto.- Autorizar la adquisición derivativa de acciones de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. (o su denominación posterior Squirrel Media, S.A.) por parte de la propia Sociedad, al amparo de lo previsto en los artículos 146 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, con los requisitos y limitaciones establecidos en la propuesta de acuerdo del Consejo de Administración.

Sexto.- Ruegos y preguntas.

INTERVENCIÓN DE NOTARIO:

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de notario público para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil y en el artículo 17.6 de los Estatutos sociales.

DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN.

En cumplimiento de lo preceptuado por el artículo 517 de la Ley de Sociedades de Capital, y conforme al artículo 19 de los Estatutos de la sociedad, se comunica que tendrán derecho de asistencia a la Junta General los titulares de una o más acciones representadas por medio de anotación en cuenta que tengan sus acciones inscritas en los registros de detalle de las correspondientes sociedades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro,

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Compensación y Liquidación de Valores SAU (Iberclear) con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, es decir, el día 20 de marzo de 2021.

El derecho de asistencia es delegable. En consecuencia, los accionistas que ostenten el mismo pueden delegar su representación en otra persona, aunque ésta no sea accionista, con arreglo a lo establecido sobre esta materia por el artículo 20 de los Estatutos Sociales, el artículo 14 del Reglamento de la Junta General y en la Ley de Sociedades de Capital.

DERECHO A COMPLETAR EL ORDEN DEL DÍA Y A PRESENTAR NUEVAS PROPUESTAS DE ACUERDO.

En virtud de lo establecido por el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de esta Junta General, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación y, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, e igualmente podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre los asuntos incluidos en el orden del día de la Junta convocada.

El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que, dirigida al Secretario del Consejo de Administración, habrá de recibirse en el domicilio social de la Sociedad -calle Agastia nº 80, 28043 Madrid-, en el plazo de cinco días desde la publicación de esta convocatoria.

En el escrito se hará constar de manera clara y expresa los puntos que se desea incluir en el orden del día y en la convocatoria, y la propuesta de acuerdo que se formule y la identidad del solicitante, acreditando su condición de accionista y el número de acciones de las que sea titular. El complemento de la convocatoria o, en su caso, la propuesta de acuerdo, se publicarán como mínimo con quince días de antelación a la fecha señalada para la celebración de esta Junta General en primera convocatoria. Las propuestas fundamentadas de acuerdos y la documentación que, en su caso, se adjunte, se publicarán en la página web de la Sociedad (www.vertice360.com) y estarán disponibles para los accionistas en los mismos términos que las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad.

DERECHO DE INFORMACIÓN. Desde la fecha de publicación de esta convocatoria y hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta, los accionistas podrán obtener por parte de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, las propuestas de acuerdo redactadas por el Consejo de Administración, y, en su caso, las presentadas por los accionistas, los informes redactados por el Consejo de Administración acerca de los puntos del orden del día que lo requieran, los proyectos comunes de fusión así como Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas, los estatutos sociales de la entidad absorbente y la identidad de sus administradores, el texto íntegro de la propuesta de modificación estatutaria y el informe del Consejo de Administración sobre dicha modificación. También podrán los señores accionistas examinar la referida documentación en el domicilio social. Sin perjuicio de lo anterior, toda la documentación relativa a la Junta se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad(www.vertice360.com). Las solicitudes de información podrán ser enviadas al domicilio de la Sociedad, a la atención del Secretario del Consejo de Administración, por correo ordinario o electrónico, a la direcció[e-mail].

Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista debe incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas

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y el número de acciones a su nombre facilitada por Iberclear. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. Las peticiones de información referidas en este párrafo se contestarán una vez comprobada la identidad y condición de accionista de los solicitantes, hasta el día de la Junta General de Accionistas de que se trate, antes de su celebración. Sin perjuicio de lo anterior, los consejeros y el Secretario del Consejo de Administración no estarán obligados a responder a preguntas de los accionistas cuando, con anterioridad a su formulación, la información solicitada esté clara y directamente disponible para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta.

Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539-2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad tiene habilitado un foro electrónico de accionistas en la página web de la Sociedad, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas que, en su caso, puedan constituirse con arreglo a lo previsto en la citada norma.

PROTECCIÓN DE DATOS.

Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados por la Sociedad únicamente a los efectos de convocatoria, organización y celebración de la Junta General, quedando incorporados dichos datos a un fichero cuyo titular es la Sociedad, pudiendo en todo caso ejercitar los accionistas los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, cuando resulten legalmente procedentes mediante comunicación escrita dirigida al domicilio de la Sociedad. En aquellos casos en que se incluyan datos de carácter personal de terceros en la tarjeta de asistencia o delegación de voto, el accionista deberá informarles de los extremos señalados anteriormente y cumplir con cualquier otro requisito que fuera necesario para la cesión de los datos de carácter personal a la Sociedad, sin que ésta deba realizar ninguna acción adicional.

Madrid, a 22 de febrero de 2021

El Secretario del Consejo de Administración Javier Calvo Salve

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