Vertice Trescientos Sesenta Grados S A : Propuesta de acuerdos Junta General de Accionistas 14-12-20

PROPUESTAS DE ACUERDO QUE SE SOMETEN A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A. ("Vértice" o la "Sociedad"), CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN LOS DÍAS 14 Y 15 DE DICIEMBRE DE 2020, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE

Primero.- Informe del Presidente.

Este punto del orden del día no requiere la adopción de acuerdo por ser de carácter meramente informativo.

Segundo.- Nombramiento de Auditor de Cuentas de VERTICE 360, S.A. y de su Grupo Consolidado para los ejercicios y cuentas anuales 2020, 2021 y 2022.

Elegir auditor de cuentas de la sociedad y de su grupo de sociedades a ETL GLOBAL AUDIT ASSURANCE, S.L, que ejercerá la auditoría para los ejercicios 2020, 2021 y 2022, facultando al Consejo de Administración, que podrá delegar a tal efecto en el Presidente del mismo, para suscribir el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, quedando igualmente facultado para realizar sobre el mismo las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.

Se hace constar que EUROPEAN TAX LAW GLOBAL AUDIT ASSURANCE SL, tiene su domicilio social en Madrid, c Núñez de Balboa 35 2º planta, y CIF número B47774914. Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Hoja M-701484 Tomo 39510 Folio 85, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S 2253.

No procede el nombramiento de un auditor suplente dado que el auditor reelegido es una persona jurídica.

Tercero.- Modificación del artículo 19 de los Estatutos Sociales, y modificación de los artículos 16, 21 y 23 del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Aprobar la modificación del artículo 19 de los Estatutos sociales de la Compañía y la modificación de los artículos 16, 21 y 23 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que quedará redactado con el tenor literal que se indica:

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD:

	Texto actual		Modificación propuesta
Artículo 19°.- LEGITIMACIÓN PARA ASISTIR A	Artículo 19°.- LEGITIMACIÓN PARA ASISTIR A
LA JUNTA GENERAL.-	LA JUNTA GENERAL.-
1.	Tienen derecho de asistencia a las Juntas	1.	Tienen derecho de asistencia a las Juntas
Generales los accionistas titulares de una o más	Generales, sin perjuicio de la posibilidad

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acciones, incluidas las que no tienen derecho a voto, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General y así lo acrediten mediante la exhibición, en el domicilio social o en las entidades que se indiquen en la convocatoria, del correspondiente certificado de legitimación o tarjeta de asistencia emitida por la Sociedad, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

1. También podrán asistir a las Juntas Generales, cuando fuesen requeridos para ello, los Directores, Gerentes, Técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. El Consejo de Administración de la Sociedad estará obligado a asistir si bien la inasistencia de cualquiera de los consejeros no afectará a la válida constitución de la Junta General. En todo lo no establecido en el presente artículo, respecto a la legitimación para asistir a la Junta General se estará a lo dispuesto en la Ley.
2. Los accionistas podrán asistir y votar en la Junta General así como otorgar la correspondiente representación, de conformidad con lo previsto en la Ley, el Reglamento de la Junta General y los presentes Estatutos.
3. El Consejo de Administración valorará, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General si existen medios de comunicación a distancia que puedan permitir a los accionistas efectuar el voto y/o la delegación garantizando debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto o, en caso de delegación, las de representante y representado y si la utilización de los mismos es factible y conveniente. En caso de que el Consejo de Administración aprecie la posibilidad y conveniencia de su utilización, deberá incluir mención en la convocatoria, y

limitación del derecho de intervención durante su celebración para accionistas que sean titulares de menos de mil acciones, y que pueda quedar previsto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas que esté vigente en cada convocatoria, los accionistas titulares de una o más acciones, incluidas las que no tienen derecho a voto, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General y así lo acrediten mediante la exhibición, en el domicilio social o en las entidades que se indiquen en la convocatoria, del correspondiente certificado de legitimación o tarjeta de asistencia emitida por la Sociedad, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

1. También podrán asistir a las Juntas Generales, cuando fuesen requeridos para ello, los Directores, Gerentes, Técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. El Consejo de Administración de la Sociedad estará obligado a asistir si bien la inasistencia de cualquiera de los consejeros no afectará a la válida constitución de la Junta General. En todo lo no establecido en el presente artículo, respecto a la legitimación para asistir a la Junta General se estará a lo dispuesto en la Ley.
2. Los accionistas podrán asistir y votar en la Junta General así como otorgar la correspondiente representación, de conformidad con lo previsto en la Ley, el Reglamento de la Junta General y los presentes Estatutos.
3. El Consejo de Administración valorará, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General si existen medios de comunicación a distancia que puedan permitir a los accionistas efectuar el voto y/o la delegación garantizando debidamente la identidad del sujeto que ejerce

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publicar ininterrumpidamente en su página web,	su derecho de voto o, en caso de delegación, las
de los concretos medios de comunicación a	de representante y representado y si la utilización
distancia que los accionistas pueden utilizar para	de los mismos es factible y conveniente. En caso
hacer efectivo sus derechos de representación,	de que el Consejo de Administración aprecie la
ejercitar o delegar el voto, y, en su caso,	posibilidad y conveniencia de su utilización,
asistencia. Asimismo, se incluirán los plazos,	deberá incluir mención en la convocatoria, y
formas y modos de ejercicio de los derechos de	publicar ininterrumpidamente en su página web,
los accionistas que asistan a la Junta por medios	de los concretos medios de comunicación a
electrónicos o telemáticos, en caso de preverse	distancia que los accionistas pueden utilizar para
esta posibilidad.	hacer efectivo sus derechos de representación,
	ejercitar o delegar el voto, y, en su caso,
	asistencia. Asimismo, se incluirán los plazos,
	formas y modos de ejercicio de los derechos de
	los accionistas que asistan a la Junta por medios
	electrónicos o telemáticos, en caso de preverse
	esta posibilidad.

REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

		Texto actual			Modificación propuesta
Artículo 16°.- INFRAESTRUCTURA, MEDIOS Y	Artículo 16°.- INFRAESTRUCTURA, MEDIOS Y
SERVICIOS DE QUE DISPONDRÁ EL LOCAL.-		SERVICIOS DE QUE DISPONDRÁ EL LOCAL.-
1.	1.	El local	destinado para	la	1.	El local destinado para la celebración de
celebración de la Junta General será dotado del	la Junta General será dotado del personal,
personal, equipos técnicos y demás medidas que	equipos técnicos y demás medidas que fueren
fueren necesarias para el normal desarrollo de la	necesarias para el normal desarrollo de la Junta
Junta General.				General.
2.	En garantía de la seguridad de los	2.	En garantía de la seguridad de los
asistentes y del buen orden en el desarrollo de la	asistentes y del buen orden en el desarrollo de la
Junta General, se podrán establecer los controles	Junta General, se podrán establecer los controles
de seguridad, incluidos sistemas de control de	de seguridad, incluidos sistemas de control de
acceso, que resulten adecuados.		acceso, que resulten adecuados.
3.	A la entrada del local donde se celebre la	3.	A la entrada del local donde se celebre la
reunión, se entregará a los asistentes copia del	reunión, se entregará a los asistentes copia del
texto íntegro de las propuestas de acuerdo que	texto íntegro de las propuestas de acuerdo que
haya formulado el Consejo de Administración	haya formulado el Consejo de Administración
para	su sometimiento a	la Junta General	en	para	su sometimiento a la Junta General en

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relación con cada uno de los puntos del Orden	relación con cada uno de los puntos del Orden
del Día. Se exceptúan aquellas propuestas que	del Día. Se exceptúan aquellas propuestas que
hayan sido formuladas inmediatamente antes de	hayan sido formuladas inmediatamente antes de
la celebración de la Junta General y que, por tal	la celebración de la Junta General y que, por tal
motivo, no puedan materialmente entregarse en	motivo, no puedan materialmente entregarse en
forma escrita a todos los asistentes. Asimismo,	forma escrita a todos los asistentes. Asimismo,
también se pondrá a disposición de los asistentes	también se pondrá a disposición de los
copia de los informes de administradores y	asistentes para su consulta previa al inicio de
demás documentación que, en virtud de	la reunión, los informes de administradores y
mandato legal o de previsión estatutaria, hayan	demás documentación que, en virtud de
sido puestos a disposición de los accionistas en	mandato legal o de previsión estatutaria,
relación con dichas propuestas de acuerdo.	hayan sido puestos a disposición de los
		accionistas en relación con dichas propuestas
4.	El desarrollo íntegro de la Junta General	de acuerdo.
podrá ser objeto de grabación audiovisual, si así
lo determina su Presidente. Los asistentes no	4.	El desarrollo íntegro de la Junta General
podrán utilizar aparatos de fotografía, vídeo,	podrá ser objeto de grabación audiovisual, si así
grabación de imagen y/o sonido, o equipos	lo determina su Presidente. Los asistentes no
similares en la sala en donde se desarrolle la	podrán utilizar aparatos de fotografía, vídeo,
Junta General, salvo en la medida en que lo	grabación de imagen y/o sonido, o equipos
permita el Presidente. Se podrá disponer	similares en la sala en donde se desarrolle la
asimismo la existencia de medios que permitan	Junta General, salvo en la medida en que lo
la traducción simultánea de las intervenciones de	permita el Presidente. Se podrá disponer
la Junta General cuando, por cualquier razón, se	asimismo la existencia de medios que permitan
considere conveniente.	la traducción simultánea de las intervenciones de
		la Junta General cuando, por cualquier razón, se
		considere conveniente.
Artículo 21°.- SOLICITUD DE INTERVENCIÓN.-	Artículo 21°.- SOLICITUD DE INTERVENCIÓN.-
1.	Una vez constituida la Junta General, los	1.	Una vez constituida la Junta General, los
accionistas que, en ejercicio de sus derechos,	accionistas que ostenten, al menos, mil
deseen intervenir en la Junta en el tumo de	acciones con derecho a voto y que, en ejercicio
deliberaciones se identificarán ante el Secretario	de sus derechos, deseen intervenir en la Junta en
o, en su caso, ante el Notario (o ante las personas	el tumo de deliberaciones se identificarán ante el
que asistan a éstos), exhibiendo el Documento	Secretario o, en su caso, ante el Notario (o ante
Nacional de Identidad, o documento	las personas que asistan a éstos), exhibiendo el
identificativo equivalente si se tratara de	Documento Nacional de Identidad, o documento
extranjeros, y la tarjeta de asistencia en la que	identificativo equivalente si se tratara de
conste el número de acciones de que son	extranjeros, y la tarjeta de asistencia en la que
titulares y las acciones que representan. Ambos	conste el número de acciones de que son
documentos les serán devueltos una vez hayan	titulares y las acciones que representan. Ambos
intervenido. Si pretendiesen solicitar que su	documentos les serán devueltos una vez hayan
intervención constase literalmente en el Acta de	intervenido. Si pretendiesen solicitar que su

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la Junta General, habrán de entregarla por	intervención constase literalmente en el Acta de
escrito, en ese momento, al Notario, o a la Mesa	la Junta General, habrán de entregarla por
con el fin de poder proceder a su cotejo cuando	escrito, en ese momento, al Notario, o a la Mesa
tenga lugar la intervención del accionista.	con el fin de poder proceder a su cotejo cuando
		tenga lugar la intervención del accionista.
2.	El Consejo de Administración podrá
establecer en la convocatoria que las	2.	El Consejo de Administración podrá
intervenciones y propuestas de acuerdos que,	establecer en la convocatoria que las
conforme a la Ley, tengan intención de formular	intervenciones y propuestas de acuerdos que,
quienes vayan a asistir por medios telemáticos,	conforme a la Ley, tengan intención de formular
en el supuesto de haberse contemplado esta	quienes vayan a asistir por medios telemáticos,
posibilidad en la convocatoria de la Junta	en el supuesto de haberse contemplado esta
General, se remitan a la Sociedad con	posibilidad en la convocatoria de la Junta
anterioridad al momento de la constitución de la	General, se remitan a la Sociedad con
Junta General.	anterioridad al momento de la constitución de la
		Junta General.
Artículo 23°.- INTERVENCIONES.-	Artículo 23°.- INTERVENCIONES.-
1.	Las intervenciones de los accionistas se	1.	Tendrán	derecho	a	efectuar
producirán por el orden en que sean llamados al	intervenciones orales durante el debate de los
efecto por la Mesa.	puntos del orden del día y las propuestas de
		acuerdo que se someterían a votación,
2.	El Presidente, a la vista de las	aquellos accionistas que ostente, al menos,
circunstancias, determinará el tiempo máximo	mil acciones con derecho a voto.
inicialmente asignado a cada intervención, que
será igual para todos y en principio no superior a	2.	Las intervenciones de los accionistas se
cinco minutos.	producirán por el orden en que sean llamados al
		efecto por la Mesa.

3. En el ejercicio de sus facultades de

ordenación del desarrollo de la Junta General, y	3.	El	Presidente,	a la vista de las
sin perjuicio de otras actuaciones, el Presidente:	circunstancias, determinará el tiempo máximo
						inicialmente asignado a cada intervención, que
a)	podrá	prorrogar,	cuando lo	considere	será igual para todos y en principio no superior a
oportuno, el tiempo inicialmente asignado a	cinco minutos.
cada accionista y, asimismo, denegar la
concesión del uso de la palabra cuando	4.	En el ejercicio de sus facultades de
considere que un determinado asunto está	ordenación del desarrollo de la Junta General, y
suficientemente debatido;			sin perjuicio de otras actuaciones, el Presidente:
b)	podrá solicitar a los intervinientes que	a)	podrá	prorrogar,	cuando lo considere
aclaren cuestiones que no hayan sido	oportuno, el tiempo inicialmente asignado a
comprendidas	o	no	hayan	quedado	cada accionista y, asimismo, denegar la
						concesión	del	uso de	la palabra cuando

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suficientemente explicadas durante la intervención;

1. podrá llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su intervención a los asuntos propios de la Junta General y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho;
2. podrá anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el tiempo de su intervención para que puedan ajustar su intervención y, retirar la palabra cuando hayan consumido el tiempo concedido para la misma;
3. si considerase que su intervención altera el adecuado orden y normal desarrollo de la reunión, podrá conminarles a concluir de inmediato la misma, retirando en su caso la palabra.

4. Durante su intervención, los accionistas podrán formular propuestas sobre cualquier extremo del Orden del Día, excepto en aquellos casos en que conforme a la Ley hubieran de hallarse disponibles para los accionistas en el domicilio social al tiempo de publicarse la convocatoria. También podrán proponer la adopción de acuerdos en aquellos asuntos sobre los que la Junta General pueda deliberar y decidir sin que consten en el Orden del Día de la reunión, así como ejercitar su derecho de información en los términos descritos en el artículo siguiente.

considere que un determinado asunto está suficientemente debatido;

1. podrá solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervención;
2. podrá llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su intervención a los asuntos propios de la Junta General y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho;
3. podrá anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el tiempo de su intervención para que puedan ajustar su intervención y, retirar la palabra cuando hayan consumido el tiempo concedido para la misma;
4. si considerase que su intervención altera el adecuado orden y normal desarrollo de la reunión, podrá conminarles a concluir de inmediato la misma, retirando en su caso la palabra.

5. Durante su intervención, los accionistas podrán formular propuestas sobre cualquier extremo del Orden del Día, excepto en aquellos casos en que conforme a la Ley hubieran de hallarse disponibles para los accionistas en el domicilio social al tiempo de publicarse la convocatoria. También podrán proponer la adopción de acuerdos en aquellos asuntos sobre los que la Junta General pueda deliberar y decidir sin que consten en el Orden del Día de la reunión, así como ejercitar su derecho de información en los términos descritos en el artículo siguiente.

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Cuarto.- Aprobación de la Política de Remuneraciones de la Sociedad.

Aprobar la Política de remuneración de los administradores para los ejercicios 2021 a 2023, conforme al artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital y 32 de los Estatutos Sociales.

Quinto.- Retribución de consejeros.

5.1 - Aprobar la cuantía de la retribución fija del Consejo de Administración para el ejercicio 2021.

La Retribución Fija, en el ejercicio 2021, se establece de la siguiente manera:

• Se devenga solo a favor de los consejeros ejecutivos en la cantidad seis cientos mil (600.000) euros anuales por todos los consejeros ejecutivos, que se abonarán mediante pagos mensuales, antes del día 5 del mes siguiente.

5.2 - Aprobar las dietas por asistencia a reuniones del Consejo de Administración y sus comisiones para el ejercicio 2021.

Aprobar, para el ejercicio de 2021, las siguientes retribuciones de los Consejeros:

• Dos mil (2.000) euros, en concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad, remunerándose un máximo de doce reuniones del Consejo en el ejercicio. En el caso del Consejero Coordinador, la cuantía de la dieta de asistencia será de dos mil quinientos (2.500) euros por reunión.
• Mil (1.000) euros, en concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones de Auditoría y Nombramientos, para el Presidente de las mismas, y Mil quinientos (1.500) euros para sus miembros restantes, remunerándose un máximo de seis reuniones de cada Comisión en el ejercicio.
• Las cantidades mencionadas no se retribuirán cuando se haga la participación mediante delegación de voto.

Sexto.- Ampliación del número de miembros que componen el Consejo de Administración.

Aumentar el número de miembros que componen el Consejo de Administración de la Sociedad a siete (7) miembros.

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Séptimo.- Renovación del Consejo de Administración:

7.1.- Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de don Teófilo Jiménez Fuentes como consejero, con la calificación de independiente.

Ratificar el nombramiento efectuado por cooptación para cubrir la vacante creada por la dimisión de Alessandro Giglio en la reunión del Consejo de Administración de fecha 16 de octubre de 2020, y reelegirlo por un periodo de cuatro años, a D. Teófilo Jiménez Fuentes, de nacionalidad española, casado, mayor de edad, de profesión economista y abogado, con domicilio a estos efectos en Paseo Club Deportivo 2. Casa 66, 28223 Pozuelo de Alarcón, como Consejero adscrito a la categoría de independiente; y a la vista de lo establecido por los artículos 529 decies-2 de la Ley de Sociedades de Capital, 30-2 de los Estatutos de la sociedad y 10 de su Reglamento del Consejo de Administración.

D. Teófilo Jiménez, aceptó expresamente el nombramiento realizado y manifestó no encontrarse incurso en incompatibilidad ni prohibición alguna para el desempeño de dicho cargo y especialmente en las previstas en los Estatutos Sociales de la Sociedad, en la Ley de Sociedades de Capital y en las demás disposiciones vigentes en la materia ya sean de ámbito estatal y/o autonómica, lo que ratifica en este acto.

En la documentación incluida en la página web de la compañía, a disposición de los accionistas, consta un currículum vitae del candidato propuesto.

7.2.- Reelección como Consejero de SQUIRREL CAPITAL SLU, Presidente del Consejo de Administración, adscrito a la categoría de ejecutivo, así como de su representante persona física, Don Pablo Pereiro Lage.

Reelección como Consejero de SQUIRREL CAPITAL SLU, Presidente del Consejo de Administración, adscrito a la categoría de ejecutivo, así como de su representante persona física, Don Pablo Pereiro Lage, por un plazo de cuatro años.

7.3.- Reelección como Consejero de don Julián Martínez Samaniego, adscrito a la categoría de dominical.

Reelección como Consejero de don Julián Martínez Samaniego, Vicepresidente del Consejo de Administración, adscrito a la categoría de dominical, por un plazo de cuatro años.

7.4.- Reelección como Consejera de doña Paula Eliz Santos, con la calificación de independiente.

Reelección como Consejera de doña Paula Eliz Santos, adscrita a la categoría de independiente, por un plazo de cuatro años.

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7.5.- Reelección como Consejero de don Uriel González-Montes Álvarez, con la calificación de independiente.

Reelección como Consejero de don Uriel González-Montes Álvarez, adscrito a la categoría de independiente, por un plazo de cuatro años.

7.6.- Reelección como Consejero de don Javier Calvo Salve, con la calificación de independiente.

Reelección como Consejero de don Javier Calvo Salve, adscrito a la categoría de independiente, por un plazo de cuatro años

7.7.- Nombramiento como Consejera de doña María-José Pereiro Lage, con la calificación de dominical.

Nombrar a doña María-José Pereiro Lage, mayor de edad, casada, con domicilio a estos efectos en Calle Agastia nº 80 de Madrid, como nueva Consejera de la Sociedad por el plazo estatutario de cuatro años y con la categoría de Consejero Dominical.

Doña María-José Pereiro acepta expresamente el nombramiento realizado y manifiesta no encontrarse incursa en incompatibilidad ni prohibición alguna para el desempeño de dicho cargo y especialmente en las previstas en los Estatutos Sociales de la Sociedad, en la Ley de Sociedades de Capital y en las demás disposiciones vigentes en la materia ya sean de ámbito estatal y/o autonómica en virtud de la carta de aceptación del cargo que se adjuntará al Acta de la reunión.

En la documentación incluida en la página web de la compañía, a disposición de los accionistas, consta un currículum vitae de la candidata propuesta

Octavo.- Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General.

Delegar en el Consejo de Administración, con la mayor amplitud posible, incluida la facultad de delegar en todo o en parte las facultades recibidas en Consejeros, cuantas facultades fueran precisas para interpretar, complementar, desarrollar, ejecutar y subsanar cualesquiera de los acuerdos adoptados por la Junta General. La facultad de subsanar englobará la facultad de hacer cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como consecuencia de reparos u observaciones suscitados por los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil y cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados.

Delegar solidaria e indistintamente en el Presidente del Consejo de Administración y en el Secretario del Consejo de Administración las facultades necesarias para formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General, e inscribir los que estén sujetos a este requisito, en su totalidad

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o en parte, incluyendo las facultades relativas a la formalización del depósito de las cuentas anuales, pudiendo al efecto otorgar toda clase de documentos públicos o privados, incluso para el complemento o subsanación de tales acuerdos.

El Consejo de Administración de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A.

En Madrid, a 13 de diciembre de 2020

Fdo. Javier Calvo Salve

Secretario del Consejo de Administración

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