Student Properties Spain SOCIMI S A : Acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas

STUDENT PROPERTIES SPAIN SOCIMI, S.A.

En Madrid, a 4 de julio de 2022

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, por medio de la presente, STUDENT PROPERTIES SPAIN SOCIMI, S.A (la "Sociedad") pone en conocimiento del mercado la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el día 29 de junio de 2022, aprobó por unanimidad los acuerdos que se acompañan como Anexo a la presente comunicación.

En cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, se deja expresa constancia de que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

D. Vicente Conde Viñuelas

Secretario No Consejero del Consejo de Administración

STUDENT PROPERTIES SPAIN SOCIMI, S.A

ANEXO

ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE

STUDENT PROPERTIES SPAIN SOCIMI, S.A.

Primero. Aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, así como de la propuesta sobre la aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021

La Junta General acuerda aprobar las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, compuestas por el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, así como el informe de gestión, según fueron formulados por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 1 de abril de 2022.

Considerando que la Sociedad, durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, ha obtenido un resultado negativo de SIETE MILLONES DOSCIENTOS CINCO MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y CINCO EUROS Y SESENTA Y NUEVE CÉNTIMOS DE EURO (-7.205.865,69€), la Junta General acuerda que el resultado sea destinado íntegramente a la partida de "Resultados negativos de ejercicios anteriores".

Segundo. Aprobación de la gestión social llevada a cabo por el órgano de administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021

La Junta General acuerda aprobar la gestión social llevada a cabo por el órgano de administración de la Sociedad durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Tercero. Ratificación y nombramiento de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad

La Junta General acuerda ratificar el nombramiento de los actuales consejeros de la Sociedad, esto es, D. Christian Gustaaf Teunissen, D. Frederik Evariste A. Snauwaert y D. Bastiaan Pieter Johan Grijpink, por el procedimiento de cooptación, en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad el día 12 de agosto de 2021.

Asimismo, la Junta General acuerda volver a nombrar como consejeros de la Sociedad, con efectos desde el día de la celebración de la presente Junta General de Accionistas, a D. Christian Gustaaf Teunissen, D. Frederik Evariste A. Snauwaert y D. Bastiaan Pieter Johan Grijpink, cuyos datos constan inscritos en el Registro Mercantil y no han sufrido variación alguna, por el plazo previsto en los estatutos sociales.

D. Christian Gustaaf Teunissen, D. Frederik Evariste A. Snauwaert y D. Bastiaan Pieter Johan Grijpink aceptarán su nombramiento como consejeros de la Sociedad por cualquier medio admitido en Derecho.

Cuarto. Modificación del número de miembros del Consejo de Administración, y consiguiente modificación del artículo 33 de los estatutos sociales

Como consecuencia del acuerdo tercero anterior, la Junta General acuerda modificar el número de miembros del Consejo de Administración que pasará a estar compuesto, en lo sucesivo, por tres (3) miembros.

De conformidad con lo anterior, la Junta General acuerda modificar el artículo 33 de los estatutos sociales de la Sociedad que, en adelante, tendrá el siguiente tenor literal (en cursiva):

"Artículo 33.- Composición del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración estará formado por un número de miembros no inferior a tres (3) ni superior a siete (7), que será determinado por la Junta General de Accionistas.
2. Compete a la Junta General de Accionistas la fijación del número de consejeros. A este efecto, procederá directamente mediante la fijación de dicho número por medio de acuerdo expreso o, indirectamente, mediante la provisión de vacantes o el

	nombramiento de nuevos consejeros, dentro del límite máximo establecido en el
	apartado anterior."
Quinto.	Modificación del artículo 23 de los estatutos sociales de la Sociedad, sobre el
	lugar y tiempo de la celebración de la Junta General

La Junta General acuerda modificar el artículo 23 de los estatutos sociales, relativo al lugar de celebración de la Junta General de Accionistas, a fin de permitir que, en adelante, dichas reuniones puedan celebrarse por sistemas de videoconferencia, o por cualquier otro medio que haga posible una interconexión multidireccional entre los accionistas asistentes, con sonido e imagen a tiempo real, o por conferencia telefónica múltiple, así como la adopción por los accionistas de acuerdos por escrito y sin sesión, siempre que todos ellos manifiesten su conformidad para la adopción de los acuerdos sin necesidad de sesión.

En consecuencia, se acuerda modificar el artículo 23 que, en adelante, tendrá el siguiente tenor literal (en cursiva):

"Artículo 23.- Lugar y tiempo de celebración

1. La Junta General de accionistas se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio.
2. La asistencia a la Junta General podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a realizarse la reunión, bien a otros lugares conectados con aquel por sistemas de videoconferencia, o por cualquier otro medio telemático que haga posible una interconexión multidireccional entre los accionistas asistentes, con sonido e imagen a tiempo real, o por conferencia telefónica múltiple, que permitan el reconocimiento e identificación de los accionistas o de sus representantes, la permanente comunicación entre los mismos, y la intervención y emisión del voto en tiempo real, en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital. Los accionistas que asistan o emitan sus votos por medios telemáticos deberán ser tenidos en cuenta como presentes, a efectos de la constitución de la Junta General.
3. De igual forma, las Juntas podrán celebrarse de forma exclusivamente telemática, sin asistencia física de los accionistas o de sus representantes, supeditada en todo caso a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios telemáticos apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la Junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados. La Junta General de accionistas celebrada de forma exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social.
4. Igualmente, la Junta General solo podrá adoptar acuerdos por escrito y sin sesión, siempre que todos los accionistas manifiesten su conformidad para la adopción de los acuerdos sin necesidad de sesión.
5. La Junta General de accionistas podrá acordar su propia prórroga durante uno o varios días consecutivos, a propuesta de los administradores o de un número de socios que representen, al menos, la cuarta parte (25%) del capital social concurrente a la misma. Cualquiera que sea el número de sus sesiones, se considerará que la Junta General de accionistas es única, levantándose una sola acta para todas las sesiones.
6. La Junta General de accionistas podrá, asimismo, suspenderse temporalmente en los casos y forma previstos en su Reglamento, caso de ser aprobado."

Sexto.	Modificación del artículo 35 de los estatutos sociales de la Sociedad, sobre la
	designación de cargos en el Consejo de Administración

La Junta General acuerda modificar el artículo 35 de los estatutos sociales, relativo a la designación de cargos en el Consejo de Administración, a fin de establecer que, en adelante, el cargo del secretario no consejero se ejercerá por tiempo indefinido.

En consecuencia, se acuerda modificar el artículo 35 que, en adelante, tendrá el siguiente tenor literal (en cursiva):

"Artículo 35.- Designación de cargos en el Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración nombrará de su seno al Presidente y podrá contar con uno o varios Vicepresidentes, quienes, de acuerdo con el orden que establezca el Consejo, sustituirán al Presidente en caso de vacante, ausencia o enfermedad. También designará a la persona que ejerza el cargo de Secretario.
   Para ser nombrado Presidente o Vicepresidente será necesario que la persona designada sea miembro del Consejo de Administración, circunstancia que no será necesaria en la persona que se designe para ejercer el cargo de Secretario, en cuyo caso éste tendrá voz pero no voto.
   En el caso de que el cargo de Secretario recaiga en una persona no consejera, éste ejercerá el cargo por tiempo indefinido.
2. El Consejo de Administración podrá también nombrar potestativamente a un Vicesecretario que podrá no ser consejero."

Séptimo. Modificación del artículo 14 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, sobre la planificación, los medios y el lugar de celebración de la Junta General

La Junta General acuerda modificar el artículo 14 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, relativo a la planificación, medios y lugar de celebración de la Junta General, a fin de permitir que, en adelante, dichas reuniones puedan celebrarse por sistemas de videoconferencia, o por cualquier otro medio que haga posible una interconexión multidireccional entre los accionistas asistentes, con sonido e imagen a tiempo real, o por conferencia telefónica múltiple, así como la adopción por los accionistas de acuerdos por escrito y sin sesión, siempre que todos ellos manifiesten su conformidad para la adopción de los acuerdos sin necesidad de sesión.

En consecuencia, se acuerda modificar el artículo 14 del Reglamento de la Junta General de Accionistas que, en adelante, tendrá el siguiente tenor literal (en cursiva):

"Artículo 14.- Planificación, medios y lugar de celebración de la Junta General

El órgano de administración podrá decidir, en atención a las circunstancias, la utilización de medios o sistemas que faciliten un mayor y mejor seguimiento de la Junta General o una más amplia difusión de su desarrollo.

En concreto, el órgano de administración podrá:

1. procurar mecanismos de traducción simultánea;
2. establecer las medidas de control de acceso, vigilancia, protección y seguridad que resulten adecuadas; y
3. adoptar medidas para facilitar el acceso de los accionistas discapacitados a la sala donde se celebre la Junta General.

En la sala o salas donde se desarrolle la Junta General, los asistentes no podrán utilizar aparatos de fotografía, de vídeo, de grabación, teléfonos móviles o similares, salvo en la medida en que lo permita el Presidente. En el acceso podrán establecerse mecanismos de control que faciliten el cumplimiento de esta previsión.

La asistencia a la Junta General podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a realizarse la reunión, bien a otros lugares conectados con aquel por sistemas de videoconferencia, o por cualquier otro medio telemático que haga posible una interconexión multidireccional entre los accionistas asistentes, con sonido e imagen a tiempo real, o por conferencia telefónica múltiple, que permitan el reconocimiento e identificación de los accionistas o de sus representantes, la permanente comunicación entre los mismos, y la intervención y emisión del voto en tiempo real, en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital. Los accionistas que asistan o emitan sus votos por medios telemáticos deberán ser tenidos en cuenta como presentes, a efectos de la constitución de la Junta General.

De igual forma, las Juntas podrán celebrarse de forma exclusivamente telemática, sin asistencia física de los accionistas o de sus representantes, supeditada en todo caso a que

la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios telemáticos apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la Junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados. La Junta General de accionistas celebrada de forma exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social.

Igualmente, la Junta General solo podrá adoptar acuerdos por escrito y sin sesión, siempre que todos los accionistas manifiesten su conformidad para la adopción de los acuerdos sin necesidad de sesión."

Octavo.

Delegación de facultades

La Junta General acuerda facultar a todos los miembros del Consejo de Administración, así como al Secretario y a la Vicesecretaria no consejeros, y a todos los apoderados con facultades para ello, en lo menester, en los más amplios términos, para que, cualquiera de ellos, solidaria e indistintamente, actuando en nombre y representación de la Sociedad, comparezca ante Notario y eleve a público los precedentes acuerdos, otorgando una o más escrituras públicas comprensivas de los mismos, incluso de subsanación y rectificación, quedando igualmente facultados para introducir en las mismas las modificaciones que, en su caso, exija la calificación verbal o escrita de los Registradores Mercantiles, realizando al efecto cuantas gestiones fueren necesarias para lograr la inscripción, total o parcial, de los mismos en los Registros públicos correspondientes.

Noveno. Redacción y aprobación del acta.

Y no habiendo otros asuntos que tratar, el Presidente da por finalizada la reunión extendiéndose la oportuna acta de lo tratado en la misma, la cual es aprobada y firmada, a la finalización de la reunión, por el Secretario con el visto bueno del Presidente.