Suncor Energy Inc. ha anunciado su oferta de compra en efectivo de todas y cada una de las diez series de pagarés en circulación que se describen a continuación, hasta un importe total máximo de 1.750.000.000 de dólares canadienses de Contraprestación Total (según se define más adelante), en los términos y condiciones establecidos en la Oferta de Compra de fecha 26 de septiembre de 2022. Los términos en mayúsculas utilizados pero no definidos en este anuncio tienen el significado que se les da en la Oferta de Compra. Sujeto a la satisfacción o renuncia de las condiciones de las Ofertas descritas en la Oferta de Compra, si la Condición de Compra Máxima no se cumple con respecto a cada serie de Bonos, los Oferentes aceptarán los Bonos para su compra en el orden de su respectivo Nivel de Prioridad de Aceptación especificado en la tabla anterior (cada uno, un “Nivel de Prioridad de Aceptación,” siendo 1 el Nivel de Prioridad de Aceptación más alto y 10 el Nivel de Prioridad de Aceptación más bajo).

Es posible que una serie de Bonos con un determinado Nivel de Prioridad de Aceptación no sea aceptada para la compra aunque se acepten para la compra una o más series con un Nivel de Prioridad de Aceptación superior o inferior. Los Bonos a Medio Plazo de la Serie7 al 5,00% con vencimiento en 2030, junto con los Bonos a Medio Plazo de la Serie5 al 3,00% con vencimiento en 2026, los Bonos a Medio Plazo de la Serie6 al 3,10% con vencimiento en 2029 y los Bonos a Medio Plazo de la Serie4 al 5,39% con vencimiento en 2037 se denominan en este documento los “Bonos C.” Los Bonos del 5,95% con vencimiento en 2034, junto con los Bonos del 8,20% con vencimiento en 2027, los Bonos del 6,000% con vencimiento en 2042, los Bonos del 5,35% con vencimiento en 2033, los Bonos del 5,95% con vencimiento en 2035 y los Bonos del 6,50% con vencimiento en 2038, se denominan en este documento los “Bonos de Estados Unidos. El cálculo de la Contraprestación estadounidense aplicable (según se define más adelante) para cada serie de Bonos estadounidenses y el cálculo de la Contraprestación canadiense aplicable (según se define más adelante) para cada serie de Bonos C se realizará teniendo en cuenta dicha fecha de amortización a la par, si la hubiera, o la fecha de vencimiento, de acuerdo con las prácticas del mercado.

La contraprestación por cada serie de Bonos estadounidenses (dicha contraprestación, la “Contraprestación estadounidense”) pagadera por cada 1.000 dólares de principal de dicha serie de Bonos estadounidenses válidamente ofrecidos para su compra se basará en el diferencial fijo especificado en la tabla anterior (el “Diferencial fijo”) para dicha serie de Bonos, más el rendimiento del Valor de Referencia estadounidense especificado para esa serie.S. Reference Security para esa serie, tal y como se cotiza en las páginas de referencia de Bloomberg especificadas en la tabla anterior a las 2:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, el 4 de octubre de 2022, a menos que se prorrogue con respecto a la Oferta aplicable (dicha fecha y hora con respecto a una Oferta, ya que la misma puede ser prorrogada con respecto a dicha Oferta, la “Fecha de Determinación del Precio”). Para los Tenedores de Bonos que entreguen una Notificación de Entrega Garantizada y toda la demás documentación requerida en o antes de la Fecha de Vencimiento, en los términos y con sujeción a las condiciones establecidas en los Documentos de la Oferta de Adquisición, la fecha límite para ofrecer válidamente los Bonos utilizando los Procedimientos de Entrega Garantizada será el segundo día hábil después de la Fecha de Vencimiento, que se espera que sea a las 5:00 p.m., hora de Nueva York, el 6 de octubre de 2022. La “Fecha de Liquidación” será el tercer día hábil después de la Fecha de Vencimiento y el primer día hábil después de la Fecha de Entrega Garantizada y se espera que sea el 7 de octubre de 2022.

En los términos y con sujeción a las condiciones establecidas en la Oferta de Compra, los Tenedores cuyos Bonos sean aceptados para su compra en las Ofertas recibirán la Contraprestación Total descrita en las notas de la tabla inmediatamente anterior por cada 1.000 USD o 1.000 CAD, según corresponda, de principal de dichos Bonos en efectivo en la Fecha de Liquidación. En la Fecha de Determinación del Precio, a menos que se prorrogue con respecto a cualquiera de las Ofertas, los Oferentes emitirán un comunicado de prensa especificando, entre otras cosas, la Contraprestación Total por cada serie de Bonos válidamente ofrecidos y aceptados. Además de la Contraprestación Total, los Tenedores cuyos Bonos sean aceptados para su compra recibirán un pago en efectivo igual al Pago Acumulado de Cupones, que representa los intereses devengados y no pagados de dichos Bonos desde e incluyendo la fecha de pago de intereses inmediatamente anterior para dichos Bonos hasta, pero excluyendo, la Fecha de Liquidación.

La obligación de los Oferentes de aceptar para su pago y pagar por los Bonos de cualquier serie válidamente ofrecidos en las Ofertas está sujeta al cumplimiento o renuncia de las condiciones descritas en la Oferta de Compra, incluyendo que la Contraprestación de Compra Agregada por los Bonos comprados en las Ofertas no exceda de 1.750.000.000 CAD, y a que la Contraprestación de Compra Máxima aplicable sea suficiente para pagar la Contraprestación Total por todos los Bonos de dicha serie válidamente ofrecidos. A efectos de calcular la parte de la Contraprestación Total de Compra atribuible a cada serie de Bonos estadounidenses, el importe principal total de los Bonos estadounidenses ofrecidos en la Oferta correspondiente se convertirá a dólares canadienses sobre la base del tipo de cambio de un dólar estadounidense por dólares canadienses, tal y como se muestra en la página FXC que aparece en el Bloomberg Pricing Monitor a las 14:00 horas, hora de Nueva York, en la Fecha de Determinación del Precio. En consecuencia, ninguna serie estará sujeta a prorrateo en la cantidad aceptada.

Los Oferentes se reservan el derecho, con sujeción a la legislación aplicable, de (i) renunciar a todas y cada una de las condiciones de las Ofertas; (ii) prorrogar o terminar alguna o todas las Ofertas; (iii) aumentar o disminuir la Contraprestación Máxima de Compra; o (iv) modificar de otro modo las Ofertas en cualquier aspecto.