TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

COMPAÑÍA ABIERTA

NIF 07.859.971/0001-30

NIRE 33.3.0027843-5

ACTA DE LA REUNIÓN ORDINARIA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

REALIZADA EL 21 DE SEPTIEMBRE DE 2022

FECHA, HORA Y LUGAR: La reunión se celebró a los 21 (veintiún) días del mes de septiembre de 2022, a las 10h00 por videoconferencia.

PRESENCIAS Y CONVOCACIÓN: La reunión se instaló regularmente y contó con la

participación de los consejeros de la Compañía, señores: Reynaldo Passanezi Filho, José Reinaldo Magalhães, Reinaldo Le Grazie, Jaime Leôncio Singer, Maurício Dall'Agnese (por delegación), Victor Manuel Muñoz Rodriguez, César Augusto Ramírez Rojas, Fernando Bunker Gentil, Rodrigo de Mesquita Pereira, André Fernandes Berenguer, Celso Maia de Barros e Hermes Jorge Chipp. Presente también, por invitación del Consejo, la gerente ejecutiva del área de Gobernanza Corporativa de la Compañía, Srta. Bárbara da Cunha Xavier.

MESA: Asumió la presidencia de los trabajos, el Sr. Reynaldo Passanezi Filho, que me invitó, para que yo, Bárbara da Cunha Xavier ejerciera la función de secretaria de la reunión. Una vez iniciados los trabajos, verificado el quorum y válidamente instalada la reunión, los Consejeros, por unanimidad, aprobaron redactar la presente acta en la forma de sumario.

ORDEN DEL DÍA: (1) Información: Reporte de los Coordinadores de los Comités de asesoramiento al Consejo de Administración; (2) Propuesta de participación en la Subasta de la Agencia Nacional de Energía Eléctrica ("ANEEL") 002/2022, y formalización de (pre) contratos con proveedores para las Subastas ANEEL 002/2022 y 001/2023; (3) Propuesta de revisión del presupuesto anual de la Compañía para el ejercicio 2022, debido al cierre del Lote 10 de la Subasta ANEEL n.º 01/2022, incluidas las pautas de votación para la asamblea general de la filial que deliberará sobre su respectivo presupuesto para el año 2022; (4) Propuesta de renegociación del préstamo 4131 y contratación de un nuevo swap; (5) Propuesta de modificación de los estatutos sociales de las empresas controladas por TAESA para modificar el artículo relativo al domicilio de la casa matriz, así como para unificar los mandatos de la Dirección de las referidas empresas; (6) Autorización para convocar a una Asamblea General Extraordinaria de la Compañía para el reemplazo de 2 (dos) miembros del Consejo Fiscal designados por el accionista controlante; (7) Propuesta para la celebración de un contrato de uso compartido de

instalaciones ("CCI") n.º 003/2022 entre las partes relacionadas Ananaí Transmissora de Energia Elétrica S. A. ("Ananaí") e ISA CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista ("ISA CTEEP"); (8) Propuesta de distribución de dividendos, reservas de retención de utilidades, reservas de ganancias a realizar y dividendos intermedios para el primer semestre de 2022 del grupo TBE; (9) Propuesta de sustitución de los miembros de los Consejos de Administración de las empresas Interligação Elétrica Aimorés S.A. ("Aimorés"), Interligação Elétrica Paraguaçu S.A. ("Paraguaçu"), Interligação Elétrica Ivaí S.A. ("Ivaí") y Empresa Sudeste de Transmissão de Energia S.A. ("ESTE"), indicados por la accionista TAESA y la respectiva orientación de voto necesaria; (10) Información: Resultado de la Compañía en agosto de 2022; (11) Información: Presentación sobre el seguimiento de la Parcela variable (deducción por indisponibilidad) (PV) de 2022 y panorama de casos fortuitos; (12) Información: Progreso de los proyectos en construcción de la Compañía; y (13) Información: Actualización de los Proyectos de M&A.

DELIBERACIONES TOMADAS: Indagados sobre el eventual conflicto de interés con los temas de la orden del día, los Srs. Consejeros, por unanimidad, respondieron que no había conflicto de interés, salvo en el ítem puntual indicado en el resumen de las deliberaciones, como se muestra a continuación. En seguida, los miembros del Consejo de Administración deliberaron:

  1. A título informativo, los Coordinadores de los Comités de asesoramiento al Consejo de Administración reportaron las discusiones y recomendaciones realizadas en las últimas reuniones celebradas.
  2. I. Con respecto de la Subasta ANEEL 002/2022:
  1. Autorizar la Dirección a realizar la inscripción de TAESA en la Subasta n.° 002/2022- ANEEL para la contratación del servicio público de transmisión de energía eléctrica, incluida la construcción, operación y mantenimiento de las instalaciones de transmisión de la red básica del Sistema Interconectado Nacional, pudiendo, en especial, presentar todos los documentos de inscripción y habilitación solicitados por la respectiva convocatoria, así como tomar todas las providencias que se hagan necesarias a la participación en dicho certamen, tales como presentación de garantías solicitadas en la convocatoria de la Subasta. En caso de resultar ganador del(los) lote(s) en la licitación, autorizar la Dirección a firmar el(los) contrato(s) de concesión respectivo y todos los demás documentos y contratos reglamentarios derivados del(los) contrato(s) de concesión;
  2. autorizar la celebración de instrumentos contractuales con proveedores de servicios, equipos y materiales necesarios a la construcción de las instalaciones de transmisión vinculadas a las nuevas concesiones, que tiene efectos vinculantes entre las partes en caso

de conquista de lote(s) (sin imposición, sin embargo, de la obligación de registrarse o presentar una oferta en la subasta por parte de TAESA), consignando que la Dirección de la Compañía podrá, en el ámbito de la Subasta ANEEL 002/2022 y a su criterio, celebrar o no acuerdos, precontratos y/o contratos, negociando y definiendo sus condiciones en los respectivos instrumentos contractuales, todos bajo condición suspensiva, condicionada al éxito de Taesa en cada lote en la subasta; y

  1. Delegar en los miembros de la Dirección Estatutaria las facultades para definir los lotes y montos de los ingresos anuales permitidos ("IAP") que compondrán las ofertas vinculantes en el marco de la Subasta ANEEL 002/2022, respetando las condiciones de rentabilidad mínima requerida y volumen de inversión máxima que se resolverá en una futura reunión del Consejo de Administración.
    II. Con respecto a la Subasta ANEEL 001/2023:
  1. autorizar la celebración de instrumentos contractuales con proveedores de servicios, equipos y materiales necesarios a la construcción de las instalaciones de transmisión vinculadas a las nuevas concesiones, que tiene efectos vinculantes entre las partes en caso de conquista de lote(s) (sin imposición, sin embargo, de la obligación de registrarse o presentar una oferta en la subasta por parte de TAESA), consignando que la Dirección de la Compañía podrá, en el ámbito de la Subasta ANEEL 001/2023 y a su criterio, celebrar o no acuerdos, precontratos y/o contratos, negociando y definiendo sus condiciones en los respectivos instrumentos contractuales, todos bajo condición suspensiva, condicionada al éxito de TAESA en cada lote en la subasta, bajo los términos del material de apoyo archivado en la intranet de la Compañía.
    • El asunto fue decidido por la Dirección de la Compañía en la reunión celebrada el 23 de agosto de 2022 y recomendado por el Comité de Implantación y Nuevos Negocios en la reunión celebrada el 08 de septiembre de 2022.
    Deliberaciones: Aprobado por unanimidad.
  1. Aprobar, en conformidad con el material de apoyo archivado en la sede de la Compañía y remitido a los miembros del Consejo de Administración: a) la actualización del presupuesto anual y el plan quinquenal plurianual de TAESA para incluir a la empresa
    Pitiguari Transmissora de Energia Elétrica S. A. ("Pitiguari"); y b) Aprobar el capital social total autorizado de Pitiguari según el monto indicado en el material de apoyo, indexado por el IPCA desde la fecha de la Subasta y delegar a la Dirección de la Compañía la suscripción y el aporte efectivo de acuerdo a las necesidades del proyecto, observándose una variación del 10% (diez por ciento) del valor presentado en el presupuesto.
    • El asunto fue decidido por la Dirección de la Compañía en la reunión celebrada el 30 de agosto de 2022 y recomendado por el Comité de Finanzas y Nuevos Negocios en la reunión celebrada el 08 de septiembre de 2022.
    Deliberaciones: Aprobado por unanimidad.
  1. Aprobar la renegociación del préstamo 4131 y la contratación de un nuevo swap con Citibank, en el monto aproximado de R$ 350.000.000,00 (trescientos cincuenta millones de reales), para ampliar el plazo y mantener el costo, quedando la contratación de la operación condicionada al límite máximo del costo total para el swap de CDI + equivalente al 106 % (ciento seis por ciento) CDI (costo corriente), a ser definido en el momento de la contratación y con un plazo de 3 (tres) años, siendo principal bullet e intereses trimestrales, en conformidad con el material de apoyo archivado en la sede de la Compañía.
    • El asunto fue decidido por la Dirección de la Compañía en la reunión celebrada el 30 de agosto de 2022 y recomendado por el Comité de Finanzas y Nuevos Negocios en la reunión celebrada el 08 de septiembre de 2022.
    Deliberaciones: Aprobado por unanimidad.
  2. Declarar el voto favorable en las Asambleas Generales Extraordinarias de las empresas Ananaí Transmissora de Energia Elétrica S. A., Anambé Transmissora de Energia Elétrica S. A., ATE III Transmissora de Energia S.A., Brasnorte Transmissora de Energia S.A., Biguá Transmissora de Energia Elétrica S. A., Irere Transmissora de Energia Eletrica S. A., Janaúba Transmissora de Energia Eletrica S. A., Juruá Transmissora de Energia Eletrica S. A., Lagoa Nova Transmissora de Energia Eletrica S. A., Mariana Transmissora de Energia Eletrica S. A., Miracema Transmissora de Energia Eletrica S. A., Pitiguari, Saíra Transmissora de Energia Eletrica S. A., São Gotardo Transmissora de Energia S. A., Sant'Ana Transmissora de Energia Elétrica S. A., São Pedro Transmissora de Energia S. A., São João Transmissora de Energia S. A., y Tangará Transmissora de Energia Elétrica S. A. que acuerdan la modificación de sus estatutos sociales para modificar el artículo 2 con el fin de excluir la referencia a la dirección completa de la sede de las referidas empresas, limitándose la nueva redacción a la indicación de la ciudad y estado de su casa matriz y jurisdicción, así como aprobar la unificación de los mandatos de dichas empresas manteniendo la composición de los miembros equivalente a la de la Dirección actual de TAESA, por un período de 3 (tres) años, con término previsto para el 22 de septiembre de 2025, en conformidad con el material de apoyo archivado en la sede de la Compañía.
    • El asunto fue decidido por la Dirección de la Compañía en la reunión celebrada el 02 de septiembre de 2022 y recomendado por el Comité de Estrategia, Gobernanza y Recursos Humanos en la reunión celebrada el 08 de septiembre de 2022.
    Deliberaciones: Aprobado por unanimidad.
  3. Autorizar la convocatoria de una Asamblea General Extraordinaria de la Compañía para sustituir 2 (dos) miembros del Consejo Fiscal designados por el accionista controlante.

Deliberaciones: Aprobado por unanimidad.

  1. Antes de iniciar la exposición del tema, Sr. César Augusto Ramírez Rojas, indicado por el accionista ISA, se declaró en situación de conflicto de intereses, razón por la cual no participó en la deliberación.
    Consentir la celebración de un contrato regulado entre las partes relacionadas Ananaí e ISA CTEEP - CCI n.º 003/2022, en conformidad con el material de apoyo archivado en la sede de la Compañía.
    • El asunto fue decidido por la Dirección de la Compañía en la reunión celebrada el 30 de agosto de 2022 y recomendado por el Comité de Estrategia, Gobernanza y Recursos Humanos en la reunión celebrada el 08 de septiembre de 2022.
    Deliberaciones: Aprobado por unanimidad, salvo el director que se declaró en conflicto con el tema.
  2. (I) Declarar el voto favorable en las Asambleas Generales Extraordinarias de las empresas Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S. A. ("EATE"), EBTE - Empresa Brasileira de Transmissão de Energia S. A. ("EBTE"), ECTE - Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S. A. ("ECTE"), EDTE - Empresa Diamantina de
    Transmissão de Energia S. A. ("EDTE"), Empresa Norte de Transmissão de Energia S. A. ("ENTE") y Empresa Paraense de Transmissão de Energia S.A. ("ETEP") que resuelven sobre la distribución de dividendos adicionales, los cuales podrán pagarse en cuotas, de acuerdo con la disponibilidad de efectivo, hasta el 31 de diciembre de 2022, en conformidad con el material de apoyo archivado en la sede de la Compañía, como se detalla a continuación:
    (i) R$ 167.000.000,00 (ciento sesenta y siete millones de reales) de la empresa EATE referentes a parte del saldo de la cuenta de reserva de ganancias a realizar hasta el 31 de diciembre de 2021;
    (ii) R$ 9.000.000,00 (nueve millones de reales) de la empresa EBTE referentes a parte del saldo de la cuenta de reserva de retención de utilidades hasta el 31 de diciembre de 2021;
    (iii) R$ 7.999.730,00 (siete millones novecientos noventa y nueve mil setecientos treinta reales) de la empresa ECTE referentes a parte del saldo de la cuenta de reserva de ganancias a realizar hasta el 31 de diciembre de 2021;
    (iv) R$ 14.000.000,00 (catorce millones de reales) de la empresa EDTE referentes a parte del saldo de la cuenta de reserva de ganancias a realizar hasta el 31 de diciembre de 2021;
    (v) R$ 29.460.000,00 (veintinueve millones cuatrocientos sesenta mil reales) de la sociedad ENTE referentes a parte del saldo de la cuenta de reserva de retención de utilidades hasta el 31 de diciembre de 2021; y

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TAESA - Transmissora Aliança de Energia Elétrica SA published this content on 29 September 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 29 September 2022 21:43:03 UTC.