Telefonica S A : Telefónica convoca su Junta General Ordinaria de Accionistas.

TELEFÓNICA, S.A. de conformidad con lo establecido en la legislación del mercado de valores, comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Como continuación a la comunicación de 17 de marzo de 2021, con número de registro 8039, Telefónica, S.A. hace público el texto del anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, para su celebración por medios exclusivamente telemáticos, el día 23 de abril de 2021 a las 11:00 horas en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, aquélla no hubiera podido celebrarse en la primera convocatoria que se realiza para el día 22 de abril de 2021, a la misma hora.

A tal efecto, se remiten como anexo al presente escrito:

− Texto íntegro del anuncio de convocatoria.

− Propuestas de acuerdos que serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

El anuncio de convocatoria y las propuestas de acuerdos, junto con la restante documentación relativa a la Junta General de Accionistas relacionada en el anuncio de convocatoria, se encuentran a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Compañía,www.telefonica.com.

En Madrid, a 18 de marzo de 2021

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

- MADRID -

Gran Vía, 28 - 9ª Planta - 28013 Madrid

TELEFÓNICA, S.A.

Junta General Ordinaria de Accionistas

En virtud de acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de

TELEFÓNICA, S.A., se convoca a los accionistas a Junta General Ordinaria de Accionistas, a celebrar el día 23 de abril de 2021 a las 11:00 horas en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, aquélla no hubiera podido celebrarse en la primera convocatoria que se realiza para el día 22 de abril de 2021, a la misma hora.

Como consecuencia de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el

COVID-19, con el fin de salvaguardar los intereses generales y la salud de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General, y considerando lo dispuesto en el Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria en su redacción dada por el Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19, la reunión se celebrará por medios exclusivamente telemáticos, es decir, sin la asistencia física o presencial de accionistas, representantes o invitados, siendo únicamente posible la participación a distancia, otorgando la representación o emitiendo el voto con anterioridad a la celebración de la Junta General, o asistiendo a ésta de forma telemática. La Junta General se considerará celebrada en el domicilio social de la Compañía.

Los asuntos que serán objeto de deliberación y votación de esta Junta General Ordinaria de Accionistas son los que comprende el siguiente

ORDEN DEL DÍA

• I. Cuentas Anuales, individuales y consolidadas, información no financiera consolidada y gestión del Consejo de Administración de Telefónica S.A. durante el ejercicio 2020.

  • I.1 Aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión tanto de Telefónica, S.A. como de su Grupo Consolidado de Sociedades, correspondientes al ejercicio 2020.

  • I.2 Aprobación del Estado de Información no Financiera del Grupo Consolidado de Sociedades encabezado por Telefónica, S.A., correspondiente al ejercicio 2020, incluido en el Informe de Gestión Consolidado de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades correspondiente a dicho ejercicio.

  • I.3 Aprobación de la gestión del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. durante el ejercicio 2020.

• II. Aprobación de la Propuesta de Aplicación del Resultado de Telefónica, S.A. del ejercicio 2020.

• III. Reelección del Auditor de Cuentas para el ejercicio 2021.

• IV. Reelección, ratificación y nombramiento, en su caso, de Consejeros.

  • IV.1 Reelección de D. José María Álvarez-Pallete López como Consejero ejecutivo.

  • IV.2 Reelección de Dª Carmen García de Andrés como Consejera independiente.

  • IV.3 Reelección de D. Ignacio Moreno Martínez como Consejero dominical.

  • IV.4 Reelección de D. Francisco José Riberas Mera como Consejero independiente.

• V. Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, con exclusión del derecho de oposición de acreedores, dando nueva redacción al artículo 6º de los Estatutos Sociales relativo al capital social.

• VI. Retribución al accionista mediante scrip dividends.

  • VI.1 Primer acuerdo de scrip dividend. Aprobación de un aumento de capital social con cargo a reservas por un importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal y con previsión de asignación incompleta. Ofrecimiento a los accionistas de la compra de sus derechos de asignación gratuita por un precio garantizado.

  • VI.2 Segundo acuerdo de scrip dividend. Aprobación de un aumento de capital social con cargo a reservas por un importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal y con previsión de asignación incompleta. Ofrecimiento a los accionistas de la compra de sus derechos de asignación gratuita por un precio garantizado.

• VII. Modificación de los Estatutos Sociales.

  • VII.1 Modificación de los Estatutos Sociales para habilitar la posibilidad de celebrar la Junta General de Accionistas de forma exclusivamente telemática: artículos 17 (Convocatoria de la Junta General de Accionistas), 18 (Lugar y tiempo de celebración), 20 (Derecho de representación), 21 (Asistencia remota por medios electrónicos o telemáticos), 22 (Derecho de información de los accionistas), 24 (Deliberación y votación), 25 (Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas) y 27 (Acta de la Junta General de Accionistas y documentación de los acuerdos).

  • VII.2 Modificación de los Estatutos Sociales para regular expresamente la posibilidad de conferir la representación y emitir el voto previo a la Junta General de Accionistas por vía telefónica: artículos 20 (Derecho de representación) y 25 (Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas).

• VIII. Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

  • VIII.1 Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas para habilitar la posibilidad de celebrar la Junta General de Accionistas de forma exclusivamente telemática: artículos 8 (Publicación y anuncio de convocatoria), 10 (Derecho de información de los accionistas), 13 (Derecho de representación), 14 (Organización de la Junta General de Accionistas), 21 (Facultades del Presidente para dirección y ordenación de la Junta General de Accionistas), 22 (Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas) y 23 (Votación de las propuestas de acuerdos).

  • VIII.2 Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas para regular expresamente la posibilidad de conferir la representación y emitir el voto previo a la Junta General de Accionistas por vía telefónica: artículos 13 (Derecho de representación) y 22 (Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas).

• IX. Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, S.A.

• X. Aprobación de un Plan de Incentivo a Largo Plazo consistente en la entrega de acciones de Telefónica, S.A. destinado a Directivos del Grupo Telefónica.

• XI. Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

• XII. Votación consultiva del Informe Anual 2020 sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Asimismo, y tras la exposición de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, se informará sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía aprobadas desde la última Junta General de Accionistas, de conformidad con el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista), que habrá de recibirse en el domicilio social de la Compañía (Gran Vía, número 28, de Madrid, código postal 28013, a la atención del Secretario del Consejo de Administración), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria. Adicionalmente, y en los términos previstos en el artículo 519