Telesites B de C : Folleto de reestructuración societaria

FOLLETO INFORMATIVO SOBRE REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA

TELESITES, S.A.B. DE C.V.

Avenida Paseo de las Palmas número 781, Piso 7, Col. Lomas de Chapultepec Sección III, Miguel Hidalgo,

C.P. 11000, Ciudad de México, Méxicohttp://www.telesites.com.mx

Clave de Cotización: "SITES"

22 de diciembre de 2021.

El presente folleto informativo se publica de conformidad con el artículo 104, fracción IV de la LMV, el artículo 35 de la Circular Única y el "Anexo P" de la Circular Única, por Telesites, S.A.B. de C.V. ("Telesites" o la "Sociedad"). Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente folleto informativo tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en la sección "1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES" del presente folleto informativo.

Mediante el presente folleto informativo, la Sociedad informa a sus accionistas que el Consejo de Administración, en su sesión de fecha 23 de junio de 2021, aprobó iniciar los trámites administrativos correspondientes, para que una vez obtenida la conformidad de las autoridades competentes, se convoque a una asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Sociedad que tendrá lugar el 20 de enero de 2021 (la "Asamblea de Accionistas") con el objeto de someter para discusión y, en su caso, aprobación los actos jurídicos necesarios para materializar la reestructuración societaria a que alude el presente folleto.

Resumen de la Reestructuración Societaria

Telesites actual emisora de acciones en el mercado de valores mexicano, informa a sus accionistas que la reestructuración societaria que se presenta en este folleto informativo consiste en la fusión de Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V., actual subsidiaria de la Sociedad, como sociedad fusionante ("OPSIMEX" o la "Fusionante") con Telesites como sociedad fusionada, extinguiéndose en consecuencia la segunda y subsistiendo OPSIMEX como resultado de la fusión, cabe mencionar que la Reestructuración Societaria representará una simplificación en la estructura corporativa de las sociedades, disminuyendo entidades jurídicas, con el objetivo de eficientar los procesos administrativos, legales, laborales y operativos en OPSIMEX una vez que surta efectos la fusión, lo que traerá como consecuencia un mejor desarrollo de los negocios y actividades de OPSIMEX, así como reducción de costos.

Asimismo, la fusión se pretende implementar como consecución de una serie de pasos necesarios o convenientes al interior del grupo empresarial al que pertenecen Telesites y OPSIMEX, en donde determinaron la conveniencia de contar con esta reestructura societaria y con ello apegarse al nuevo marco laboral.

Adicionalmente, se prevé que OPSIMEX, en su carácter de sociedad Fusionante, asuma la calidad de sociedad anónima bursátil en forma inmediata a que produzca efectos la fusión con Telesites, ya que uno de los propósitos de la reestructura societaria en comento, consiste en que la Fusionante obtenga la cotización bursátil de las acciones representativas de su capital social, en beneficio de la totalidad de los actuales accionistas e inversionistas de Telesites, mediante el canje de las actuales acciones representativas del capital social de la Sociedad por virtud de la fusión, por la emisión de nuevas acciones por parte de OPSIMEX, es decir, por cada acción representativa del capital social de Telesites, sus accionistas recibirán una acción representativa del capital social de OPSIMEX (el "Factor de Canje"), las cuales habrán de ser inscritas en el Registro Nacional de Valores a cargo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., una vez que la reestructuración societaria produzca todos sus efectos.

Atento a lo anterior, OPSIMEX habrá de asumir la calidad de sociedad anónima bursátil de capital variable, en

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forma inmediata a que produzca efectos la fusión con Telesites, quedando OPSIMEX con el carácter de sociedad emisora de acciones listadas en la bolsa de valores mexicana, además de ser propietaria poco más de 8 mil Torres de Telecomunicaciones y administradora de más de 10 mil Torres de Telecomunicaciones propiedad del Fideicomiso Opsimex 4594, constituido con Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo FinancieroActinver, como fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable número 4594 (el "Fideicomiso").

Es de precisarse que el pasado 23 de junio del 2021, Telesites celebró una sesión de Consejo de Administración, en la que entre otros asuntos, dicha instancia corporativa acordó emitir opinión favorable sobre la reestructura societaria en comento y otorgó su aprobación para iniciar los trámites administrativos correspondientes ante las autoridades competentes, a saber, Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Instituto Federal de Telecomunicaciones, cabe mencionar que mediante resolución número P/IFT/080921/444, aprobada por unanimidad en la XVIII sesión ordinaria del pleno del Instituto Federal de Telecomunicaciones celebrada el 8 de septiembre de 2021, resolvió autorizar la concentración radicada bajo el expediente UCE/CNC-008-2021, notificada por OPSIMEX y Telesites, quedando solo pendiente la autorización correspondiente por parte de la CNBV y una vez obtenida ésta, acto seguido, se convoque a una Asamblea de Accionistas con el objeto de someter para aprobación de ésta, los actos jurídicos necesarios para materializar la Reestructuración Societaria a que alude el presente folleto; quedando tales acuerdos y aprobaciones, adicionalmente sujetos a la condición suspensiva de que las propias autoridades, al amparo de las leyes aplicables, ulteriormente autoricen los actos inherentes a la Reestructuración Societaria en comento.

Al considerar la aprobación de la reestructura corporativa, los accionistas de Telesites deben considerar que el Consejo de Administración y los funcionarios y directores podrían tener intereses distintos respecto de la misma y adicionales a los de los accionistas de Telesites. Asimismo, al evaluar las propuestas contenidas en la presente declaración, usted deberá leer cuidadosamente la misma, incluyendo sus anexos y, particularmente, la sección "5. FACTORES DE RIESGO" del presente folleto informativo.

Características de los valores antes y después de la Reestructuración Societaria

OPSIMEX previo a la fusión y conforme a sus estatutos sociales vigentes, cuenta con un capital social de $10'050,000.00 (diez millones cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) de los cuales (i) $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) corresponderán al capital mínimo fijo sin derecho a retiro representado por 50,000 acciones de la Serie "A", ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal y (ii) $10'000,000.00 (diez millones de pesos 00/100 M.N.) corresponderán al capital social variable representado por 35'124,997 acciones de la Serie "B", ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal.

Por otra parte, el capital social de Telesites previo a la fusión y conforme a sus estatutos sociales vigentes, corresponde a la cantidad total de $24'191,084.64 M.N. (Veinticuatro millones ciento noventa y un mil ochenta y cuatro pesos 64/100 Moneda Nacional), representado por un total de 3,300´000,000 (Tres mil trescientas millones) de acciones integrantes de la Serie B-1, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas.

De manera simultánea a la Reestructuración Societaria se prevé que OPSIMEX, lleve a cabo los siguientes actos corporativos:

1. La conversión de las acciones representativas del capital social de OPSIMEX, mediante la cual las acciones representativas del capital variable, representadas por acciones de la Serie "B", ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal se convertirán en acciones representativas del capital mínimo fijo representadas por acciones de la Serie "A", ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal.

En virtud de lo anterior, el capital social de OPSIMEX quedará integrado en la cantidad total de, $10'050,000.00 (diez millones cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) que corresponde al capital mínimo fijo sin derecho a retiro representado por 35'174,997 acciones de la Serie "A", ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal.

2. Un aumento en el número de sus acciones en circulación ("Split"), sin que se modifique el monto de su capital social, el factor de canje por el Split será de 93.81663913148310 por acción, es decir cada accionista de OPSIMEX recibirá la cantidad de 93.81663913148310 por cada acción en circulación que sea propietario, en

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el entendido que al momento de aplicar el referido factor y el resultado arroje una fracción de acción, en estos casos se dará el tratamiento con las siguientes reglas:

1. Más de .5 (punto cinco) de fracción de acción como resultado del cálculo del canje se estaría redondeando al siguiente número entero.
2. Menos de .5 (punto cinco) de fracción de acción como resultado del cálculo del canje, se estaría redondeando al anterior número entero.

Una vez realizado el Split, el accionista Gerardo Kuri Kaufmann, por así convenir a sus intereses cederá de manera onerosa a Telesites las 94 (noventa y cuatro) acciones ordinarias, de la Serie "A", nominativas, sin expresión de valor nominal, todas ellas íntegramente suscritas y pagadas, representativas del capital mínimo fijo, de las que es propietario.

En consecuencia y de manera simultánea y transitoria Telesites sería propietaria de las 3,300'000,000 (tres mil trescientas millones) de acciones representativas del capital social de OPSIMEX, por lo que en el mismo acto que surta efectos la Reestructuración Societaria en la que se prevé que OPSIMEX asuma la calidad de sociedad anónima bursátil de capital variable de forma inmediata al momento que produzca efectos la fusión y que las acciones representativas de su capital social se distribuyan en beneficio de la totalidad de los actuales accionistas e inversionistas de Telesites, mediante el canje de las actuales acciones representativas del capital social de OPSIMEX por virtud de la fusión, por la emisión de nuevas acciones por parte de OPSIMEX, es decir, por cada acción representativa del capital social de Telesites, sus accionistas recibirán una acción representativa del capital social de OPSIMEX (el "Factor de Canje"), las cuales habrán deser inscritas en el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., por ejemplo si el accionista es propietario de 100 acciones representativas del capital social de Telesites, con la Reestructuración Societaria ahora el accionista será propietario de 100 representativas del capital social de

OPSIMEX.

Cabe mencionar que en consecuencia de lo anterior, de igual manera OPSIMEX solicitará a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que sea cancelado el registro de las acciones representativas de Telesites y en consecuencia su desliste en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Como resultado de la Reestructuración Societaria, el capital social de OPSIMEX quedará integrado en los mismos términos que tiene Telesites, es decir, en la cantidad total de $24'191,084.64 M.N. (Veinticuatro millones ciento noventa y un mil ochenta y cuatro pesos 64/100 Moneda Nacional), representado por un total de 3,300´000,000 (Tres mil trescientas millones) de acciones pero ahora integrantes de la Serie A-1, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, con los mismos derechos y obligaciones contenidos en los títulos de acciones representativos de Telesites.

Al respecto, la siguiente tabla nos describe el tratamiento contable que tendrá el capital social de OPSIMEX, una vez que surta efectos la Reestructuración Societaria:

Cifras pro forma al 30 de septiembre de 2021

(Cifras en miles de pesos)

	Al 30 de septiembre de 2021			Al 30 de septiembre de 2021
	Operadora de Sites			Operadora de Sites
	Mexicanos, S.A. de C.V.	Telesites, S. A. B.		Mexicanos, S.A. de C.V. y
	y subsidiarias	de C. V.	Ajustes pro forma	subsidiarias
			Fusión	Total fusionado
Capital social	10,050	24,191	-10,050	24,191

Como se desprende de lo anterior, el capital social de OPSIMEX se cancela y esto resulta tomando en consideración que Telesites es una sociedad controladora de OPSIMEX y por ende se trata de una fusión vertical,

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teniendo como resultado la extinción de Telesites y la cancelación del capital social que tenía Telesites en OPSIMEX por confusión.

La Reestructuración Societaria en todo momento estará sujeta a lo siguiente:

1. Los accionistas de Telesites, tendrán derecho a recibir la totalidad de las acciones derivadas del Factor de Canje, a partir de la fecha en que la fusión surta efectos.
2. Los nuevos accionistas de OPSIMEX, mantendrán las mismas acciones representativas del capital social de OPSIMEX que tenían previamente en Telesites a la fecha en que surta efectos la fusión y tomando en consideración el Factor de Canje.

Como consecuencia de la fusión y por virtud de ella, a partir de que surta efectos la misma, se extinguirán todas las acciones emitidas por Telesites, por lo que los títulos que las representan serán cancelados

Información Importante

Las acciones de la Sociedad se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (el "RNV") con el número de folio 3521-1.00-2015-001 y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. ("BMV"), bajo la clave de pizarra "SITES". La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Sociedad, o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en esta declaración, ni convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Copias del presente folleto informativo se encuentran a disposición de los accionistas de la Sociedad que así lo requieran solicitándolas por escrito a la atención de Daniela Inés Contreras Morlet, quien es la persona encargada de las relaciones con los inversionistas y podrá ser localizada en las oficinas de la Sociedad, ubicadas en Avenida Paseo de las Palmas número 781, Piso 7 oficinas 703 y 704, Col. Lomas de Chapultepec Sección III, Miguel Hidalgo, C.P. 11000, Ciudad de México, México, o en el número telefónico [phone] y correo electrónico [e-mail].

La versión electrónica de la presente declaración podrá ser consultada en la página de internet de la BMV en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx.

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	ÍNDICE
PRESENTACIÓN DE CIERTA INFORMACIÓN ...........................................................................................	5
1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES ........................................................................................	6
2. RESUMEN EJECUTIVO..........................................................................................................................	12
3. INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA ...............................	14
3.1	Descripción detallada de la Reestructuración Societaria. .............................................................	14
3.2	Objetivo de la Reestructuración Societaria....................................................................................	15
3.3	Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la Reestructuración Societaria........................	16
3.4	Fecha de aprobación de la Reestructuración Societaria. ..............................................................	16
3.6	Tratamiento contable de la Reestructuración Societaria ...............................................................	16
3.7	Consecuencias fiscales de la Reestructuración Societaria ...........................................................	16
4. INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA
REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA .......................................................................................................	18
4.1	TELESITES....................................................................................................................................	18
4.1.1 Nombre de la Sociedad .............................................................................................................	18
4.1.2 Descripción del Negocio ............................................................................................................	18
4.1.3 Evolución de TELESITES ..........................................................................................................	18
4.1.4 Estructura de Capital Social de TELESITES .............................................................................	19
4.1.5 Cambios Significativos en los Estados Financieros ..................................................................	20
4.2 OPSIMEX.......................................................................................................................................	20
4.2.1 Nombre de la Sociedad .............................................................................................................	20
4.2.2 Descripción del Negocio ............................................................................................................	20
4.2.2.1 Activad Principal .....................................................................................................................	20
4.2.2.2 Recursos Humanos ................................................................................................................	24
4.2.3 Evolución de OPSIMEX .............................................................................................................	24
4.2.4 Estructura de Capital Social de OPSIMEX ................................................................................	26
4.2.5 Cambios Significativos en los Estados Financieros ..................................................................	26
5. FACTORES DE RIESGO ........................................................................................................................	27
6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA ...................................................................................	31
7. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE
OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA ................................................................................................	33
8. CONTRATOS RELEVANTES .................................................................................................................	34
8.1	Resumen del Contrato de Fideicomiso .....................................................................................	34
8.2	Resumen del Contrato de Administración .................................................................................	79
8.3	Resumen del Convenio de Fusión.............................................................................................	91
ANEXOS ......................................................................................................................................................	94

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