Acuerdos de Asamblea Extraordinaria

FECHA: 21/01/2022

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:

CLAVE DE COTIZACIÓN

SITES

RAZÓN SOCIAL

TELESITES, S.A.B. DE C.V.

SERIE

TIPO DE ASAMBLEA

EXTRAORDINARIA

FECHA DE CELEBRACIÓN

20/01/2022

HORA

12:00

PORCENTAJE DE ASISTENCIA

93.30 %

DECRETA DERECHO

No

ACUERDOS

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE TELESITES, S.A.B. DE C.V. 20 DE ENERO DE 2022

12:00 HRS

RESUMEN DE ACUERDOS

CORRESPONDIENTES A LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

  1. Discusión y, en su caso, aprobación de una propuesta para llevar a cabo una Reestructuración Societaria en los términos descritos en el Folleto Informativo que será divulgado de conformidad con lo establecido en el artículo 104 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 35 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y otros Participantes del Mercado de Valores. Resoluciones al respecto.

PRIMERA.- Sujeto a la obtención de las autorizaciones gubernamentales y/o corporativas que en su caso sean procedentes, en este acto se aprueba que la Sociedad lleve a cabo la Reestructuración Societaria consistente en la fusión de la Sociedad como sociedad fusionada con OSM como sociedad fusionante, en términos sustancialmente similares a lo descrito en el Folleto Informativo de fecha 22 de diciembre de 2021.

SEGUNDA.- En este acto se ratifican en sus términos, todos y cada uno de los contratos, convenios y demás actos celebrados y/o documentos firmados o emitidos por la Sociedad para llevar a cabo la Reestructuración Societaria y que resulten aplicables en relación con la operación aprobada conforme al resolutivo anterior.

  1. Designación de delegados para llevar a cabo y formalizar las resoluciones adoptadas por la asamblea. Resolución al respecto.

ÚNICA.- Se designa como delegados de la Asamblea General Ordinaria a los señores Juan Rodríguez Torres, Gerardo Kuri Kaufmann, Jesús Granillo Rodríguez, Verónica Ramírez Villela y Eriván Urióstegui Hernández, quienes podrán actuar conjunta o individualmente para llevar a cabo todos los actos que sean necesarios o convenientes para la ejecución de las resoluciones adoptadas en esta asamblea, expidan las copias autenticadas y/o certificaciones que, en su caso, se requieran de esta acta y/o los acuerdos adoptados en la misma, acudan ante el Notario Público de su elección a protocolizarla, en caso de que se requiera, total o parcialmente en uno o varios instrumentos, y para que por sí o por medio de las personas

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que ellos designen, en su caso, se tramiten las inscripciones ante el Registro Público de Comercio que al efecto sean procedentes, preparen y presenten cualesquiera avisos ante las autoridades competentes que sean necesarios en relación con las resoluciones adoptadas, y en general, para que realicen cualesquiera otros actos y gestiones que se requieran para que las resoluciones de esta Asamblea General Ordinaria queden debidamente ejecutadas y formalizadas.

RESUMEN DE ACUERDOS

CORRESPONDIENTES A LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

  1. Discusión y, en su caso, aprobación de la propuesta para llevar a cabo la fusión de Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V., subsidiaria de la Sociedad, con carácter de sociedad fusionante y la Sociedad con el carácter de sociedad fusionada. Resoluciones al respecto.

PRIMERA.- Se aprueba la fusión de OSM con la Sociedad, subsistiendo la primera como sociedad fusionante y extinguiéndose la segunda como sociedad fusionada. Asimismo, se aprueba el texto del convenio de fusión que se ha agregado al expediente de esta acta como Anexo "E".

SEGUNDA.- Se toma nota de las autorizaciones obtenidas por la Sociedad dentro del marco de los trámites necesarios para llevar a cabo la Fusión.

TERCERA.- La Fusión aprobada en la resolución primera que antecede se efectuará tomando como base los balances proforma de las sociedades fusionante y fusionada al día 30 de septiembre de 2021, mismos que se agregan al expediente de esta acta como Anexo "D" y que se publicarán en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía junto con los acuerdos de Fusión. Las cifras de dichos balances serán actualizadas y ajustadas a los montos que efectivamente se obtengan en la fecha en que surta efectos la Fusión.

CUARTA.- La Sociedad como fusionada, transmitirá a OSM como fusionante, la totalidad de sus activos, pasivos, capital, derechos y obligaciones; transmisión que se realizará por ministerio de ley en el entendido que queda sujeta a la condición suspensiva consistente en que la CNBV (i) autorice la cancelación de la inscripción en el RNV de las acciones representativas del capital social de la Sociedad sin que medie oferta pública de compra y sin necesidad de constituir el fideicomiso a que alude el artículo 108, fracción II de la Ley del Mercado de Valores o de efectuar oferta pública de adquisición por parte de OSM conforme a lo previsto en el artículo 98 en relación con la excepción contemplada en el artículo 102 fracción VI de la Ley del Mercado de Valores; y (ii) autorice la inscripción en el RNV de las acciones representativas del capital social de OSM y que las mismas sean listadas en la BMV.

Una vez que la Fusión surta efectos, la Sociedad se extinguirá y OSM será causahabiente a título universal de los derechos y obligaciones, activos, pasivos y capital de la Sociedad, subrogándose en los derechos y obligaciones de ésta como fusionada derivados de todos los actos, contratos y operaciones en los que la fusionada sea parte, respondiendo frente a cada uno de sus acreedores y deudores y sus respectivos causahabientes en los términos pactados en cada uno de los actos, contratos y operaciones.

QUINTA.- La Fusión surtirá efectos entre (i) OSM como sociedad fusionante y la Sociedad como fusionada y respectivos accionistas, y para todos los efectos entre las partes y para los efectos contables y fiscales procedentes a partir de la fecha en la que la sociedad fusionante asuma la calidad de Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable y que las acciones representativas de su capital social, una vez inscritas en el RNV y listadas en la BMV, se distribuyan en beneficio de la totalidad de los accionistas de la Sociedad mediante el canje uno a uno de las acciones de la Sociedad por nuevas acciones de OSM, y (ii) frente a terceros después de tres meses contados a partir de la fecha su inscripción en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México en términos de los artículos 222, 223 y 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

SEXTA.- Derivado de la resolución anterior, los accionistas de la Sociedad, tendrán derecho a recibir por cada acción representativa del capital social de la Sociedad, una acción representativa del capital social de OSM.

SÉPTIMA.- Como consecuencia de la Fusión y por virtud de ella, a partir de que surta efectos la misma, se extinguirán

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todas las acciones emitidas por la Sociedad, por lo que los títulos que las representan serán cancelados y OSM solicitará a la CNBV que sea cancelado el registro de las acciones representativas del capital social de la Sociedad en el RNV y en consecuencia su desliste de la BMV.

OCTAVA.- Una vez que surta efectos la Fusión, el capital social de OSM en la parte fija quedará en la cantidad de $24'191,084.64 (veinticuatro millones ciento noventa y un mil ochenta y cuatro pesos 64/100 M.N.) representado por 3,300'000,000 acciones Serie "A-1", ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal.

NOVENA.- Toda vez que los derechos de los accionistas de la fusionada están cubiertos íntegramente, al llevarse a cabo la Fusión no se reservarán acción o derecho alguno que ejercitar en el futuro en contra de la fusionante o sus accionistas presentes o futuros.

DÉCIMA.- Se hace constar que el ejercicio social y fiscal en curso de la Sociedad terminará anticipadamente en la fecha en que surta efectos la Fusión, en tanto que el ejercicio social y fiscal de la sociedad fusionante terminará el 31 de diciembre del 2022.

DÉCIMA PRIMERA.- La Sociedad y OSM cumplirán los requisitos establecidos en el artículo 14-B del Código Fiscal de la Federación, por lo que no se considerará que exista una enajenación de los bienes que transmite la Sociedad en favor de OSM, y por ende, no se generará efecto fiscal alguna en la fusión.

DÉCIMA SEGUNDA.- Se resuelve que todos los poderes otorgados por la Sociedad con anterioridad a la fecha en que surta plenos efectos la Fusión se extinguirán como consecuencia de la extinción de la personalidad jurídica de la Sociedad poderdante. Asimismo, en el momento en que surta plenos efectos la Fusión, el órgano de administración de la Sociedad cesará en sus funciones.

DÉCIMA TERCERA.- Todos los gastos de cualquier naturaleza que se causen con motivo de la formalización y ejecución de la Fusión serán cubiertos por la fusionante.

DÉCIMA CUARTA.- En todo lo no expresamente previsto regirán las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles y supletoriamente las disposiciones del Código de Comercio y del Código Civil para el Distrito Federal (hoy Ciudad de México).

DÉCIMA QUINTA.- Para todo lo relacionado con la interpretación, cumplimiento y ejecución de los acuerdos de esta Fusión, la Sociedad y sus accionistas se someten expresamente a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.

DÉCIMA SEXTA.- Se designa a los señores Juan Rodríguez Torres, Gerardo Kuri Kaufmann, Jesús Granillo Rodríguez, Verónica Ramírez Villela y Eriván Urióstegui Hernández como delegados especiales de la Asamblea General Extraordinaria, quienes podrán actuar conjunta o individualmente, para suscribir el convenio de Fusión, las publicaciones que se realizarán de los balances aprobados en este acto, y en general podrán realizar todos los trámites y actos y suscribir los documentos que sean necesarios o convenientes para la ejecución de las resoluciones adoptadas en esta asamblea.

  1. Designación de delegados para llevar a cabo y formalizar las resoluciones adoptadas por la asamblea. Resolución al respecto.

ÚNICA.- Se designa como delegados de la Asamblea General Extraordinaria a los señores Juan Rodríguez Torres, Gerardo Kuri Kaufmann, Jesús Granillo Rodríguez, Verónica Ramírez Villela y Eriván Urióstegui Hernández, quienes podrán actuar conjunta o individualmente para llevar a cabo todos los actos que sean necesarios o convenientes para la ejecución de las resoluciones adoptadas en esta asamblea, expidan las copias autenticadas y/o certificaciones que en su caso se requieran de esta acta y/o los acuerdos adoptados en la misma, acudan ante el Notario Público de su elección a protocolizarla, en caso que se requiera, total o parcialmente en uno o varios instrumentos, y para que por sí o por medio de las personas que ellos designen, en su caso, se tramiten las inscripciones ante el Registro Público de Comercio que al efecto sean

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procedentes, preparen y presenten cualesquiera avisos ante las autoridades competentes que sean necesarios en relación con las resoluciones adoptadas, y en general, para que realicen cualesquiera otros actos y gestiones que se requieran para que las resoluciones de esta Asamblea General Extraordinaria queden debidamente ejecutadas y formalizadas.

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