TGLT S A : HECHO RELEVANTE

29 de septiembre 2021 a las 02:52

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 28 de septiembre de 2021

Señores

Comisión Nacional de Valores

Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Mercado Abierto Electrónico S.A.

Presente

Ref.: TGLT S.A. - Hecho relevante.

Solicitud de Consentimiento - Obligaciones Negociables Clase XVI

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Uds., en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de TGLT S.A. (la "Sociedad"), a fin de informar que, mediante la reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 28 de septiembre de 2021, se resolvió:

(a) Sujeto a la obtención del consentimiento de la Mayoría Necesaria (conforme dicho término se define más adelante), modificar ciertos términos y condiciones esenciales y no esenciales de las obligaciones negociables Clase XVI, garantizadas, a tasa de interés fija incremental, con vencimiento el 11 de febrero de 2023, por un valor nominal de US$ 20.305.100 (Dólares Estadounidenses veinte millones trescientos cinco mil cien) (ISIN: ARTGLT5600I6) (las "Obligaciones Negociables"), emitidas por la Sociedad en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el "Programa"), y de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en: (i) el prospecto del Programa de fecha 27 de enero de 2020 (el "Prospecto"); (ii) el suplemento de prospecto de las Obligaciones Negociables de fecha 3 de febrero de 2020, según fuera modificado por las adendas de fecha 7 de mayo de 2021 y 10 de agosto de 2021 (el "Suplemento de Prospecto"), entre otros documentos relativos a su emisión; y (iii) el contrato de cesión pasiva en garantía entre la Sociedad, en su carácter de cedente, y Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de Agente de la Garantía ("BST" o el "Agente de la Garantía"), para beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables y del Agente de la Garantía (el "Contrato de Cesión Pasiva").

(b) Solicitar mediante la presente solicitud de consentimiento (la "Solicitud de Consentimiento"), la conformidad de los tenedores de las Obligaciones Negociables (los "Tenedores") para realizar las modificaciones a ciertos términos y condiciones esenciales y no esenciales de las Obligaciones Negociables (incluyendo el Contrato de Cesión Pasiva) (la "Modificación Propuesta"), que se describen a continuación:

(I) Ampliación y modificación de la Garantía de las Obligaciones Negociables

En caso de que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria (conforme dicho término se define más adelante) para la Modificación Propuesta, se ampliará y modificará la Garantía de las Obligaciones Negociables, mediante:

(1) la constitución de una prenda en primer grado de privilegio, en beneficio de los Tenedores y en garantía de las Obligaciones Negociables, sobre el certificado de participación de titularidad de la Sociedad emitido bajo el "Contrato de Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I" de fecha 13 de marzo de 2018 (incluyendo su primer adenda de fecha 26 de marzo de 2018 y la segunda adenda de fecha 5 de agosto de 2019) celebrado entre la Sociedad, BA Development II GmbH y Allaria Ledesma Fiduciaria S.A. en su carácter de fiduciario financiero (el "Fiduciario Catalinas", el "Fideicomiso Catalinas" y, la "Participación en Catalinas", respectivamente) que representa el 47,7535% de la totalidad de los certificados de participación emitidos bajo el Fideicomiso Catalinas (la "Prenda"), de conformidad con el contrato de Prenda (en adelante el "Contrato de Prenda") a celebrarse entre la Sociedad y cualquier entidad, a ser designada por la Emisora siguiendo la instrucción de los Tenedores que representen al menos el 51% del monto de capital de las Obligaciones Negociables, entre las instituciones autorizadas a funcionar como banco comercial bajo la ley Nº 21.526, y sus modificatorias, o cualquier otra entidad elegible con contada experiencia en ese tipo de roles de agencia que asuma sus funciones actuando como agente de garantía (el "Agente de la Garantía de la Prenda"). Asimismo, el Contrato de Prenda preverá, además de las condiciones usuales y del registro del gravamen por parte del Fiduciario Catalinas, que el Fiduciario Catalinas, a partir de la toma de razón de la Prenda, (i) intervierta el título por el cual tiene el depósito del certificado de participación prendado; y (ii) mantenga en depósito el certificado de participación prendado conforme la cláusula 8.3 del Fideicomiso Catalinas, por cuenta del Agente de Garantía y en beneficio y garantía de los Tenedores bajo la Prenda; y

(2) la cesión fiduciaria en garantía por parte de la Sociedad, a favor de un fideicomiso en donde la Sociedad actuará como fiduciante y cualquier entidad, a ser designada por la Emisora siguiendo la instrucción de los Tenedores que representen al menos el 51% del monto de capital de las Obligaciones Negociables, entre las instituciones autorizadas a funcionar como banco comercial bajo la Ley Nº. 21.526 y sus modificatorias o cualquier otra entidad registrada como fiduciario financiero ante la CNV actuará como fiduciario (el "Fiduciario" y el "Fideicomiso MPN") y en beneficio de los Tenedores de las Obligaciones Negociables, de (A) con respecto al emprendimiento inmobiliario desarrollado por TGLT en la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, denominado como "Metra Puerto Norte" ("MPN"): (i) todos los créditos y cobranzas emergentes de los boletos de compraventa de las unidades funcionales de MPN cuya propiedad corresponda a TGLT (excluyendo los créditos por equipamiento que no excedan del 5% del precio de cada unidad funcional, y las erogaciones asociadas a dichos créditos); (ii) todos los créditos y cobranzas emergentes de las cuentas por cobrar relacionadas con las unidades funcionales vendidas y pendientes de entrega o entregadas de MPN (excluyendo los créditos por equipamiento que no excedan del 5% del precio de cada unidad funcional, y las erogaciones asociadas a dichos créditos); y (iii) todos los fondos percibidos por la venta de las unidades funcionales referidas en (i) y/o el cobro de los créditos referidos en (ii); (B) todos los derechos económicos de la Sociedad a cobrar y a percibir todas las sumas de dinero (expresadas en Pesos, Dólares Estadounidenses o cualquier otra moneda), importes o pagos en especie (incluyendo, sin limitación, cualesquiera títulos, acciones, certificados de participación u otros activos), por cualquier concepto correspondientes a la Sociedad en su carácter de acreedor de (i) las cuotas a vencer el 31 de julio de 2022, 31 de octubre de 2022 y 31 de enero de 2023, del crédito que TGLT tiene en favor de SES S.A., instrumentado a través del acuerdo de reconocimiento y pago N° 1/2021 suscripto entre la Sociedad y SES S.A. con fecha 1 de julio de 2021 (incluyendo los fondos correspondientes al descuento o negociación de los cheques de pago diferido que hayan sido entregados por SES S.A. a la Sociedad) (el "Acuerdo de Reconocimiento y Pago con SES"), y (ii) el cobro del saldo del precio correspondiente al contrato de compraventa de acciones instrumentado entre la Sociedad y SES S.A. a través de la Oferta N°2/2021 para la adquisición de las acciones representativas del cincuenta por ciento (50%) del capital y de los votos de SES S.A. de titularidad de la Sociedad, con fecha 6 de julio de 2021 (el "Contrato de Compraventa de Acciones de SES"); y (C) aquellos derechos económicos que tiene la Sociedad derivados de cualquier renovación y/o modificación y/o agregado y/o sustitución (total o parcial) del Acuerdo de Reconocimiento y Pago con SES y del Contrato de Compraventa de Acciones de SES (esos fondos, los "Fondos MPN" y en caso de existencia de dichos fondos en la cuenta del Fideicomiso MPN, el "Ingreso de Caja MPN"). Se establece que los fondos mencionados en los puntos (A), (B) y (C), serán aplicados de acuerdo a lo establecido en el contrato de fideicomiso para la creación y administración del Fideicomiso MPN a, entre otros, (i) el pago de las Cuotas de Amortización por Ingreso de Caja MPN; y (ii) al pago de los servicios de intereses de las Obligaciones Negociables con vencimiento posterior a la última Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN.

En caso de que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria (conforme dicho término se define más adelante) para la Modificación Propuesta, se le otorga autorización y se instruye irrevocablemente a: (i) el Agente de Garantía, para que suscriba con la Sociedad un acuerdo de terminación del Contrato de Cesión Pasiva; (ii) el Agente de la Garantía de la Prenda, para que suscriba con la Sociedad el contrato de Prenda; y (iii) el Fiduciario, para que suscriba con la Sociedad el contrato de fideicomiso para la creación y administración del Fideicomiso MPN .

La Prenda y el Fideicomiso MPN requieren, para su constitución, de la dispensa de (i) Banco Itaú S.A. ("Banco Itaú") bajo el contrato de línea de crédito de fecha 10 de diciembre de 2019 (conforme fueran refinanciado mediante la enmienda del 30 de marzo de 2021); (ii) Argentum Investments V LLC bajo la obligación negociable privada por un monto de US$ 6.000.000, con fecha de vencimiento el día 30 de diciembre de 2022; y (iii) en el caso de la Prenda exclusivamente, de BA Development II GmbH bajo el Fideicomiso Catalinas , los que están siendo procurados por la Sociedad y se esperan obtener en o antes de sesenta (60) días hábiles de obtenidos los consentimientos para implementar la Modificación Propuesta.

(II) Términos y condiciones básicos de las Obligaciones Negociables

En caso de que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria (conforme dicho término se define más adelante) para la Modificación Propuesta, los siguientes términos y condiciones básicos aplicarán a partir de ese momento y en lo sucesivo a las Obligaciones Negociables (los "T&C Básicos"):

· Se establece la ampliación y modificación de la Garantía de las Obligaciones Negociables, mediante las siguientes garantías adicionales: (i) la constitución del Fideicomiso MPN; y (ii) la Prenda. Para más información, véase el apartado "Ampliación y modificación de la Garantía de las Obligaciones Negociables" de la presente Solicitud de Consentimiento;

· El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado de la siguiente manera: (i) con fecha 11 de agosto de 2022, la Sociedad abonará el 33,33% del monto de capital adeudado a esa fecha, incluyendo todos los intereses capitalizados hasta dicha fecha inclusive; y (ii) con fecha 11 de febrero de 2023 (esta última, la "Fecha de Vencimiento de los T&C Básicos"), la Sociedad abonará el saldo de capital remanente a esa fecha, incluyendo los intereses capitalizados con posterioridad al 11 de agosto de 2022. Asimismo, en caso que la Sociedad realice el pago de las amortizaciones en término en cada uno de estos vencimientos, se aplicará una quita del 20,00% sobre el monto de capital adeudado en cada fecha, siendo la suma correspondiente a la amortización del punto (i) precedente igual a US$7.069.507,07 (este monto no considera la quita del 20%), y la suma correspondiente a la amortización del punto (ii) precedente igual a US$14.391.739,62 (este monto no considera la quita del 20,00%). En relación a cada fecha de pago de amortización de capital de la Obligaciones Negociables, en los avisos de pago que la Sociedad publicará en la Autopista de la Información Financiera (la "AIF") de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV"), se informará el capital residual de las Obligaciones Negociables.

· Las Fechas de Pago de Intereses serán las siguientes: 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022 y la Fecha de Vencimiento de los T&C Básicos;

· Los intereses a devengarse sobre el monto de capital impago de las Obligaciones Negociables en cada Período de Intereses serán del 3,5% (tres coma cinco por ciento) nominal anual. Asimismo, se aclara que esta tasa de interés también será aplicable a los intereses correspondientes al Período de Intereses cuya Fecha de Pago de Intereses venció el 11 de agosto de 2021, lo que resulta en la suma de $ 179.129,92 los cuales serán capitalizados, siendo el capital de las Obligaciones Negociables actualizado a la fecha de la presente Solicitud de Consentimiento de US$20.484.229,92;

· El servicio de intereses correspondiente a la Fecha de Pago de Intereses del 11 de mayo de 2021 por el monto de US$ 445.599,59 se pagará en la Fecha de Pago de Intereses del 11 de noviembre de 2021, conforme lo establecido en el Suplemento de Prospecto;

· Los intereses pagaderos en las Fechas de Pago de Intereses del 11 de noviembre de 2021 (que corresponden a un servicio de intereses distinto del servicio de intereses referido en el párrafo anterior), 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022 y en la Fecha de Vencimiento de los T&C Básicos serán automáticamente capitalizados en cada una de esas respectivas Fechas de Pago de Intereses, debiendo la Sociedad publicar los avisos de pago correspondientes a cada Fecha de Pago de Interés en la AIF de la CNV informando el capital residual de las Obligaciones Negociables;

· Se establece la incorporación de Nuevos Supuestos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables (conforme dicho término se define más adelante). Para más información, véase el apartado "Nuevos Supuestos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables" de la presente Solicitud de Consentimiento;

· Se establece la incorporación de los Nuevos Compromisos de las Obligaciones Negociables (conforme dicho término se define más adelante). Para más información, véase el apartado "Nuevos Compromisos de las Obligaciones Negociables" de la presente Solicitud de Consentimiento; y

· Serán de aplicación los Nuevos Requisitos para la Modificación a los Términos y Condiciones Esenciales de las Obligaciones Negociables (conforme dicho término se define más adelante). Para más información, véase el apartado "Nuevos Requisitos para la Modificación a los Términos y Condiciones Esenciales de las Obligaciones Negociables" de la presente Solicitud de Consentimiento.

(III) Aplicabilidad de los términos y condiciones básicos de las Obligaciones Negociables

En caso de que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria (conforme dicho término se define más adelante) para la Modificación Propuesta, los T&C Básicos aplicarán a las Obligaciones Negociables salvo que ocurra alguna de las siguientes condiciones:

(a) si, al 1° de agosto de 2022, se concretó el Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas (conforme dicho término se define más adelante), se aplicarán los T&C Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas (conforme dicho término se define más adelante) (la "Condición en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas"); o

(b) si, al 1° de agosto de 2022, no se concretó el Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas y no se concretó la Venta de la Participación en Catalinas a un Tercero (conforme dicho término se define más adelante), se aplicarán los T&C Aplicables en Caso de No Acuerdo sobre la Participación en Catalinas (conforme dicho término se define más adelante) (la "Condición en Caso de No Acuerdo sobre la Participación en Catalinas", y junto con la Condición en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas, las "Condiciones sobre la Participación en Catalinas").

Sin perjuicio de ello, si en o antes del 11 de agosto de 2022, la Sociedad, a su entera discreción e independientemente de que no ocurra cualquiera de las Condiciones sobre la Participación en Catalinas, cancelase el 33,33% el capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables incluyendo los intereses capitalizados hasta esa fecha inclusive (cuyo monto a la fecha de la presente Solicitud de Consentimiento es de US$ 7.069.507,07 (Dólares Estadounidenses siete millones sesenta y nueve mil quinientos siete coma cero siete)) (la "Cancelación del 33,33% del Capital de las Obligaciones Negociables"), los T&C Básicos seguirán siendo de aplicación para las Obligaciones Negociables.

(IV) Términos y condiciones Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas

En caso de que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria (conforme dicho término se define más adelante) para la Modificación Propuesta, y ocurra la Condición en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas sin que se haya producido la Cancelación del 33,33% del Capital de Obligaciones Negociables, los siguientes términos y condiciones aplicarán a partir del acaecimiento de la Condición en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas y en lo sucesivo a las Obligaciones Negociables (los "T&C Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas"):

· Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas (i) por el Fideicomiso MPN y, adicionalmente, (ii) por la hipoteca en primer grado de privilegio sobre el Inmueble Hudson una vez constituida de acuerdo con lo establecido en el apartado "Derecho de la Sociedad de liberar de la Garantía a la Prenda". Para más información, véase el apartado "Ampliación y modificación de la Garantía de las Obligaciones Negociables" de la presente Solicitud de Consentimiento;

· La fecha de vencimiento se prorrogará desde el 11 de febrero de 2023 hasta el 11 de febrero de 2027 (la "Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas");

· El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado de la siguiente manera:

(i) con fecha 11 de agosto de 2022, la Sociedad abonará el 10,00% del monto de capital de las Obligaciones Negociables adeudado a esa fecha incluyendo todos los intereses capitalizados hasta dicha fecha inclusive (lo que representa la suma de US$ 2.121.064,23), al cual se aplicará una quita del 20,00%, totalizando la suma total de US$ 1.696.851,38;

(ii) en cada una de las siguientes fechas: 11 de mayo de 2023, 11 de agosto de 2023, 11 de noviembre de 2023 y 11 de febrero de 2024, la Sociedad abonará una cuota de capital por hasta el 6,00% del capital en circulación de las Obligaciones Negociables (considerando el capital adeudado al 11 de Agosto de 2022 y previo a la cancelación del 10% mencionado en el punto (i) anterior, cuyo monto es US$ 21.210.642,28) en caso que ocurra un Ingreso de Caja MPN (cada una de estas fechas, una "Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN", y cada una de esas cuotas de capital, una "Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN"). Queda expresamente acordado que (a) en cada Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN, la Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN, que no podrá ser superior al 6,00% del capital en circulación de las Obligaciones Negociables (en adelante "El Porcentaje Máximo"), salvo que en las Fechas de Amortización vencidas con anterioridad a la Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN relevante El Porcentaje Máximo no hubiese sido efectivamente pagado, será igual al menor monto que se registre entre (i) el porcentaje máximo de capital establecido para esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN; y (ii) los Fondos MPN (conforme dicho término se define más adelante) en poder del Fideicomiso MPN el quinto Día Hábil anterior a esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN; y (b) en caso que no existieran Fondos MPN en poder del Fideicomiso MPN en la fecha referida anteriormente, la Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN de esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN será igual a US$ 0,00 (cero). En caso que, en una o más Fechas de Amortización por Ingreso de Caja MPN El Porcentaje Máximo no hubiese sido pagado, la diferencia en menos será, en la medida en que la normativa cambiaria lo permita, acumulable a las Fechas de Amortización por Ingreso de Caja MPN siguientes y tomado para cada una de esas Fechas de Amortización por Ingreso de Caja MPN como porcentaje máximo de capital establecido para esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN el originalmente previsto más la diferencia en menos acumulada, hasta su concurrencia.

(iii) con fecha 11 de febrero de 2026, la Sociedad abonará el 24,00% del monto de capital adeudado antes de la amortización del 10,00% mencionada en (i); y

(iv) en la Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas, la Sociedad abonará el saldo de capital remanente

En relación a cada fecha de pago de amortización de capital de las Obligaciones Negociables, en los avisos de pago que la Sociedad publicará en la AIF de la CNV se informará el capital residual de las Obligaciones Negociables.

Adicionalmente, y con respecto al pago mencionado en el punto (i) anterior, la Sociedad establece que este pago no será condición de la liberación de la Prenda de la Garantía, y se entenderá que los Tenedores han prestado su consentimiento automático, irrevocable y definitivo para esa liberación de la Prenda, si en cualquier momento anterior a esa fecha la Sociedad constituye, en favor de los tenedores y en garantía de ese 10,00% del monto de capital pagadero con fecha 11 de agosto de 2022, un depósito de garantía o fideicomiso de dinero u obtiene una fianza bancaria a primera demanda o una carta de crédito stand-by de un banco de primera línea por un importe suficiente para efectuar el pago de esa amortización. Este depósito de garantía, fideicomiso de dinero, fianza bancaria a primera demanda o carta de crédito stand-by de un banco de primera línea, podrá estar constituido o pactado para ser pagado, según corresponda, fuera de la República en dólares estadounidenses o dentro de la República en pesos, pero en este último caso, solo se considerará importe suficiente, al monto nominal adeudado multiplicado por un coeficiente de 1,30 o si se tratare de instrumentos dólar linked el coeficiente será de 1,10.

Se detallan a continuación las fechas de pago de capital de las Obligaciones Negociables mencionadas anteriormente en los puntos (i), (ii), (iii) y (iv):

Fecha	Porcentaje de capital pagadero en cada fecha de pago de amortización considerando el capital adeudado al 11 de agosto de 2022
11/08/2022	10,00%
11/05/2023	Hasta el 6,00%*
11/08/2023	Hasta el 6,00%*
11/11/2023	Hasta el 6%*
11/02/2024	Hasta el 6%*
11/02/2026	24,00%
11/02/2027	Porcentaje de capital remanente

*Pagadero únicamente en los casos en que exista Ingreso de Caja MPN en la correspondiente Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN conforme se detalla anteriormente.

· Las Fechas de Pago de Intereses, serán las siguientes: 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022, 11 de febrero de 2023, 11 de mayo de 2023, 11 de agosto de 2023, 11 de noviembre de 2023, 11 de febrero de 2024, 11 de mayo de 2024, 11 de agosto de 2024, 11 de noviembre de 2024, 11 de febrero de 2025, 11 de mayo de 2025, 11 de agosto de 2025, 11 de noviembre de 2025, 11 de febrero de 2026, 11 de mayo de 2026, 11 de agosto de 2026, 11 de noviembre de 2026 y en la Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas, es decir, el 11 de febrero de 2027;

· Las Obligaciones Negociables devengarán intereses sobre el monto de capital en circulación impago: (i) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses correspondiente al 11 de noviembre de 2021 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses correspondiente al 11 de febrero de 2023 (exclusive), a una tasa de interés fija del 3,50% nominal anual, esta tasa de interés también será aplicable a los intereses correspondientes al Período de Intereses cuya Fecha de Pago de Intereses venció el 11 de agosto de 2021 siendo el capital actualizado de las Obligaciones Negociables a la fecha de la presente Solicitud de Consentimiento de US$20.484.229,92; (ii) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2023 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (exclusive), a una tasa de interés fija del 4,50% nominal anual; (iii) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (exclusive), a una tasa de interés fija del 5,50% nominal anual; (iv) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (exclusive), a una tasa de interés fija del 6,50% nominal anual; y (v) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (inclusive) y hasta la Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas, a una tasa de interés fija del 7,50% nominal anual.

No obstante lo establecido anteriormente, en caso de que la Sociedad cumpla con el pago del Porcentaje Máximo de la Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN en cada Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN, los intereses a devengarse sobre el capital en circulación impago de las Obligaciones Negociables para los Períodos de Intereses que corran entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de mayo de 2024 y la Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas, se reducirán un 0,50%, quedando establecido en ese caso el siguiente esquema de intereses: (i) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (exclusive), a una tasa de interés fija del 5,00% nominal anual; (ii) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (exclusive), a una tasa de interés fija del 6,00% nominal anual; y (iii) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (inclusive) y hasta la Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas, a una tasa de interés fija del 7,00% nominal anual;

· Los intereses pagaderos en las Fechas de Pago de Intereses del 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022 y 11 de febrero de 2023 serán automáticamente capitalizados en cada una de esas respectivas Fechas de Pago de Interés informando en la AIF de la CNV el capital residual de las Obligaciones Negociables.

· Serán de aplicación los Nuevos Supuestos de Incumplimiento. Para más información, véase el apartado "Nuevos Supuestos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables" de la presente Solicitud de Consentimiento;

· Serán de aplicación los Nuevos Compromisos de las Obligaciones Negociables. Para más información, véase el apartado "Nuevos Compromisos de las Obligaciones Negociables" de la presente Solicitud de Consentimiento; y

· Serán de aplicación los Nuevos Requisitos Para la Modificación a los Términos y Condiciones Esenciales de las Obligaciones Negociables Para más información, véase el apartado "Nuevos Requisitos para la Modificación a los Términos y Condiciones Esenciales de las Obligaciones Negociables" de la presente Solicitud de Consentimiento.

En caso de que ocurra la Condición en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas sin que se haya producido la Cancelación del 33,33% del Capital de Obligaciones Negociables, la Sociedad procederá a informarlo a través de la AIF de la CNV, la website de Bolsas y Mercados Argentinos S.A ("BYMA"), y en el boletín electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el "MAE"), y automáticamente serán de aplicación a las Obligaciones Negociables los T&C Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas.

(V) Términos y condiciones Aplicables en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas

· En caso de que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria (conforme dicho término se define más adelante) para la Modificación Propuesta, y ocurra la Condición en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas sin que se haya producido la Cancelación del 33,33% del Capital de Obligaciones Negociables, y de conformidad con lo establecido en los apartados "Derecho de la Sociedad de liberar de la Garantía la Prenda" y "Derecho de la Sociedad de vender la Participación en Catalinas" de la presente Solicitud de Consentimiento, los siguientes términos y condiciones aplicarán a partir del vencimiento de la Condición en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas y en lo sucesivo a las Obligaciones Negociables (los "T&C Aplicables en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas"):

· Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por el Fideicomiso MPN y la Prenda. Para más información véase el apartado "Ampliación y modificación de la Garantía de las Obligaciones Negociables" de la presente Solicitud de Consentimiento;

· La Fecha de Vencimiento se prorrogará desde el 11 de febrero de 2023 hasta el 11 de febrero de 2027 (la "Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas");

· El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado de la siguiente manera:

(i) en las fechas 11 de mayo de 2023, 11 de agosto de 2023, 11 de noviembre de 2023 y 11 de febrero de 2024, la Sociedad abonará una cuota de capital por hasta el 6% (considerando el capital adeudado al 11 de agosto de 2022 cuyo monto es US$ 21.210.642,28) en caso que ocurra un Ingreso de Caja MPN (cada una de estas fechas, una "Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN", y cada una de esas cuotas de capital, una "Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN"). Queda expresamente acordado que (a) en cada Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN, la Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN, que no podrá ser superior al El Porcentaje Máximo del capital en circulación de las Obligaciones Negociables salvo que en Fechas de Amortización por Ingreso de Caja MPN vencidas con anterioridad a la Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN relevante El Porcentaje Máximo no hubiese sido efectivamente pagado, será igual al menor monto que se registre entre (i) el porcentaje máximo de capital establecido para esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN; y (ii) los Fondos MPN (conforme dicho término se define más adelante) en poder del Fideicomiso MPN el quinto Día Hábil anterior a esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN; y (b) en caso que no existieran Fondos MPN en poder del Fideicomiso MPN en la fecha referida anteriormente, la Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN de esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN será igual a US$ 0 (cero). En caso que en una o más Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN el Porcentaje Máximo no hubiese sido pagado, la diferencia en menos será, en la medida en que la normativa cambiaria lo permita, acumulable a las Fechas de Amortización por Ingreso de Caja MPN siguientes y tomado para cada una de esas Fechas de Amortización como porcentaje máximo de capital establecido para esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN el originalmente previsto más la diferencia en menos acumulada, hasta su concurrencia;

(ii) con fecha 11 de febrero de 2026, la Sociedad abonará el 34,00% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación adeudado a esa fecha; y

(iii) en la Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas, la Sociedad abonará el saldo de capital remanente.

Se detallan a continuación las fechas de pago de capital de las Obligaciones Negociables mencionadas anteriormente en los puntos (i), (ii), (iii) y (iv):

Fecha	Porcentaje de capital pagadero en cada fecha de pago de amortización considerando el capital adeudado al 11 de agosto de 2022
11/05/2023	Hasta el 6,00%*
11/08/2023	Hasta el 6,00%*
11/11/2023	Hasta el 6,00%*
11/02/2024	Hasta el 6,00%*
11/02/2026	34,00%
11/02/2027	Porcentaje de capital remanente

*Pagadero únicamente en los casos en que exista Ingreso de Caja MPN en la correspondiente Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN conforme se detalla anteriormente.

· Las Fechas de Pago de Intereses, serán las siguientes: 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022, 11 de febrero de 2023, 11 de mayo de 2023, 11 de agosto de 2023, 11 de noviembre de 2023, 11 de febrero de 2024, 11 de mayo de 2024, 11 de agosto de 2024, 11 de noviembre de 2024, 11 de febrero de 2025, 11 de mayo de 2025, 11 de agosto de 2025, 11 de noviembre de 2025, 11 de febrero de 2026, 11 de mayo de 2026, 11 de agosto de 2026, 11 de noviembre de 2026 y en la Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas, es decir, el 11 de febrero de 2027;

· Las Obligaciones Negociables devengarán intereses sobre el monto de capital en circulación impago: (i) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de noviembre de 2021 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2023 (exclusive), a una tasa de interés fija del 3,50% nominal anual, esta tasa de interés también será aplicable a los intereses correspondientes al Período de Intereses cuya Fecha de Pago de Intereses venció el 11 de agosto de 2021 siendo el capital actualizado de las Obligaciones Negociables a la fecha de la presente Solicitud de Consentimiento de US$20.484.229,92; (ii) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2023 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (exclusive), a una tasa de interés fija del 4,50% nominal anual; (iii) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (exclusive), a una tasa de interés fija del 5,50% nominal anual; (iv) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (exclusive), a una tasa de interés fija del 6,50% nominal anual; y (v) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (inclusive) y hasta la Fecha de Vencimiento, a una tasa de interés fija del 7,50% nominal anual.

· No obstante ello, en los T&C Aplicables en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas en caso en que la Sociedad cumpla con el pago de El Porcentaje Máximo de la Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN en cada Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN, la tasa de los intereses a devengarse sobre el capital en circulación impago de las Obligaciones Negociables para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (inclusive) y la Fecha de Vencimiento, se reducirán en un 0,50% nominal anual, quedando establecido en ese caso el siguiente esquema de intereses: (i) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (exclusive), a una tasa de interés fija del 5,00% nominal anual; (ii) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (exclusive), a una tasa de interés fija del 6,00% nominal anual; y (iii) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (inclusive) y hasta la Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas, a una tasa de interés fija del 7,00% nominal anual;

· Los intereses pagaderos en las Fechas de Pago de Intereses del 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022 y 11 de febrero de 2023 serán automáticamente capitalizados en cada una de esas respectivas Fechas de Pago de Intereses, debiendo la Sociedad publicar los avisos de pago correspondientes a cada Fecha de Pago de Interés en la AIF de la CNV informando el capital residual de las Obligaciones Negociables;

· Serán de aplicación los Nuevos Supuestos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables. Para más información, véase el apartado "Nuevos Supuestos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables" de la presente Solicitud de Consentimiento;

· Serán de aplicación los Nuevos Requisitos Para la Modificación a los Términos y Condiciones Esenciales de las Obligaciones Negociables. Para más información,

· véase el apartado "Nuevos Requisitos para la Modificación a los Términos y Condiciones Esenciales de las Obligaciones Negociables" de la presente Solicitud de Consentimiento.

En caso de que ocurra la Condición en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas sin que se haya producido la Cancelación del 33,33% del Capital de Obligaciones Negociables, la Sociedad deberá informarlo a través de la AIF de la CNV, la website de BYMA, y en el boletín electrónico del MAE, y automáticamente serán de aplicación a las Obligaciones Negociables los T&C Aplicables en Caso de No Acuerdo sobre la Participación en Catalinas.

(VI) Derecho de la Sociedad de liberar de la Garantía a la Prenda

En caso de que la Sociedad obtenga el consentimiento de las Mayoría Necesaria (conforme dicho término se define más adelante) para la Modificación Propuesta, la Sociedad tendrá el derecho de liberar de la Garantía a la Prenda (conforme se define más adelante) sin necesidad de consentimiento adicional al expresado en la Manifestación de Consentimiento por parte de la Mayoría Necesaria (conforme dicho término se define más adelante) de los Tenedores antes del 1° de agosto de 2022, en caso en que la Sociedad hubiere concretado (i) un acuerdo con Banco Itaú; o (ii) un acuerdo con un tercero financiado por Banco Itaú, por medio del cual Banco Itaú o dicho tercero haya aceptado adquirir de la Sociedad la Participación en Catalinas y como consecuencia de dicho acuerdo se den conjuntamente las siguientes condiciones:

(A) al menos el 80,00% de las obligaciones financieras en concepto de capital e intereses devengados de la Sociedad con: (i) Banco Itaú bajo el contrato de línea de crédito de fecha 10 de diciembre de 2019 (conforme fueran refinanciadas mediante la enmienda del 30 de marzo de 2021), y (ii) Argentum Investments V LLC bajo la obligación negociable privada suscripta por un monto de US$6.000.000; fueran canceladas;

(B) se liberen todas las garantías reales otorgadas bajo las obligaciones financieras de la Sociedad con Banco Itaú, salvo aquellas garantías que garanticen sobre el saldo remanente de las obligaciones financieras de la Sociedad con Banco Itaú y que le otorguen un ratio de cobertura menor o igual a 1.00x sobre el monto de capital remanente pendiente de pago a Banco Itaú;

(C) en caso de que el adquirente de la Participación en Catalinas sea un tercero, Banco Itaú financie al menos el 50,00% del total del precio de compra de la Participación en Catalinas;

(D) que el Fideicomiso Catalinas le haya otorgado a la Sociedad el desempeño en el rol de (i) desarrollador del proyecto a realizar por el Fideicomiso Catalinas; y (ii) contratista principal de las obras a ejecutar por el Fideicomiso Catalinas, rol que al menos deberá contemplar la ejecución por la Sociedad de las obras civiles y servicios básicos; así como el gerenciamiento, coordinación e integración de los contratos secundarios y restantes tareas necesarias para la ejecución de dichas obras; y

(E) que, simultáneamente con la liberación de la Prenda, se constituya en favor de los Tenedores de las Obligaciones Negociables y por declaración unilateral de la Sociedad, consentida expresamente por Banco Itaú y todo otro acreedor si su crédito estuviera garantizado por una hipoteca u otro derecho real de garantía sobre el Inmueble Hudson (conforme dicho término se define más adelante), una hipoteca en primer grado de privilegio sobre (i) el inmueble registrado como Circunscripción VI, Sección E, Fracción VI, Parcela 1 Partida 115.015; y (ii) el inmueble registrado como Circunscripción VI, Sección E, Fracción VI, Parcela 1G Partida 55.490; ambos sitos en la localidad de Hudson, Municipio de Berazategui, Provincia de Buenos Aires, de propiedad de La Maltería S.A. (el "Inmueble Hudson") (el acuerdo con Banco Itaú incluyendo todas las condiciones enumeradas en el presente apartado, el "Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas").

(VII) Derecho de la Sociedad de vender la Participación en Catalinas

En caso de que la Sociedad obtenga el consentimiento de las Mayoría Necesaria (conforme dicho término se define más adelante para la Modificación Propuesta, la Sociedad tendrá el derecho, siempre que no se hubiera concretado el Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas y antes del 1º de agosto de 2022, de (i) vender la Participación en Catalinas a un tercero que no tenga vinculación con Banco Itaú ni esté financiado por Banco Itaú (esa venta, la "Venta de la Participación en Catalinas a un Tercero"); y (ii) liberar de la Garantía la Prenda previo cumplimiento de lo establecido en el final de este párrafo pero sin necesidad de consentimiento adicional al expresado en la Manifestación de Consentimiento por parte de la Mayoría Necesaria (conforme dicho término se define más adelante) de los Tenedores antes del 1° de agosto de 2022 si ocurre esa Venta de la Participación en Catalinas a un Tercero. En este supuesto, serán de aplicación para las Obligaciones Negociables, los T&C Básicos definidos en el punto (II). En este caso además, simultáneamente con la venta de la Participación en Catalinas y con la liberación de la Prenda, la Sociedad deberá constituir en favor de los Tenedores y en garantía de las cuotas de amortización a vencer hasta la cancelación total de las Obligaciones Negociables en las fechas previstas en los T&C Básicos, un depósito de garantía o fideicomiso de dinero u obtener una fianza bancaria a primera demanda o una carta de crédito stand-by de un banco de primera línea por un importe suficiente para efectuar el pago de esas amortizaciones. Este depósito de garantía, fideicomiso de dinero, fianza bancaria a primera demanda o carta de crédito stand-by de un banco de primera línea, podrá estar constituido o pactado para ser pagado, según corresponda, fuera de la República en dólares estadounidenses o dentro de la República en pesos, pero en este último caso, solo se considerará importe suficiente, al monto nominal adeudado multiplicado por un coeficiente de 1,30 o si se tratare de instrumentos dólar linked el coeficiente será de 1,10.

(VIII) Nuevos Supuestos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables

En caso de que la Sociedad obtenga el consentimiento de las Mayoría Necesaria (conforme dicho término se define más adelante) de para la Modificación Propuesta, se incorporarán los siguientes supuestos de incumplimiento como Supuestos de Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables (los "Nuevos Supuestos de Incumplimiento"):

(i) la falta de entrada en vigencia del Fideicomiso MPN, de las cesiones de derechos que se prevén en el apartado "Ampliación y modificación de las Garantías de las Obligaciones Negociables" de la presente Solicitud de Consentimientoy de la Prenda en un plazo máximo de los sesenta (60) días hábiles contados a partir de la Fecha Límite (conforme dicho término se define más adelante);

(ii) si la Sociedad no cumpliere en tiempo y forma con cualquier obligación de pago (distinta de las asumidas bajo las Obligaciones Negociables e incluyendo, sin limitación, incumplimiento de pago bajo cualquier garantía extendida a favor de terceros) asumida en virtud de Endeudamiento Financiero cuyo capital pendiente de cancelación en total respecto de dicho Endeudamiento Financiero sea igual o superior a la suma de US$ 5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones o su equivalente en Pesos); siempre que dicho incumplimiento ocasionare efectivamente la aceleración o la caducidad de plazos de esos Endeudamientos Financieros, y siempre que tal incumplimiento no hubiere sido subsanado en los plazos legales y/o contractuales que fueren aplicables;

(iii) el incumplimiento de cualquier obligación de pago bajo las Obligaciones Negociables, en la fecha en que estos pagos resulten exigibles y pagaderos, ya sea a su vencimiento, por declaración de aceleración o de alguna otra forma conforme lo previsto en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y siempre que dicho incumplimiento no sea remediado dentro de los quince (15) días hábiles siguientes al vencimiento pactado;

(iv) el incumplimiento de cualquier Nuevo Compromiso de las Obligaciones Negociables (conforme dicho término se define más adelante) y siempre que dicho incumplimiento no fuera remediado dentro de los quince (15) días hábiles de notificada a la Sociedad por parte de algún Tenedor de dicho incumplimiento; o

(v) la invalidez sobreviniente de alguna de las Garantías de las Obligaciones Negociables conferidas a los Tenedores o la realización por parte de la Sociedad de actos jurídicamente imputables a ella o "actos del príncipe" que tengan como resultado una disminución sustancial del valor de alguna de las Garantías de las Obligaciones Negociables, siempre y cuando los Tenedores hubieran notificado a la Sociedad de cualquiera de dichos actos y suministrado a la Sociedad la evidencia correspondiente.

En caso de producirse uno o más Supuestos de Incumplimiento, los Tenedores de no menos del 25% del monto total de capital en circulación de las Obligaciones Negociables podrán, mediante una notificación escrita cursada a la Sociedad, declarar el monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables exigible e inmediatamente pagadero y reclamar el pago de todo el monto de capital, intereses, montos adicionales y demás sumas debidas de las Obligaciones Negociables y, a partir de dicha declaración, dichos montos serán inmediatamente exigibles y pagaderos una vez cumplido, en caso de corresponder, el plazo de gracia establecido en el Supuesto de Incumplimiento notificado, plazo que deberá computarse a partir de la fecha en que la notificación escrita por parte de los Tenedores sea recibida por la Sociedad.

(IX) Nuevos Compromisos de las Obligaciones Negociables

En caso de que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria (conforme dicho término se define más adelante) para la Modificación Propuesta, se incorporarán los siguientes compromisos a ser cumplidos por la Sociedad mientras las Obligaciones Negociables se encuentren en circulación (los "Nuevos Compromisos de las Obligaciones Negociables"):

(i) Limitación a incurrir en Endeudamiento Financiero

(a) La Sociedad se compromete a no incurrir en Endeudamiento Financiero adicional, excepto por la Deuda Financiera Permitida, en caso de que: (a) el cociente entre Endeudamiento Financiero y EBITDA sea mayor o igual a 3,00x durante el último ejercicio anual, calculado al último día de cada trimestre económico de la Sociedad, y/o (b) el cociente entre EBITDA e Intereses sea menor o igual a 1.5,00x en cada caso calculado al último día de cada trimestre económico de la Sociedad y determinado para los últimos cuatro trimestres económicos consecutivos completos para los cuales se hubieran presentado ante la CNV estados contables de la Sociedad

(b) A no incurrir en Endeudamiento Financiero por medio del cual los pagos de las Obligaciones Negociables queden subordinados a dicho Endeudamiento Financiero ni efectuar pagos anticipados de otras Endeudamiento Financiero que no sean las de las Obligaciones Negociables o aquellos pagos anticipados específicamente previstos en los términos y condiciones de cada Endeudamiento Financiero en particular aplicables en cada caso.

(ii) Limitación al pago de servicios a sus Controlantes y Subsidiarias o Partes Relacionadas

La Sociedad se compromete a no realizar pagos de servicios, incluyendo sin limitaciones, servicios de gerenciamiento, a sus Controlantes o a cualquiera de sus Subsidiarias o Partes Relacionadas, que no sean en condiciones de mercado.

(iii) Limitación a realizar Pagos de Utilidades y Dividendos

La Sociedad se compromete a no declarar ni pagar ningún dividendo ni realizar ningún otro tipo de distribución de utilidades o de distribución de beneficios relacionada con su Capital Social (excepto cuando dicho pago o distribución sea hecho en especie con acciones de cualquier clase del Capital Social de la Sociedad), ni a comprar, rescatar, o de cualquier otro modo adquirir sus propias acciones o Capital Social propio, ni reducir su Capital Social (salvo reducciones de capital obligatorias), ni realizar cualquier distribución de sus activos (excepto acciones de cualquier clase del Capital Social de la Sociedad), ni efectuar pago alguno por dichos conceptos a sus accionistas, en efectivo o en especie (excepto acciones de cualquier clase del Capital Social de la Sociedad),

(iv) Limitación al pago de Anticipos, Honorarios y Remuneraciones

La Sociedad se compromete no pagar anticipos, honorarios, remuneraciones o retribuciones a sus directores y/o síndicos (excepto a través de planes de opción sobre Capital Social de la Sociedad), en la medida que excedan la suma total de US$1.000.000 (Dólares Estadounidenses un millón o su equivalente en Pesos) durante cada ejercicio anual de la Sociedad.

(v) No modificar el Contrato de Fideicomiso de Catalinas, de modo de alterar en forma significativa y adversa los derechos de los Tenedores del certificados de participación emitido por dicho Fideicomiso Catalinas, sin la conformidad previa y expresa de al menos el 66% del monto de capital de las Obligaciones Negociables, mientras se encuentre vigente la Prenda, conforme el procedimiento establecido en el apartado "Nuevos Requisitos para la Modificación a los Términos y Condiciones Esenciales de las Obligaciones Negociables" de la presente Solicitud de Consentimiento.

(v) Gravámenes

La Sociedad se compromete a no constituir ningún Gravamen (según se define más adelante) sobre todos o una porción sustancial de sus activos y/o bienes y/o derechos y/o activos, bienes y/o derechos que adquiriese en el futuro, con excepción de los siguientes Gravámenes (los "Gravámenes Permitidos"):

(a) Gravámenes constituidos en razón de la Garantía;

(b) Gravámenes fijados por ley por impuestos, tasas o contribuciones aún no vencidos o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por los procedimientos legales adecuados;

(c) Gravámenes de transportistas, depositarios, cargas sociales y otros similares fijados por ley, originados en el curso habitual de los negocios y en garantía de obligaciones que no estuvieran vencidas en más de treinta (30) días o que estuvieran siendo controvertidas de buena fe por los procedimientos legales adecuados;

(d) Gravámenes constituidos en el curso habitual de los negocios en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones sobre indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguro por invalidez o de desempleo, jubilaciones y pensiones y otras leyes o reglamentaciones respecto de cargas sociales;

(e) Gravámenes en efectivo en garantía del cumplimiento de alquileres, licitaciones y otras transacciones de similar naturaleza, en cada caso, en el curso habitual de los negocios;

(f) Gravámenes consistentes en irregularidades menores en el título de dominio de inmuebles que no garanticen obligaciones monetarias y que no interfieran sustancialmente con la ocupación, uso o goce de la Sociedad de cualquiera de sus bienes o activos;

(g) Gravámenes consistentes en servidumbres, derechos de zonificación, derechos de paso y Gravámenes similares sobre inmuebles fijados por ley u originados en el curso habitual de los negocios que no garanticen obligaciones monetarias y no afecten sustancialmente el valor de los bienes afectados o interfieran con el curso habitual de los negocios de la Sociedad;

(h) Gravámenes que aseguren el precio de bienes o activos que sean adquiridos, construidos o creados por la Sociedad; únicamente si (i) dicho Gravamen garantiza únicamente montos de Endeudamiento Financiero obtenidos para financiar dicha adquisición, construcción o creación, junto con los costos, gastos, intereses y comisiones incurridos al respecto; (ii) dicho Gravamen fuera creado o se originara dentro de los ciento veinte (120) días corridos de completada la adquisición, construcción o creación; y (iii) dicho Gravamen estuviera limitado únicamente a los bienes adquiridos, construidos o creados, y/o a los créditos y cuentas por cobrar producidos por la operación de dichos bienes;

(i) Gravámenes existentes a la fecha de la presente Solicitud de Consentimiento;

(j) Gravámenes en virtud de operaciones de leasing o similares o por alquileres bajo contratos de locación que requieran ser capitalizados de conformidad con las normas contables profesionales, incurridos en el curso ordinario de los negocios y que constituyan un Endeudamiento Financiero permitido bajo el presente, en la medida que dichos Gravámenes solo aseguren obligaciones derivadas de dichas operaciones;

(k) Gravámenes constituidos sobre cualquier activo de cualquier Subsidiaria de la Sociedad o sobre las acciones emitidas por cualquiera de las Subsidiarias de la Sociedad cuyo objeto social esté destinado exclusivamente al desarrollo de la actividad principal de la Sociedad; siempre que dichos Gravámenes garanticen el financiamiento de proyectos relacionados con la Actividad Principal de la Sociedad;

(l) cualquier renovación de los Gravámenes indicados en (a) a (l); y/o

(m) cualquier Gravamen constituido en circunstancias en las cuales, inmediatamente después de la constitución del Gravamen, el valor total de los activos dados en garantía por la Sociedad y garantizados por Gravámenes sobre cualquiera de sus bienes en circulación, en oportunidad de constituirse tal Gravamen, excluyendo cualquier Gravamen mencionado en los incisos (a) a (l) de esta definición, no supere la suma equivalente al 15% del total de activos consolidados de TGLT de acuerdo a sus últimos estados contables publicados.

(vi) Otros Compromisos de la Sociedad

(a) La Sociedad se compromete a hacer incluir en cada uno de sus estados contables trimestrales y anuales una nota del Auditor de la Sociedad, relativa al cumplimiento de estos Nuevos Compromisos de las Obligaciones Negociables.

(b) La Sociedad se compromete a no realizar actos que impliquen una fusión, transformación, absorción, escisión, liquidación, consolidación o cualquier otra forma de reorganización societaria, transferencia de fondo de comercio o cualquier otro acto de efectos similares o al que, conforme cualquier ley o norma, pudieran oponerse los acreedores de la Sociedad, , salvo que la Sociedad sea la persona continuadora y que luego de dicha fusión transformación, absorción y consolidación cumpla con todos los Nuevos Compromisos de las Obligaciones Negociables, ni a transferir, transmitir, vender, ceder, alquilar o de otra forma enajenar (sea en una transacción o serie de transacciones) todos o sustancialmente todos sus activos (que actualmente tenga en su poder o que adquiera en el futuro).

(c) La Sociedad se compromete a no reemplazar al Auditor de la Sociedad por cualquier firma que no sea Price Waterhouse & Co. S.R.L., Deloitte & Co. S.R.L., Pistrelli, Henry Martin & Asociados S.R.L. (una firma de Ernst & Young Global), KPMG Finsterbusch Pickenhayn Sibille, o Lisicki, Litvin & Asociados.

(vii) Ciertas definiciones

A efectos de los Nuevos Compromisos de las Obligaciones Negociables y Nuevos Supuestos de Incumplimiento:

"Actividad Principal de la Sociedad" significa las actividades de inversión, desarrollo, construcción, comercialización y gestión de proyectos inmobiliarios e inmuebles que la Prestataria realiza por sí y/o a través de sus Subsidiarias.

"Capital Social" significa, respecto de cualquier Persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos de compra, warrants, opciones u otros equivalentes o derechos (cualquier fuera su nombre) en el capital accionario o preferido u otras participaciones en el capital de dicha Persona, con o sin derecho de voto, incluyendo entre otros, cuotapartes de sociedades de personas

"Control" significa la capacidad directa y/o indirecta de una Persona de elegir la mayoría de los miembros del directorio de una Persona y/o de dirigir por sí sola el gobierno y/o la administración de dicha Persona, a través de la titularidad de acciones con derecho a voto, por contrato y/o de cualquier otra forma. Los términos "Controlante" y "Controlada" tienen significados correlativos.

"Deuda Financiera Permitida" significa (a) uno o más Endeudamientos Financieros de la Sociedad por un monto total conjunto de capital que no supere en cualquier fecha (considerado el tiempo transcurrido desde la Fecha Límite como un único período) el monto mayor entre (i) Dólares cuatro millones (US$4.000.000) (o su equivalente en Pesos) y (ii) el 50 % del EBITDA del Período Móvil finalizado en dicha fecha (o si dicha fecha no es el último día de un trimestre económico de la Sociedad, finalizado el último día del último trimestre económico de la Sociedad finalizado inmediatamente antes de dicha fecha); y (b) Deuda Subordinada.

Deuda Subordinada" significa cualquier endeudamiento de la Sociedad en virtud de un préstamo otorgado a la Sociedad por cualquiera de sus accionistas o un tercero, con posterioridad la fecha de la presente Solicitud de Consentimiento, en la medida en que dicho endeudamiento se encuentre subordinado en plazo y prelación de pago al pago de las Obligaciones Negociables y que no contemple tasas de interés superiores a 1,50 veces la tasa de interés de las Obligaciones Negociables.

"EBITDA" significa, para cualquier Período Móvil, la Ganancia Operativa de la Sociedad, más, en tanto estuviera deducido en la determinación de la Ganancia Operativa para dicho Período Móvil, el monto total de los gastos de depreciación y amortización de todos los bienes y activos de la Sociedad, incluyendo pero no limitado a, los bienes tangibles e intangibles, y cualquier otro resultado que no implique movimientos de fondos en efectivo, tomando como base los estados contables de la Sociedad, durante dicho Período Móvil, siendo todos estos términos definidos según las NIIF a la fecha de la presente Solicitud de Consentimiento. A todos los efectos del presente, el EBITDA de la Sociedad se calculará según los estados contables consolidados de la Sociedad y presentados en la moneda funcional de la Sociedad.

"Endeudamiento Financiero" significa, con relación a una Persona, sin duplicación, ya sea que exista recurso con respecto a la totalidad o solamente una parte de los activos de dicha Persona, y sean o no contingentes: (a) todas las obligaciones de dicha Persona, por dinero tomado en préstamo ; (b) todas las obligaciones de dicha Persona, evidenciadas por bonos, títulos de deuda, debentures, obligaciones negociables u otros instrumentos o títulos similares; (c) obligaciones emergentes de contratos de futuros y opciones y derivados financieros de cualquier tipo, sean de tasa de interés o de moneda, cuyo objeto sea obtener financiamiento; estableciéndose que no se considerará Endeudamiento Financiero a (x) depósitos de clientes y/o pagos anticipados recibidos de clientes por bienes y servicios en el curso habitual de la Actividad de la Sociedad; (y) obligaciones, actuales o contingentes, por garantías de cumplimiento de contratos, garantías de mantenimiento de ofertas, garantías de pago adelantado contraídas en el curso habitual de la Actividad Principal de la Sociedad en relación con ofertas, licitaciones, pagos adelantados y contratos adjudicados. A todos los efectos del presente, el Endeudamiento Financiero de la Sociedad se calculará según los estados contables consolidados de la Sociedad.

"Ganancia Operativa" significa las ventas netas de una Persona menos el costo de las mercaderías, los gastos de administración y comercialización.

"Gravamen" significa, con relación a cualquier activo: (a) cualquier hipoteca, gravamen, prenda, derecho de retención, imposición, carga, cesión fiduciaria, cesión fiduciaria en garantía, usufructo, u otorgamiento de derecho real, cuyo propósito sea constituir una garantía real o gravamen con respecto a dicho activo; y (b) el derecho del vendedor o locador bajo cualquier acuerdo contingente de venta, leasing o acuerdo de retención de derechos (o cualquier otro leasing financiero que otorgue sustancialmente los mismos efectos económicos que cualquiera de los precedentes) relacionado con dicho activo.

"Partes Relacionadas" significa las personas definidas en el artículo 72 de la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 y sus modificatorias y complementarias.

"Período Móvil" significa, respecto de cualquier trimestre económico de la Sociedad, ese trimestre económico y los tres trimestres económicos inmediatamente anteriores de la Sociedad considerados como un único período contable.

"Persona" significa cualquier persona física o jurídica, sociedad o asociación, unión de colaboración, fideicomiso, organización sin personería jurídica o cualquier estado o persona de derecho público, sus subdivisiones políticas, administrativas o entidades descentralizadas.

"Subsidiarias" significa, con respecto a una Persona, cualquier otra Persona: (a) el cincuenta por ciento (50%) o más de cuya tenencia accionaria sea propiedad, directa o indirectamente, de dicha Persona; (b) con respecto a la cual dicha Persona puede proponer o nombrar a la mayoría de los miembros del directorio u otro órgano que cumpla funciones similares; o (c) es controlada por dicha otra Persona de cualquier otro modo.

(X) Nuevos requisitos para la modificación de términos y condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables

En caso de que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria (conforme dicho término se define más adelante) para realizar la Modificación Propuesta, se aprobará la modificación del apartado "Asamblea - Modificaciones a los Términos y Condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables" de la Sección "Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables" del Suplemento de Prospecto (los "Nuevos Requisitos Para la Modificación a los Términos y Condiciones Esenciales de las Obligaciones Negociables") a los fines de establecer:

· Que la Sociedad podrá proponer modificaciones y reformas a los Términos Esenciales de las Obligaciones Negociables las que para aprobarse deberán contar con el consentimiento de los Tenedores que representen por lo menos 66% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación. En caso de que una modificación a los términos de las Obligaciones Negociables sea aprobada conforme a lo establecido precedentemente, dicha modificación será automática e inmediatamente válida y vinculante para todos los Tenedores. A efectos del presente, se entiende por "Términos Esenciales" de las Obligaciones Negociables a:

(i) todo cambio en el vencimiento del capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables, que no estuviera previamente contemplada en el Suplemento de Prospecto;

(ii) una reducción en el capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables o un cambio en la obligación de la Sociedad de pagar montos adicionales respecto de ellos, que no estuviera previamente contemplada en el Suplemento de Prospecto;

(iii) un cambio en el lugar o moneda de pago del capital o de los intereses (incluyendo los montos adicionales) sobre las Obligaciones Negociables;

(iv) un cambio que afecte el derecho de entablar una acción para la exigibilidad de cualquier pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables en la fecha o luego de la fecha del vencimiento;

(v) una reducción en los porcentajes de monto de capital de las Obligaciones Negociables necesarios para modificar o reformar las Obligaciones Negociables, o para renunciar al cumplimiento futuro o incumplimiento pasado de la Sociedad o una reducción en los requisitos de quórum o los porcentajes de votos requeridos para la adopción de cualquier resolución en una asamblea de Tenedores o

(vi) un cambio sustancial y adverso a cualquiera de las Garantías de las Obligaciones Negociables y que ocasione un perjuicio a los Tenedores (incluyendo, pero no limitando, a cualquier modificación al Fideicomiso Catalinas que altere sustancial y adversamente los derechos de los Tenedores sobre la Participación en Catalinas, mientras se encuentre vigente la Prenda), que no esté previsto en la presente Solicitud de Consentimiento.

(c) Establecer que, en caso de que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria (conforme dicho término se define más adelante) para realizar la Modificación Propuesta, se utilizará el mecanismo previsto en el Suplemento de Prospecto para realizar la modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, en virtud del cual la Sociedad podrá implementar la Modificación Propuesta con respecto a las Obligaciones Negociables, sin necesidad de convocar a una asamblea de obligacionistas, en la medida que los Tenedores de al menos el 51% del monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables, manifiesten su consentimiento de forma fehaciente con respecto a la implementación de la Modificación Propuesta.

(d) Requerir a los Tenedores a que, en caso de que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria (conforme dicho término se define más adelante) para realizar la Modificación Propuesta, autoricen a los funcionarios de la Sociedad que ésta designe, y al Agente de la Garantía y al fiduciario del Fideicomiso MPN (cuando ello corresponda) a firmar toda la documentación que resulte necesaria y/o conveniente para reflejar la implementación de la Modificación Propuesta (incluyendo, mas no limitado a, el otorgamiento de un poder irrevocable para representar a los Tenedores en los actos relativos a la implementación de la Modificación Propuesta).

En este contexto, a través de esta Solicitud de Consentimiento, la Sociedad solicita a los Tenedores que presten su conformidad irrevocable para aprobar la Modificación Propuesta, mediante la suscripción del formulario de manifestación de consentimiento que se encuentra adjunto a la presente (la "Manifestación de Consentimiento"), y a cuyos términos y condiciones se remite, e incorpora por referencia, esta Solicitud de Consentimiento.

En caso que la Modificación Propuesta obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria (conforme dicho término se define más adelante), conforme a los requerimientos y procedimientos legales que se detallan más adelante, los términos y condiciones del Suplemento de Prospecto serán modificados y remplazados respecto de las Obligaciones Negociables a efectos de reflejar la Modificación Propuesta, mediante la celebración de una tercera adenda al Suplemento de Prospecto (la "Tercera Adenda"). Los restantes términos del Suplemento de Prospecto no modificados por la Modificación Propuesta seguirán siendo aplicables y se mantendrán vigentes e inalterados.

Asimismo, en caso que la Modificación Propuesta obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria (conforme dicho término se define más adelante), la Sociedad celebrará con el Agente de la Garantía, con el Fiduciario y/o con los terceros que corresponda, los documentos necesarios a los efectos de implementar los puntos de la Modificación Propuesta relativos a la Garantía.

A partir de la aprobación de la Modificación Propuesta, los términos y condiciones originales de las Obligaciones Negociables se mantendrán vigentes, excepto por aquellos que sean expresamente modificados mediante la Tercera Adenda, de acuerdo a lo previsto en esta Solicitud de Consentimiento.

En este sentido, se informa al público inversor y a los Tenedores que:

(i) la Sociedad implementará la Modificación Propuesta de las Obligaciones Negociables, en la medida que los Tenedores de al menos el 51,00% del monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables (la "Mayoría Necesaria"), manifiesten su consentimiento de forma fehaciente con respecto a la implementación de la Modificación Propuesta.

(ii) los Tenedores que deseen aceptar la Modificación Propuesta deberán prestar su consentimiento para que la Sociedad implemente la misma, mediante la suscripción y presentación de su Manifestación de Consentimiento ante la Sociedad a más tardar el 4 de octubre de 2021 a las 18 horas (la "Fecha Límite"). La Sociedad podrá, a su exclusivo criterio y en cualquier momento, extender la Fecha Límite; lo cual deberá ser informado por la Sociedad a través de la AIF de la CNV.

(iii) en caso que la Modificación Propuesta no sea aprobada por la Mayoría Necesaria en o antes de la Fecha Límite, esta circunstancia podría dar lugar a que la Sociedad incurra en eventos de incumplimiento bajo todos o algunos de los otros financiamientos de los cuales la Sociedad es actualmente deudora (algunos de los cuales se encuentran a su vez garantizados por ciertos bienes y/o derechos de la Sociedad y/o de sus subsidiarias), y a que los acreedores de dichos financiamientos dispongan la aceleración de los mismos y requieran a la Sociedad el inmediato pago de la totalidad del capital y los intereses adeudados bajo los mismos;

(iv) la Sociedad podrá, a su exclusivo criterio y en cualquier momento, dejar sin efecto la Solicitud de Consentimiento, lo cual implicaría que las Manifestaciones de Consentimiento recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Sociedad, ni para su asesor financiero, ni otorgará a los Tenedores que remitieron dichas Manifestaciones de Consentimiento derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni la Sociedad, ni su asesor financiero estarán obligados a informar dicha circunstancia de manera individual a cada uno de los Tenedores;

(v) cada Tenedor, antes de tomar cualquier decisión respecto a la Solicitud de Consentimiento y/o la Modificación Propuesta, deberá hacer su propia evaluación independiente con respecto a la información contenida en el Prospecto, el Suplemento de Prospecto, esta Solicitud de Consentimiento, la Modificación Propuesta, la Manifestación de Consentimiento, y de los beneficios y riesgos involucrados; debiendo consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables, con la Modificación Propuesta y con la Manifestación de Consentimiento;

(vi) la Solicitud de Consentimiento de la Sociedad no implica recomendación ni sugerencia de la Sociedad ni de cualquier agente u organizador o asesor financiero al inversor para que otorgue su Manifestación de Consentimiento, y nada de lo expresado en la presente debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Sociedad ni de cualquier agente u organizador o asesor financiero;

(vii) se podrá acceder a una copia del Prospecto, del Suplemento del Prospecto, de los estados contables de la Sociedad y de la información relevante de la Sociedad publicada en la AIF de la CNV en el website de BYMA (www.bymadata.com.ar); en el boletín electrónico del MAE; en la página web de la Sociedad (http://ri.tglt.com/); y, siempre que la situación sanitaria y las medidas de aislamiento o distanciamiento social lo permitan, en la sede social de la Sociedad, ubicada en Miñones 2177, planta baja "C", Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina y en las oficinas del Asesor Financiero, ubicadas en Av. del Libertador 602, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en días hábiles en el horario de 10:00 a 18:00 horas; y, asimismo, podrá formular todas las preguntas y dudas que tenga con relación con la Modificación Propuesta a los representantes de la Sociedad, enviándolas a la siguiente dirección de contacto inversores@tglt.com;

(viii) la presente Solicitud de Consentimiento, la Manifestación de Consentimiento y cualesquiera otros documentos relativos a la Modificación Propuesta podrá ser suscripta tanto en soporte físico como por cualquier medio electrónico. En todos los instrumentos generados por medios electrónicos, el requisito de la firma de una persona quedará satisfecho si se utiliza una firma electrónica, en cuyo caso se los considera instrumentos privados firmados de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 286 y 287 del Código Civil y Comercial de la Nación, y resultarán válidos y vinculantes en todos sus términos y condiciones, y deberán ser considerados como medio fehaciente, aun cuando los mismos sean suscriptos mediante firma electrónica, y tendrán la misma validez que si hubieran sido firmados en soporte físico;

(ix) la presentación de una Manifestación de Consentimiento constituirá un compromiso irrevocable a otorgar aquellos otros documentos y consentimientos que pudieran ser necesarios o de cualquier modo requeridos por la Sociedad, a los efectos de implementar válidamente la Modificación Propuesta;

(x) (a) se le brinda la oportunidad de solicitar a la Sociedad el examen de toda la información pública adicional que dicho inversor considere necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el Prospecto, el Suplemento de Prospecto, los estados contables, la Solicitud de Consentimiento y en la Manifestación de Consentimiento; (b) no deberá basarse en la Sociedad, ni en ninguna persona vinculada a la Sociedad, en relación con su investigación de la exactitud de dicha información o su decisión de inversión; (c) ninguna persona ha sido autorizada a suministrar ninguna información o a formular ninguna declaración sobre la Sociedad o las Obligaciones Negociables, salvo por las contenidas en el Suplemento de Prospecto y en la Solicitud de Consentimiento. En caso de que le haya sido o le sea suministrada o formulada, no deberá tenerse a dicha información o declaración como autorizada ni consentida por la Sociedad, ni atribuirse a la Sociedad; y (d) al momento de otorgar su Manifestación de Consentimiento para la implementación de la Modificación Propuesta, deberá conocer todas las implicancias que eso conlleva, y reconocer que la obtención de los consentimientos sin necesidad de asamblea resulta un mecanismo válido para adoptar la Modificación Propuesta;

(xi) con excepción de lo dispuesto en el artículo 120 de la Ley N° 26.831 con sus modificatorias y suplementarias, la Sociedad y su asesor financiero no asumen ningún tipo de responsabilidad por los daños y perjuicios que pudiera sufrir el Tenedor, directa o indirectamente relacionados con la Manifestación del Consentimiento, la Solicitud de Consentimiento y la implementación de la Modificación Propuesta, según corresponda, cualesquiera fuere el origen de tales daños y perjuicios.

Los Tenedores que deseen remitir a la Sociedad sus Manifestaciones de Consentimiento podrán hacerlo a partir de la fecha de la presente Solicitud de Consentimiento, y hasta la Fecha Límite, a través de cualquiera de las siguientes alternativas: (i) el envío de la Manifestación de Consentimiento firmada a la Sociedad, en soporte papel, al domicilio de Miñones 2177, planta baja "C", (C1428ATG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; o (ii) el envío de la Manifestación de Consentimiento firmada a la Sociedad, en soporte digital, a la dirección de correo electrónico inversores@tglt.com; o (iii) el envío de la Manifestación de Consentimiento a la Sociedad, en soporte digital, a través del agente de negociación o liquidación del Tenedor.

Los Tenedores que remitan Manifestaciones de Consentimiento declaran que dichas Manifestaciones de Consentimiento son irrevocables, no pudiendo revocarse ni retirarse con posterioridad a su presentación (ni siquiera en caso de extensión de la Fecha Límite), excepto en caso que (i) la Sociedad haga pública una nueva propuesta de modificación de ciertos términos y condiciones esenciales y no esenciales de las Obligaciones Negociables (la "Nueva Modificación"); y (ii) la Nueva Modificación reduzca las tasas de interés propuestas en la Modificación Propuesta, y/o retrase las Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables establecidas en la Modificación Propuesta y/o elimine alguna de las garantías adicionales previstas en el apartado "Ampliación y modificación de la Garantía de las Obligaciones Negociables" de la presente Solicitud de Consentimiento.

La Sociedad determinará todas las cuestiones relativas a la validez, forma, fecha de recepción y recaudos formales de las Manifestaciones de Consentimiento y de la obtención del consentimiento de la Mayoría Necesaria. La interpretación de la presente Solicitud de Consentimiento y de las Manifestaciones de Consentimiento serán efectuadas por la Sociedad y tendrán carácter definitivo y concluyente, sin que la Sociedad esté obligada a notificar cualquier irregularidad en las presentaciones efectuadas por los Tenedores o sus agentes.

Se pone en conocimiento del público inversor que, en caso que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria de las Obligaciones Negociables, la Modificación Propuesta será concluyente y obligatoria para todos los Tenedores, hayan efectuado la Manifestación de Consentimiento o no, y también lo será para todos los futuros tenedores de las Obligaciones Negociables.

En este caso, la Modificación Propuesta se reflejará en los documentos correspondientes, mediante (a) la instrumentación de la Tercera Adenda; (b) el reemplazo del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, que se encuentran depositados en Caja de Valores S.A.; y (c) la suscripción, no más allá de los sesenta días hábiles inmediatamente siguientes a la Fecha Límite, de (i) un acuerdo de terminación del Contrato de Cesión Pasiva, entre la Sociedad y el Agente de la Garantía; (ii) un contrato de fideicomiso para la creación del Fideicomiso MPN, entre la Sociedad y el Fiduciario; y (iii) la suscripción de un contrato de prenda sobre la Participación en Catalinas, entre la Sociedad y el Agente de la Garantía de la Prenda y en beneficio de los Tenedores .

La Tercera Adenda, así como el hecho de la instrumentación de los documentos referidos en (c), será publicada en (i) la AIF de la CNV, (ii) el website de BYMA, la página web del MAE, (iii) el boletín electrónico del MAE y (iv) los sistemas de información de los mercados en donde se haya solicitado el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables.

Por último, se informa que la Sociedad ha designado como su asesor financiero en relación con la Solicitud de Consentimiento a Finanzas & Gestión S.A., Av. del Libertador 602, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

___________________________

Daniel Antunez

Responsable de Relaciones con el Mercado

TGLT S.A.

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Transcript : TGLT S.A., Q2 2018 Earnings Call, Aug 13, 2018	13/08/18
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