Triple Flag Precious Metals Corp. (TSX:TFPM) ejecutó una propuesta para adquirir Maverix Metals Inc. (TSX:MMX) de Newmont Corporation (NYSE:NEM), Pan American Silver Corp. (TSX:PAAS), Kinross Gold Corporation (TSX:K) y otros el 17 de octubre de 2022. Triple Flag Precious Metals Corp. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Maverix Metals Inc. a Newmont Corporation, Pan American Silver Corp., Kinross Gold Corporation y otros por aproximadamente 590 millones de dólares el 9 de noviembre de 2022. De conformidad con la transacción, los accionistas de Maverix podrán elegir entre recibir 3,92 dólares en efectivo o 0,360 de una acción de Triple Flag por cada acción de Maverix que posean, lo que representa una contraprestación en acciones de 3,92 dólares por cada acción de Maverix. La elección del accionista estará sujeta a prorrateo de forma que la contraprestación en efectivo no supere el 15% de la contraprestación total y la contraprestación en acciones no supere el 85% de la contraprestación total. Se considerará que los accionistas de Maverix que no elijan recibir ni acciones de Triple Flag ni efectivo eligen una contraprestación por defecto de 0,360 acciones de Triple Flag por cada acción de Maverix. Al completarse la Transacción, los accionistas existentes de Triple Flag y Maverix poseerían aproximadamente 77% y 23% de la compañía combinada, respectivamente, sobre una base totalmente diluida. La empresa combinada continuará como Triple Flag Precious Metals Corp, con sede en Toronto, Ontario, y será dirigida por Shaun Usmar como Director General. Tras la finalización de la transacción, se espera que Geoff Burns, fundador y Presidente de Maverix, y otro nominado de Maverix se unan a la junta directiva de Triple Flag. Maverix pagará una comisión de rescisión de aproximadamente 24 millones de dólares en determinadas circunstancias.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Maverix, a las aprobaciones reglamentarias y judiciales y a otras condiciones de cierre habituales. Triple Flag ha obtenido el consentimiento escrito para la transacción de los accionistas de Triple Flag que poseen más del 50% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Triple Flag. La Junta Directiva de Triple Flag y la Junta Directiva de Maverix han aprobado unánimemente la transacción. Desde el 30 de noviembre de 2022, el Tribunal Superior de Justicia de Ontario ha concedido una orden provisional en relación con el acuerdo. La junta de accionistas de Maverix está prevista para el 12 de enero de 2023. Los accionistas de Maverix aprobaron el acuerdo en una reunión especial de accionistas celebrada el 12 de enero de 2023. Triple Flag también informa que la Oficina Canadiense de Competencia ha emitido una carta ono actiono que autoriza el Acuerdo según la ley canadiense de competencia. Asimismo, ha expirado el periodo de espera con respecto a la presentación de la solicitud en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de EE.UU. de 1976, en su versión modificada. La finalización del Acuerdo está sujeta a la aprobación definitiva del Acuerdo por parte del Tribunal Superior de Justicia de Ontario (Lista Comercial) y a la satisfacción o renuncia de las demás condiciones habituales para la finalización del Acuerdo. Desde el 17 de enero de 2023, el Tribunal Superior de Justicia de Ontario (Lista Comercial) ha concedido una orden final que aprueba la adquisición de Maverix por Triple Flag Precious Metals Corp. Se espera que la transacción se cierre en enero de 2023. Triple Flag y Maverix están trabajando para un cierre expedito del Arreglo programado para ocurrir antes de finales de enero. Se espera que el Acuerdo se efectúe en o alrededor del 19 de enero de 2023. Se espera que la transacción tenga un efecto positivo sobre la base del VNA por acción y del flujo de caja por acción.

National Bank Financial actúa como asesor financiero de Triple Flag y Torys LLP actúa como asesor jurídico de Triple Flag. Raymond James y CIBC World Markets, Inc. actúan como asesores financieros de Maverix y Blake, Cassels & Graydon LLP y Davis Graham & Stubbs LLP actúan como asesores jurídicos canadiense y estadounidense, respectivamente, de Maverix. Raymond James Ltd. y CIBC Capital Markets actuaron como proveedores de opiniones de imparcialidad para Maverix. TSX Trust Company actuó como depositario y agente de transferencias para Maverix Metals. El agente de transferencias y registrador de Triple Flag es Computershare Investor Services Inc. Maverix ha contratado a Laurel Hill Advisory Group, como agente de solicitud de poderes, para ayudar en la solicitud de poderes con respecto a los asuntos que se considerarán en la Junta. Por estos servicios, Laurel Hill recibirá unos honorarios de 100.000 CAD (74.771,37 $) más el reembolso de sus gastos razonables. Mark McAleer, Emma Tirabosco y Lennard Bremer de Allens asesoraron a Triple Flag Precious Metals Corp. sobre los aspectos australianos.

Triple Flag Precious Metals Corp. (TSX:TFPM) completó la adquisición de Maverix Metals Inc. (TSX:MMX) a Newmont Corporation (NYSE:NEM), Pan American Silver Corp. (TSX:PAAS), Kinross Gold Corporation (TSX:K) y otros el 19 de enero de 2023. Como resultado del Acuerdo, las acciones ordinarias de Maverix dejarán de cotizar en la Bolsa de Toronto y en la NYSE American poco después de la fecha del presente documento.