Rio Tinto International Holdings Limited, junto con Rio Tinto Group (LSE:RIO), hizo una propuesta no vinculante para adquirir la participación restante del 49,2% de Turquoise Hill Resources Ltd. (TSX:TRQ) a SailingStone Capital Partners LLC. (TSX:TRQ) a SailingStone Capital Partners LLC, Pentwater Capital Management LP y otros por 3.400 millones de dólares canadienses el 13 de marzo de 2022. Según los términos de la transacción propuesta, los accionistas minoritarios de Turquoise Hill recibirían 34 CAD en efectivo por cada acción de Turquoise Hill. En la actualidad, el Grupo Río Tinto posee directa e indirectamente 102.196.643 acciones ordinarias de Turquoise Hill y, tras la transacción, tendrá una participación del 100% en Turquoise Hill. La contraprestación total a pagar según los términos de la transacción propuesta se financiará con las reservas de efectivo existentes de Rio Tinto. Los términos clave de la modificación del acuerdo de financiación incluyen una ampliación de la fecha en la que la empresa deberá haber realizado una o más ofertas de acciones por una recaudación total de al menos 650 millones de dólares (la “oferta inicial de acciones”) hasta el 31 de diciembre de 2022 (en lugar de la fecha límite anterior del 31 de agosto de 2022), Un compromiso por parte de Río Tinto de proporcionar una financiación puente adicional a corto plazo directamente a la Compañía mediante uno o más anticipos garantizados de hasta 400 millones de dólares que se espera se pongan a disposición de la Compañía en las próximas semanas, sujeto al cumplimiento o la renuncia de ciertas condiciones precedentes, y que se reembolsará con los ingresos de la Oferta Inicial de Acciones y Si Rio Tinto no ha retirado públicamente la Propuesta antes del 30 de junio de 2022, se eliminará automáticamente la condición de que la Empresa haya completado la Oferta Inicial de Acciones antes de disponer de cualquier anticipo garantizado a corto plazo de hasta 300 millones de dólares (colectivamente, los “Anticipos”) previstos en el Acuerdo de Financiación.

La transacción propuesta, que se espera que se lleve a cabo mediante un plan de arreglo canadiense, estará sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación por el 66 2/3% o más de los votos emitidos por los accionistas minoritarios de Turquoise Hill. La transacción también está sujeta a la finalización de un Acuerdo de Arreglo aceptable por parte de Rio Tinto y Turquoise Hill, a la recepción de acuerdos de apoyo al voto aceptables ejecutados por cada uno de los directores y funcionarios de Turquoise Hill, a la aprobación de los Consejos de Administración de cada uno de Rio Tinto y Turquoise Hill para celebrar el Acuerdo de Arreglo y los documentos de apoyo y a otras condiciones. La transacción propuesta no está sujeta a ninguna condición de financiación ni de diligencia debida. En respuesta a la propuesta, el Consejo de Administración de Turquoise Hill formó un Comité Especial de directores independientes compuesto por Maryse Saint-Laurent (Presidenta), George Burns, Peter Gillin y Russel Robertson. Credit Suisse, RBC Capital Markets y Rothschild & Co actuaron como asesores financieros y McCarthy Tétrault LLP y Scott D. Miller de Sullivan & Cromwell LLP actuaron como asesores legales de Rio Tinto. El Comité Especial del Consejo de Administración de Turquoise Hill ha contratado a BMO Nesbitt Burns Inc. como asesor financiero, mientras que Blake, Cassels & Graydon LLP actuó como asesor jurídico. Además, el comité especial ha contratado a TD Securities como tasador independiente para preparar una valoración formal de las acciones ordinarias de Turquoise Hill.

Rio Tinto International Holdings Limited junto con Rio Tinto Group (LSE:RIO cancelaron la adquisición de la participación restante del 49,2% de Turquoise Hill Resources Ltd. (TSX:TRQ). (TSX:TRQ) a SailingStone Capital Partners LLC, Pentwater Capital Management LP y otros el 15 de agosto de 2022. El Comité Especial llegó a la conclusión de que el precio de oferta de Rio Tinto, de 34 dólares canadienses por acción, no refleja plenamente y de manera justa el valor estratégico fundamental y a largo plazo de la propiedad mayoritaria de la empresa en el proyecto Oyu Tolgoi.