Syros Pharmaceuticals, Inc. ejecutó la hoja de términos para adquirir Tyme Technologies, Inc. a un grupo de accionistas el 25 de junio de 2022. Syros Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:SYRS) celebró un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Tyme Technologies, Inc. (NasdaqCM:TYME) a un grupo de accionistas por 67,6 millones de dólares el 3 de julio de 2022. En la fusión, Syros espera emitir aproximadamente 74,3 millones de sus acciones ordinarias a los accionistas de TYME para adquirir el efectivo neto esperado de TYME al cierre y se espera que los accionistas de TYME reciban aproximadamente 0,4312 acciones ordinarias de Syros por cada acción ordinaria de TYME. El número real de acciones que se emitirán en la fusión y la relación de canje estarán sujetos a ajustes basados en la cantidad de efectivo neto de TYME al cierre y el número de acciones de TYME en circulación al cierre. En una transacción relacionada, Syros anunció una financiación de inversión privada en capital público (PIPE) de 130 millones de dólares, sobresuscrita, a un precio por unidad de 0,94 dólares. El acuerdo de fusión contiene derechos de rescisión específicos de cada una de las empresas Syros y Tyme. En caso de rescisión del acuerdo de fusión bajo circunstancias específicas, Syros puede estar obligado a pagar a Tyme una comisión de rescisión de 2.068.000 dólares y Tyme puede estar obligado a pagar a Syros una comisión de rescisión de 2.443.000 dólares. La empresa combinada cotizará en el Nasdaq con el símbolo “SYRS” y estará dirigida por el actual equipo directivo de Syros, incluida la doctora Nancy Simonian, directora general de Syros. A partir del cierre de las transacciones, el equipo directivo de Syros seguirá siendo responsable de todos los cargos ejecutivos de la empresa combinada. La doctora Nancy Simonian será la directora general, el doctor David A. Roth será el director médico, Kristin Stephens será la directora de desarrollo, el doctor Eric Olson será el director científico, Jason Haas será el director financiero y Conley Chee será el director comercial. Además, a partir del cierre de las transacciones, Syros espera añadir un miembro del consejo de administración nombrado por TYME y un miembro del consejo de administración nombrado por un inversor PIPE.

Las transacciones están sujetas a la aprobación de los accionistas de Syros y TYME, a la efectividad de una declaración de registro que se presentará ante la U.S. Securities and Exchange Commission (la ”SEC”) para registrar las acciones ordinarias de Syros que se emitirán en relación con la fusión, la aprobación por parte de Nasdaq de la cotización de las acciones, que se determine definitivamente que el efectivo neto de Tyme superará los 50 millones de dólares en la fecha de cierre, que la financiación se complete sustancialmente al mismo tiempo que la fusión con unos ingresos brutos para Syros de al menos 100 millones de dólares y que se cumplan otras condiciones de cierre habituales. Además, los accionistas de Syros que poseen aproximadamente el 28% de las acciones ordinarias en circulación de Syros firmaron acuerdos de apoyo que les obligan a votar a favor de las transacciones. En relación con la ejecución del Acuerdo de Fusión, Syros y Tyme celebraron Acuerdos de Apoyo, con fecha 3 de julio de 2022 (los “Acuerdos de Apoyo”) con (i) Christine Baker, (ii) James Biehl, (iii) David Carberry, (iv) Richard Cunningham, (v) Donald W. DeGolyer, (vi) Eagle Pharmaceuticals, Inc, (vii) Jonathan Eckard, (viii) Barbara Galaini, (ix) Douglas A. Michels, (x) Frank L. Porfido, (xi) Gerald Sokol y (xii) Timothy C. Tyson, en su calidad de accionistas de Tyme (los “Accionistas de Apoyo”). Los Accionistas de Apoyo poseen colectivamente 17.819.723 acciones ordinarias de Tyme, o aproximadamente el 9,9% de las acciones ordinarias en circulación de Tyme. Tyme también ha suscrito ciertos acuerdos de voto con cada uno de Steve Hoffman y Michael Demurjian, por los que cada uno de ellos ha acordado votar todas las acciones ordinarias de Tyme de las que es titular de acuerdo con la recomendación del consejo de administración de Tyme con respecto a cualquier asunto presentado a los accionistas de Tyme. El acuerdo de fusión ha sido aprobado por el Consejo de Administración de cada empresa. La junta de accionistas de Syros y Tyme está prevista para el 15 de septiembre de 2022. Desde el 7 de septiembre de 2022, Glass, Lewis & Co. e Institutional Shareholder Services Inc. han recomendado a los accionistas de Tyme que voten “A FAVOR” de la fusión previamente anunciada de Tyme y Syros Pharmaceuticals, Inc. Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2022. Se espera que los ingresos netos de la fusión y la financiación PIPE se utilicen para avanzar en la línea de desarrollo clínico de Syros, las actividades de desarrollo empresarial, el capital de trabajo y otros fines corporativos generales. El 15 de septiembre de 2022, los accionistas de Tyme y Syros han aprobado la transacción. El cierre de la fusión tendrá lugar ahora en torno al 16 de septiembre de 2022.

Piper Sandler & Co. y Cowen and Company, LLC actuaron como asesores financieros de Syros. Moelis & Company LLC actuó como asesor financiero y proveedor de diligencia debida de TYME. Stuart Rogers de Alston & Bird LLP actuó como asesor legal de Moelis & Company LLC. Cynthia T. Mazareas, Joseph B. Conahan, Stephanie L. Leopold y Eric P. Hanson de WilmerHale LLP actuaron como asesores legales de Syros. Elizabeth A. Diffley y Brandon C. Mason de Faegre Drinker Biddle & Reath LLP y Morgan, Lewis & Bockius LLP actuaron como asesores legales de TYME. Computershare Trust Company, N.A. actuó como agente de transferencias para Syros. Syros ha contratado a Morrow Sodali para que le asista en la solicitud de poderes. Syros estima que pagará a Morrow Sodali unos honorarios de aproximadamente 15.000 dólares, más el reembolso de los gastos razonables. Tyme ha contratado a MacKenzie Partners, Inc. para que le asista en la solicitud de poderes. Tyme espera que la remuneración a MacKenzie por sus servicios no supere los 18.500 dólares, más el reembolso de los gastos de bolsillo. Piper Sandler & Co. actuó como proveedor de opiniones de imparcialidad al consejo de administración de Syros. Moelis & Company LLC actuó como proveedor de opiniones de imparcialidad al consejo de administración de Tyme. Piper Sandler recibirá unos honorarios de Syros por la prestación de sus servicios, condicionados a la consumación de la fusión, de 2.250.000 dólares. Piper Sandler también recibió unos honorarios de 750.000 dólares por emitir su opinión. Moelis recibirá por sus servicios unos honorarios, contingentes a la consumación de la fusión, de hasta 2.000.000 de dólares. Moelis también se hizo acreedor a unos honorarios de 1.250.000 dólares en relación con la preparación de su dictamen.

Syros Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:SYRS) completó la adquisición de Tyme Technologies, Inc. (NasdaqCM:TYME) a un grupo de accionistas el 16 de septiembre de 2022. Syros efectuó un desdoblamiento inverso de 1 por 10 de sus acciones ordinarias. Timothy C. Tyson y Andrew Oh se incorporan al Consejo de Administración de Syros. El equipo directivo de Syros seguirá dirigiendo la empresa combinada, con Nancy Simonian como directora general, David A. Roth como director médico, Kristin Stephens como directora de desarrollo, Eric Olson como director científico, Jason Haas como director financiero y Conley Chee como director comercial. Amir Nashat y Phillip A. Sharp se han retirado de la junta directiva de Syros.