ESTE DOCUMENTO Y CUALQUIER DOCUMENTACIÓN QUE LO ACOMPAÑE O SE INCORPORE POR REFERENCIA ES IMPORTANTE Y REQUIERE SU ATENCIÓN INMEDIATA.

El presente documento (el "Documento") no es un folleto y constituye un documento con la información descriptiva de la operación y de sus consecuencias para el emisor a que se refiere el artículo 1, apartados 4.g) y 5.f), respectivamente, del Reglamento (UE) 2017/1129, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado ("Reglamento 2017/1129"), relativo a Unicaja Banco, S.A. ("Unicaja Banco" o la "Sociedad"). Este Documento no requiere la aprobación prevista en el artículo 20 del Reglamento 2017/1129 y por lo tanto no ha sido aprobado por ninguna autoridad. Todas las referencias hechas a Unicaja Banco o a la Sociedad deberán entenderse extensivas a todas aquellas sociedades que forman parte del grupo empresarial del que Unicaja Banco es sociedad matriz (en adelante, el "Grupo Unicaja Banco"). El presente Documento está disponible en la página web de la Sociedad(www.unicajabanco.com).

Unicaja Banco, S.A.

La operación a la que se refiere este Documento es la fusión por absorción de Liberbank, S.A. ("Liberbank"), como sociedad absorbida, por Unicaja Banco, como sociedad absorbente, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de Liberbank y traspaso en bloque a título universal de todo su patrimonio a Unicaja Banco, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de Liberbank (la "Fusión"). La Fusión se llevará a cabo en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("Ley de Modificaciones Estructurales").

Como consecuencia de la Fusión, los accionistas de Liberbank recibirán en canje acciones de Unicaja Banco. El tipo de canje de las acciones de Unicaja Banco y Liberbank, como entidades participantes en la Fusión (cada una, una "Entidad Participante" y juntas, las "Entidades Participantes") será de 1 acción de nueva emisión de Unicaja Banco, de un euro (1€) de valor nominal cada una, de las mismas características y con los mismos derechos que las acciones de Unicaja Banco existentes en el momento de su emisión, por cada 2,7705 acciones de Liberbank, de dos céntimos de euro (0,02€) de valor nominal cada una. No se prevé compensación complementaria en efectivo, sin perjuicio de la implementación de un procedimiento orientado a facilitar el canje. Unicaja Banco atenderá el canje de las acciones de Liberbank mediante acciones ordinarias de nueva emisión. A estos efectos, Unicaja Banco realizará una ampliación de capital en la cantidad necesaria para hacer frente al canje de las acciones de Liberbank mediante la emisión y puesta en circulación del número necesario de nuevas acciones ordinarias. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 304.2 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("Ley de Sociedades de Capital"), no habrá derecho de suscripción preferente y la suscripción de estas acciones estará reservada a los titulares de acciones de Liberbank.

El número máximo de acciones de Unicaja Banco a emitir para atender el canje de la Fusión asciende a la cantidad de 1.075.299.764 acciones ordinarias de Unicaja Banco de un euro de valor nominal cada una de ellas, lo que representa una ampliación de capital por un importe nominal máximo total de 1.075.299.764 euros. El importe de la ampliación de capital podría disminuir en función de la autocartera de Liberbank o de las acciones de Liberbank que, en su caso, tenga Unicaja Banco en el momento de ejecutarse la Fusión. Unicaja Banco solicitará la admisión a cotización de las nuevas acciones que emita para atender el canje de la Fusión en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, para su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), cumpliendo para ello todos los trámites legalmente necesarios.

La divulgación, publicación o distribución de este Documento en jurisdicciones distintas a España puede estar restringida por la ley y, por consiguiente, toda persona que esté sujeta a las leyes de cualquier jurisdicción que no sean las de España debe informarse y observar los requisitos aplicables.

26 de febrero de 2021

INFORMACIÓN IMPORTANTE

Este Documento no ha sido objeto de aprobación o registro por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") ni de ninguna otra autoridad supervisora en ninguna otra jurisdicción. En todo caso, el Documento se encuentra sometido al Derecho español aplicable en el momento de su publicación y no se dirige a ninguna persona física o jurídica residente en otras jurisdicciones.

En particular, las acciones ordinarias de Unicaja Banco no han sido ni están destinadas a ser registradas en virtud de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América de 1933 (U.S. Securities Act of 1933, as amended), en su redacción vigente, y no pueden ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos de América, salvo en virtud de una exención aplicable de los requisitos de registro de dicha Ley.

LA DIVULGACIÓN, PUBLICACIÓN O DISTRIBUCIÓN DE ESTE DOCUMENTO EN JURISDICCIONES DISTINTAS A ESPAÑA PUEDE ESTAR RESTRINGIDA POR LA LEY Y, POR CONSIGUIENTE, TODA PERSONA QUE ESTÉ SUJETA A LAS LEYES DE CUALQUIER JURISDICCIÓN QUE NO SEAN LAS DE ESPAÑA DEBE INFORMARSE Y OBSERVAR LOS REQUISITOS APLICABLES.

La finalidad de este Documento es exclusivamente informativa y no pretende prestar un servicio de asesoramiento financiero,

  • o realizar una oferta de venta, intercambio, adquisición o invitación para adquirir cualquier clase de valores, productos o servicios financieros de Unicaja Banco o de cualquier otra de las sociedades que se mencionan en el Documento. Toda persona que en cualquier momento adquiera valores de las Entidades Participantes debe hacerlo solo con base en su propio juicio o por la idoneidad del valor para su propósito, y basándose solamente en la información contenida en la documentación pública elaborada y registrada por Unicaja Banco o Liberbank, recibiendo asesoramiento si lo considera necesario o apropiado según las circunstancias.

Tal como se hace referencia en este Documento (véase "Factores de riesgo-Factores de riesgo relativos a la Fusión-El presente Documento incluye información pública de Liberbank, y Unicaja Banco ha tenido acceso limitado a la información no pública relacionada con Liberbank"), se advierte expresamente de que este Documento contiene información obtenida de terceros e información pública, cuya exactitud, veracidad e integridad no se ha comprobado. Ninguno de los administradores, directores o empleados de Unicaja Banco están obligados, ya sea implícita o expresamente, a garantizar que esa información sea exacta, precisa, íntegra o completa, a mantenerla actualizada o a corregirla en caso de detectar cualquier carencia, error u omisión. Asimismo, en su reproducción a través de cualquier medio, se podrán introducir las modificaciones que se estimen convenientes u omitir parcial o totalmente los elementos actuales y, en caso de discrepancia con este Documento, la Sociedad no asume ninguna responsabilidad. Lo expuesto en esta declaración debe ser tenido en cuenta por todas aquellas personas

  • o entidades que puedan tener que adoptar decisiones o elaborar o difundir opiniones relativas a valores emitidos por la Sociedad y, en particular, por los analistas e inversores que tengan acceso al presente Documento. Se advierte a todos ellos sobre la necesidad de consultar la documentación e información pública comunicada o registrada por las Entidades Participantes ante la CNMV.

La información incorporada por referencia a este Documento puede contener previsiones de futuro, proyecciones, objetivos, estimaciones y pronósticos que no han sido verificados por ninguna entidad independiente, y, por tanto, no se garantiza ni su exactitud ni su exhaustividad. Las previsiones de futuro, proyecciones, objetivos, estimaciones y pronósticos son generalmente identificables por el uso de palabras como "puede", "hará", "debería", "planear", "esperar", "anticipar", "estimar", "creer", "pretender", "proyectar" o el negativo de estas palabras u otras variaciones de estas palabras o de una terminología comparable. Todas las previsiones y otras afirmaciones que no se refieran a hechos históricos son meras previsiones de futuro. Estas previsiones contemplan riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores, que pueden derivar en que los resultados reales, actuación o logros de las Entidades Participantes, o los resultados del sector, sean materialmente diferentes a los esperados. Estos factores, entre otros, hacen referencia a la situación del mercado, factores macroeconómicos, directrices regulatorias y gubernamentales; movimientos en los mercados bursátiles nacionales e internacionales, tipos de cambio y tipos de interés; cambios en la posición financiera de los clientes, deudores o contrapartes, etc. Estos elementos, junto con los factores de riesgo indicados en el presente Documento en la sección titulada "Factores de riesgo", podrían afectar adversamente al negocio de la entidad resultante de la Fusión y al comportamiento y resultados descritos. Otras variables desconocidas o no previstas, o en las que exista incertidumbre sobre su evolución y sus potencialesimpactos, pueden hacer que los resultados difieran materialmente de aquéllos descritos en las previsiones y estimaciones. Estas previsiones se basan en diversas asunciones relativas a las estrategias empresariales presentes y futuras de las Entidades Participantes y al entorno en que esperan operar en el futuro, las cuales quizá no se cumplan. Los estados financieros pasados y tasas de crecimiento anteriores no deben entenderse como una garantía de la evolución, resultados futuros o comportamiento y precio de la acción (incluyendo el beneficio por acción). Debido a estas incertidumbres y riesgos, los destinatarios no deben depositar una confianza indebida en estas previsiones de futuro como una predicción de resultados

  • o beneficios futuros reales.

Asimismo, se advierte de que este Documento contiene información financiera no auditada. En particular, la información incorporada por referencia a este Documento contiene ciertas Medidas Alternativas del Rendimiento ("MAR", también conocidas por sus siglas en inglés como APMs, Alternative Performance Measures) definidas en las Directrices sobre Medidas Alternativas del Rendimiento publicadas por la European Securities and Markets Authority el 30 de junio de 2015 (ESMA/2015/1057) que deben considerarse como información adicional, y en ningún caso sustituyen la información financiera elaborada bajo las Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF"), también conocidas por sus siglas en inglés como "IFRS" (International Financial Reporting Standards). Asimismo, la definición y cálculo de estas medidas puede diferir de otras medidas similares calculadas por otras sociedades y, por tanto, podrían no ser comparables. Consúltense los estados financieros de las Entidades Participantes incorporados por referencia al presente Documento, de conformidad con la "Nota Explicativa", para el detalle de las MAR utilizadas, así como para la conciliación de ciertos indicadores de gestión con los indicadores presentados en los estados financieros consolidados elaborados bajo las NIIF. Asimismo, la información incorporada por referencia a este Documento puede contener información relativa a la industria y al mercado de las Entidades Participantes o de otro tipo, que proviene de la investigación interna y de las estimaciones de las Entidades Participantes (basadas en el conocimiento y la experiencia de sus equipos directivos sobre el mercado en el que operan), que no ha sido auditada ni revisada por los auditores de cada Entidad Participante. Los destinatarios no deben depositar una confianza indebida en esta información.

ÍNDICE

INFORMACIÓN IMPORTANTE ................................................................................................................................................. 1

NOTA EXPLICATIVA ................................................................................................................................................................ 4

FACTORES DE RIESGO ........................................................................................................................................................... 7

  • 1. PERSONAS ENCARGADAS DE REDACTAR EL DOCUMENTO, LA INFORMACIÓN DE TERCEROS Y EL

    INFORME DE EXPERTOS ....................................................................................................................................... 30

  • 2. INFORMACIÓN SOBRE UNICAJA BANCO COMO EMISOR Y SOBRE LIBERBANK COMO SOCIEDAD

    ABSORBIDA ............................................................................................................................................................ 32

  • 3. DESCRIPCIÓN DE LA FUSIÓN ............................................................................................................................... 42

  • 4. VALORES DE RENTA VARIABLE OFRECIDOS AL PÚBLICO O ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN UN

    MERCADO REGULADO A LOS EFECTOS DE LA FUSIÓN ................................................................................. 58

5. IMPACTO DE LA FUSIÓN EN UNICAJA BANCO .................................................................................................. 62

6. DOCUMENTOS DISPONIBLES ............................................................................................................................... 67

ANEXO. INFORME DE PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L. SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

PRO FORMA, EL CUAL CONTIENE LA INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA PRO FORMA DE

UNICAJA BANCO Y LIBERBANK A 31 DE DICIEMBRE DE 2020 ....................................................................... 68

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UNICAJA Banco SA published this content on 26 February 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 26 February 2021 13:02:05 UTC.