Unicaja Banco S A : Informe de los administradores de Liberbank sobre el proyecto común de fusión, incorporando como anexo la Fairness opinion del banco de inversión contratado por Liberbank.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LIBERBANK, S.A. EN RELACIÓN CON LA FUSIÓN ENTRE UNICAJA BANCO, S.A. (COMO SOCIEDAD ABSORBENTE) Y LIBERBANK, S.A. (COMO SOCIEDAD ABSORBIDA).

1.

OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Liberbank, S.A. ("Liberbank") en relación con la fusión por absorción entre Unicaja Banco, S.A. ("Unicaja Banco"), como sociedad absorbente, y Liberbank, como sociedad absorbida (la "Fusión"). La Fusión proyectada implicará la extinción de Liberbank mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a Unicaja Banco, que adquirirá por sucesión universal la totalidad del patrimonio, así como los derechos y obligaciones de Liberbank.

El presente informe se emite por el Consejo de Administración de Liberbank a los efectos de dar cumplimiento al artículo 33 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley sobre Modificaciones Estructurales"). En este sentido, los administradores de cada una de las sociedades que participan en la Fusión deben elaborar un informe explicativo y justificativo de los aspectos jurídicos y económicos del proyecto común de fusión (el "Proyecto Común de Fusión"), con especial referencia al tipo de canje de las acciones y a las especiales dificultades de valoración que pudieran existir, así como a las implicaciones de la Fusión para los accionistas, los acreedores y los trabajadores.

El Proyecto Común de Fusión, que se da aquí por íntegramente reproducido, ha sido aprobado y firmado por los Consejeros de Liberbank y Unicaja Banco en los términos que en él se indican el 29 de diciembre de 2020. En cumplimiento de lo previsto en el artículo 32 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, el Proyecto Común de Fusión se halla insertado en las páginas web corporativas de Liberbank(www.liberbank.es)y de Unicaja Banco(www.unicajabanco.com), con posibilidad de descargarlo e imprimirlo. El hecho de dicha inserción en las respectivas páginas web corporativas se ha publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil en los términos legalmente establecidos. El Proyecto Común de Fusión será sometido a la preceptiva aprobación de las respectivas Juntas Generales de Accionistas de Liberbank y Unicaja Banco de conformidad con lo previsto en el artículo 40 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

2.

JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN

En los últimos años, el mercado ha experimentado un proceso de reestructuración y progresiva concentración del sector bancario, derivado de la necesidad de las entidades bancarias de mejorar su eficiencia y reducir sus costes operativos en un entorno de prolongada reducción del margen de intermediación, como consecuencia, entre otros factores, de los bajos tipos de interés.

Dicha tendencia se ha visto ahora reforzada como consecuencia de la pandemia mundial causada por la COVID-19 y las consecuencias económicas que se derivan de dicha crisis sanitaria, que ha originado una fuerte contracción del PIB mundial en 2020 y, en particular, del español, así como un notable incremento de la tasa de paro. Aunque el origen de esta nueva crisis económica no tiene relación alguna con el sector financiero (y, de hecho, ha servido para reafirmar la función fundamental de las entidades bancarias como soporte de las familias y de las empresas, que en muchos casos han visto recortadas de forma drástica sus fuentes de ingresos), se prevé que aquella tendrá como consecuencia que los tipos de interés permanezcan en niveles muy bajos o, incluso, negativos durante un periodo más prolongado de lo hasta ahora esperado, al tiempo que supondrá un incremento de la morosidad y de las dotaciones por este concepto, poniendo, si cabe, más presión sobre la rentabilidad de las entidades y, por tanto, sobre la tendencia a la concentración del sector bancario europeo, puesto que el contexto descrito genera la necesidad de buscar una mayor escala en el sector bancario.

A la fecha del Proyecto Común de Fusión, Unicaja Banco y Liberbank se habían consolidado, respectivamente, como la 8ª y 12ª entidad de crédito del sector bancario en España por nivel de activos (7ª y 11ª respectivamente, si se hubiera tenido en cuenta la integración de CaixaBank, S.A. y Bankia, S.A. en curso), tras haberse convertido en bancos cotizados, actualizando y mejorando su gobierno corporativo, y habiéndose adaptado al nuevo marco regulatorio derivado de Basilea III. Sin perjuicio de lo anterior, el contexto descrito de crisis sanitaria y económica, unida a otros retos estructurales a los que las entidades de crédito españolas y europeas estaban ya expuestas, tales como el entorno de bajos tipos de interés anteriormente descrito o la transformación digital del sector, al que se han incorporado nuevos competidores de origen tecnológico, hacen de la Fusión entre Unicaja Banco y Liberbank una oportunidad estratégica para la consolidación del posicionamiento de ambas entidades. Asimismo, dicha oportunidad estratégica surge en un momento en que existe una clara preferencia e impulso por parte del Mecanismo Único de Supervisión de operaciones de concentración como la que se plantea, que, además de tener una racionalidad estratégica, permitan abordar en mejores condiciones los retos del sector y, en particular, alcanzar un número de clientes mayor con una estructura de costes optimizada y abordar las inversiones de la transformación digital de forma conjunta.

Tras la Fusión, según la información pública disponible a 30 de septiembre de 2020, la entidad combinada se convertirá en la 6ª entidad de crédito del mercado español en términos de activos (la 5ª si se tiene en cuenta la integración de CaixaBank, S.A. y Bankia, S.A.), la 6ª en términos de depósitos (5ª si se tiene en cuenta la integración de CaixaBank, S.A. y Bankia, S.A.), y la 7ª en términos de crédito bruto a la clientela (6ª si se tiene en cuenta la integración de CaixaBank, S.A. y Bankia, S.A.).

Desde un punto de vista comercial, la integración de Unicaja Banco y Liberbank permitirá a la entidad combinada ampliar su presencia al 80% del territorio español, con un reducido solapamiento en las áreas geográficas en las que están presentes en la actualidad y donde ambas entidades tienen un gran arraigo histórico. Además, esta complementariedad de la red de oficinas y zona de actuación de ambas entidades permitirá a la entidad combinada, tener cuotas de mercado líderes en, al menos, cuatro comunidades autónomas.

La Fusión entre ambas entidades presenta además un encaje estratégico muy fuerte, teniendo en cuenta (i) el liderazgo regional de Unicaja Banco y Liberbank en sus respectivas áreas de origen; (ii) el fuerte reconocimiento de marca de ambas entidades; (iii) su estructura de liquidez muy sólida y holgada; y (iv) su fuerte posición de solvencia. Adicionalmente, el tipo de negocio de banca minorista en el que ambas entidades centran su actividad, con alta concentración en el sector hipotecario minorista y un importante negocio de pequeñas y medianas empresas, hace que el encaje cultural de ambas entidades facilite la integración.

Para más información sobre la racionalidad de la Fusión desde el punto de vista estratégico y financiero, véase la presentación al mercado sobre el Proyecto Común de Fusión publicada el 30 de diciembre de 2020 a través de un anuncio de "otra información relevante" en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") (número de registro 6423) y en la página web corporativa de Liberbank.

3.

ASPECTOS JURÍDICOS DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

El Proyecto Común de Fusión ha sido elaborado con arreglo a lo dispuesto en los artículos 30 y 31 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales y, por tanto, incluye las menciones que estos preceptos exigen como contenido mínimo necesario. Tal y como se expondrá seguidamente, junto a dicho contenido mínimo, el Proyecto Común de Fusión contempla y desarrolla otros aspectos asociados a la modificación estructural cuya inclusión se ha considerado conveniente por los administradores de Liberbank y Unicaja Banco.

3.1. Estructura de la Fusión

La Fusión se llevará a cabo de conformidad con lo previsto en la legislación mercantil en vigor, en particular, en la Ley sobre Modificaciones Estructurales, en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") y en el Reglamento del Registro Mercantil aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio (el "Reglamento del Registro Mercantil").

La estructura jurídica para llevar a cabo la integración de los negocios de Liberbank y Unicaja Banco es la fusión, todo ello en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley sobre Modificaciones Estructurales. En este sentido, la Fusión se realizará mediante la absorción de Liberbank (sociedad absorbida) por parte de Unicaja Banco (sociedad absorbente), con extinción de la primera, vía disolución sin liquidación, y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a Unicaja Banco, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de Liberbank. Dicha sucesión a título universal implicará la adquisición por parte de Unicaja Banco, en un solo acto, de la totalidad de los elementos del activo y del pasivo integrantes del patrimonio de Liberbank. Por tanto, se transmitirán a Unicaja Banco todos los bienes, derechos, obligaciones y, en general, todas las relaciones jurídicas de Liberbank, las cuales se mantendrán vigentes con el consecuente cambio de titular.

Como consecuencia de la Fusión, los accionistas de Liberbank recibirán, como contraprestación por sus acciones de Liberbank, acciones de nueva emisión de Unicaja Banco, según la relación de canje determinada en el Proyecto Común de Fusión. Por tanto, la Fusión implicará que los accionistas de Liberbank pasarán a ser accionistas de Unicaja Banco, todo ello en los términos establecidos en el Proyecto Común de Fusión.

3.2. Identificación de las sociedades participantes en la Fusión

El Proyecto Común de Fusión identifica las sociedades participantes en la Fusión, esto es, Liberbank y Unicaja Banco, indicando su denominación, tipo social, domicilio y datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil. Asimismo, el Proyecto Común de Fusión indica el número de identificación fiscal (NIF), el identificador de entidad jurídica (LEI) y las características principales del capital social de cada una de las sociedades participantes en la Fusión.

3.3. Canje de la Fusión

3.3.1. Tipo de canje

El Proyecto Común de Fusión contiene el tipo de canje de las acciones de Liberbank por acciones de Unicaja Banco, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de ambas entidades conforme a lo previsto en el artículo 25 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales. En este sentido, el tipo de canje se ha fijado en 1 acción de nueva emisión de Unicaja Banco de 1 euro de valor nominal cada una, de las mismas características y con los mismos derechos que las acciones de Unicaja Banco existentes en el momento de su emisión, por cada 2,7705 acciones de Liberbank de 0,02 euros de valor nominal cada una. No se prevé ninguna compensación complementaria en dinero a los accionistas de Liberbank, sin perjuicio del mecanismo para facilitar el canje descrito en el epígrafe 3.3.4 siguiente. En el epígrafe 4.2 del presente informe se incluye un análisis económico del tipo de canje de la Fusión.

Deutsche Bank, S.A.E., asesor financiero de Liberbank en la Fusión, emitió el 29 de diciembre de 2020 una opinión de razonabilidad (fairness opinion) sobre el tipo de canje dirigida al Consejo de Administración de Liberbank. Para más información, véase el epígrafe 4.5 del presente informe.

Por otro lado, tal y como se describe en el apartado c) del epígrafe 3.11 del presente informe, el tipo de canje propuesto se somete a la verificación de un experto independiente designado por Registro Mercantil de Málaga conforme a lo previsto en el artículo 34 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

3.3.2. Método para atender la ecuación de canje

Tal y como se describe en el Proyecto Común de Fusión, Unicaja Banco efectuará el canje de las acciones de Liberbank mediante la entrega de acciones ordinarias de nueva emisión. A estos efectos, Unicaja Banco aumentará su capital social en el importe necesario para atender el canje, mediante la emisión y entrega de acciones ordinarias de Unicaja Banco. En este sentido, con el objeto de atender el canje de la Fusión, está previsto que el Consejo de Administración de Unicaja Banco proponga a la Junta General de Accionistas aumentar el capital social de Unicaja Banco en un importe nominal máximo de 1.075.299.764 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 1.075.299.764 nuevas acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, de la misma y única clase y serie que las actualmente en circulación.

La suscripción de las nuevas acciones de Unicaja Banco estará reservada a los accionistas de Liberbank y, en consecuencia, no existirá derecho de suscripción preferente para los accionistas de Unicaja Banco, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

En aplicación del artículo 26 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, no se canjearán en ningún caso las acciones de Liberbank de las que, en su caso, sea titular Unicaja Banco ni las acciones mantenidas en autocartera por Liberbank, que serán amortizadas. En este sentido, el importe del aumento de capital podría variar en función de la autocartera de Liberbank o de las acciones de Liberbank de las que sea, en su caso, titular Unicaja Banco en el momento de ejecutarse la Fusión. A estos efectos, se hace constar que Liberbank tiene vigente un contrato de liquidez suscrito con un intermediario financiero por lo que el número de acciones en autocartera de Liberbank es susceptible de variar. Adicionalmente, se hace constar que, a la fecha del Proyecto Común de Fusión, Unicaja Banco no era titular de acciones de Liberbank conforme a lo previsto en el referido Proyecto Común de Fusión.

3.3.3. Procedimiento de canje de las acciones

De conformidad con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, el canje de las acciones de Liberbank por acciones de Unicaja Banco se ejecutará una vez que se hayan producido los siguientes hechos: (i) la aprobación de la Fusión por las Juntas Generales de Accionistas de Liberbank y Unicaja Banco; (ii) el cumplimiento de las condiciones suspensivas referidas en el apartado b) del epígrafe 3.10 del presente informe; y (iii) la inscripción de la escritura pública relativa a la Fusión en el Registro Mercantil de Málaga (una vez calificada por el Registro Mercantil de Madrid, declarando- mediante nota firmada por el Registrador correspondiente-la inexistencia de obstáculos registrales para la Fusión pretendida).

El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en el anuncio de canje a publicar en las páginas web corporativas de Liberbank y Unicaja Banco y, como otra información relevante, en la página web de la CNMV. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como agente de canje y que se indicará en los mencionados anuncios.

Dado que las acciones de Liberbank y de Unicaja Banco se encuentran representadas mediante anotaciones en cuenta nominativas, el canje de las acciones de Liberbank por acciones de Unicaja Banco se formalizará a través de las correspondientes entidades depositarias, de conformidad con el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta y con lo dispuesto en el artículo 117 dela Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda. Como consecuencia de la Fusión, la totalidad de las acciones de Liberbank se amortizarán.

Por último, tal y como se hace constar en el Proyecto Común de Fusión, a los efectos de la Fusión y el canje derivado de ésta, no será necesario que Unicaja Banco registre un folleto informativo ante la CNMV sobre la base de que Unicaja Banco publicará, de conformidad con la normativa aplicable, el documento de exención previsto en artículo 1, apartados 4.g) y 5.f), del Reglamento (UE) 2017/1129, de 14 de junio de 2017 sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado.

3.3.4. Mecanismo orientado a facilitar la realización del canje

Tal y como se prevé en el Proyecto Común de Fusión, a fin de facilitar el canje de las acciones de Liberbank por acciones de Unicaja Banco, los titulares de un número de acciones de Liberbank que, conforme al tipo de canje acordado, no les permita recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco podrán adquirir o transmitir acciones para que las acciones resultantes les den derecho según dicho tipo de canje a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco. Sin perjuicio de lo anterior, Liberbank y Unicaja Banco designarán un "agente de picos" para la compra de restos o picos. De esta forma, todo accionista de Liberbank que, de acuerdo con el tipo de canje establecido y teniendo en cuenta el número de acciones de Liberbank de las que sea titular, no tuviera derecho a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco o tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco y le sobre un número de acciones de Liberbank que no sea suficiente para tener derecho a recibir una acción adicional de Unicaja Banco, podrá transmitir dichas acciones sobrantes de Liberbank al agente de picos, que le abonará su valor en efectivo al precio que se determine en el anuncio de canje.

Con la aprobación de la Fusión por las Juntas Generales de Liberbank y Unicaja Banco se entenderá, salvo que se instruya expresamente por escrito en contrario, que cada accionista de Liberbank se acoge al sistema de adquisición de picos previsto previamente, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad depositaria de sus acciones, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida ésta.

3.4. Fecha a partir de la cual las acciones que sean entregadas en canje darán derecho a participar en las ganancias sociales de Unicaja Banco.

Tal y como prevé el Proyecto Común de Fusión, las acciones que sean emitidas por Unicaja Banco a favor de los accionistas de Liberbank para atender el canje darán derecho a participar en las ganancias sociales de Unicaja Banco desde la fecha de inscripción de la escritura pública de fusión en el Registro Mercantil de Málaga.

En este sentido, las nuevas acciones que emita Unicaja Banco para atender el canje de la Fusión serán acciones ordinarias de la misma y única clase y serie que las actualmente en circulación, gozando sus titulares de los mismos derechos que resultan de estas desde la fecha de inscripción de la escritura pública relativa a la Fusión en el Registro Mercantil de Málaga.

3.5. Admisión a negociación

De conformidad con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, Unicaja Banco solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones que emita para atender el canje de la Fusión en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), cumpliendo para ello todos los trámites legalmente necesarios.

3.6. Aportaciones de industria, prestaciones accesorias, derechos especiales y títulos distintos de los representativos de capital.

Tal y como se señala en el Proyecto Común de Fusión, dado que ni en Unicaja Banco ni en Liberbank los accionistas han realizado aportaciones de industria, ni existen tampoco prestaciones accesorias, no procede otorgar compensación alguna por estos conceptos. Adicionalmente, tal y como se señala, no existen ni en Unicaja Banco ni en Liberbank acciones especiales privilegiadas ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.

Las acciones de Unicaja Banco que se entreguen a los accionistas de Liberbank como consecuencia de la Fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

Respecto de los beneficiarios (empleados, directivos y consejeros ejecutivos) de los planes retributivos de Liberbank que prevean la entrega de acciones de Liberbank, tal y como recoge el Proyecto Común de Fusión, tras la efectividad de la Fusión, Unicaja Banco sucederá a Liberbank como entidad obligada en relación con dichos acuerdos retributivos y los derechos sobre acciones de Liberbank quedarán automáticamente convertidos en derechos sobre acciones de Unicaja Banco, en los términos resultantes de la relación de canje establecida en el Proyecto Común de Fusión. Todas las menciones a Liberbank en los referidos acuerdos retributivos se entenderán realizadas a Unicaja Banco a partir de la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil.

3.7. Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes

Tal y como recoge el Proyecto Común de Fusión, no se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la Fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en el proceso de Fusión, esto es, a favor de BDO Auditores, S.L.P. ("BDO"), experto independiente designado por el Registro Mercantil de Málaga para la emisión del correspondiente informe en relación con el Proyecto Común de Fusión, tal y como se recoge en el apartado c) del epígrafe 3.11 del presente informe.

3.8. Estatutos Sociales de la sociedad resultante de la Fusión

Los Estatutos Sociales de la sociedad resultante de la Fusión serán los de Unicaja Banco. Sin perjuicio de lo anterior, tal y como se hace constar en el Proyecto Común de Fusión, como parte de los acuerdos de Fusión, se propondrá a la Junta General de Accionistas de Unicaja Banco la aprobación de las modificaciones estatutarias detalladas en el Anexo 10 del referido Proyecto Común de Fusión. El texto de los Estatutos Sociales de la sociedad resultante como consecuencia de dichas modificaciones se adjunta como Anexo 10 bis al Proyecto Común de Fusión a los efectos de lo previsto en el artículo 31.8 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

En este sentido, se adjunta al presente informe como Anexo I las modificaciones estatutarias que se propondrán a la Junta General de Accionistas de Unicaja Banco, así como los Estatutos Sociales de la sociedad resultante como consecuencia de dichas modificaciones que se adjunta como Anexo II.

Sin perjuicio de lo anterior, dado que en el momento de aprobación del acuerdo de Fusión no se podrá determinar el importe exacto en el que resultará aumentado el capital social de Unicaja Banco con ocasión de la Fusión, sino únicamente el importe máximo del aumento de capital, el artículo 5 de los Estatutos Sociales de la sociedad resultante se ajustará en consecuencia con ocasión de la inscripción de la Fusión en el Registro Mercantil.

Por otro lado, tal y como se indica en el Proyecto Común de Fusión, está previsto que el Reglamento de la Junta General de Unicaja Banco se ajuste a las modificaciones estatutarias en la misma Junta General que haya de aprobar la Fusión y que el Reglamento del Consejo de Administración de Unicaja Banco se modifique en consecuencia en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la eficacia de la Fusión.

3.9. Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género y la incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

Según lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador del supuesto de sucesión de empresa, tal y como se indica en el Proyecto Común de Fusión, Unicaja Banco se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de Liberbank. Liberbank y Unicaja Banco darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta a la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la Fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social.

Tras la ejecución de la Fusión, la entidad combinada completará el análisis de los solapamientos, duplicidades y economías de escala derivadas del proceso, sin que a la fecha del Proyecto Común de Fusión se hubiese tomado ninguna decisión en relación con las medidas de índole laboral que será necesario adoptar para proceder a la integración de las plantillas como consecuencia de la Fusión. En todo caso, la integración de las plantillas se llevará a cabo respetando los procedimientos legalmente previstos en cada caso y, especialmente, en lo relativo a los derechos de información y consulta de los representantes de los trabajadores, manteniéndose con éstos las correspondientes reuniones y negociaciones que permitan desarrollar la referida integración de las plantillas con el mayor acuerdo posible entre las partes.

Asimismo, tal y como se indica en el Proyecto Común de Fusión, está previsto que con ocasión de la Fusión se produzcan cambios en la composición del órgano de administración de la sociedad absorbente que podrían afectar a su estructura desde el punto de vista de su distribución por géneros. En cualquier caso, es intención de ambas entidades que la estructura cumpla con la recomendación 15 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, situándose el porcentaje de consejeras en una cifra no inferior al 30%.

Finalmente, tal y como se señala en el Proyecto Común de Fusión, no cabe esperar que la política de responsabilidad social corporativa de Unicaja Banco vaya a sufrir modificaciones como consecuencia de la Fusión.

3.10. Otras menciones del Proyecto Común de Fusión

Además de las menciones mínimas exigidas por la Ley sobre Modificaciones Estructurales, el Proyecto Común de Fusión incluye otras cuestiones que los Consejos de Administración de Liberbank y Unicaja Banco consideraron relevantes, que se resumen a continuación.

a)Periodo intermedio hasta la ejecución de la Fusión

Tal y como recoge el Proyecto Común de Fusión, Liberbank y Unicaja Banco asumen un especial compromiso de buena fe que les obliga a desplegar sus mejores esfuerzos para lograr los objetivos previstos en el Proyecto Común de Fusión, comprometiéndose a abstenerse de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato, acuerdo u operación que pudiera comprometer la consecución de dichos objetivos.

En este sentido, a partir de la fecha del Proyecto Común de Fusión y hasta la fecha de inscripción de la Fusión, Liberbank y Unicaja Banco han asumido el compromiso de que sus respectivos órganos de administración y equipos de gestión y directivos, así como de las sociedades de sus respectivos grupos, cumplan lo dispuesto en el artículo 30.2 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales y, en particular, de que: (i) desarrollen su actividad en el curso ordinario de los negocios y de conformidad con sus prácticas habituales, en el marco de una gestión sana y prudente de los mismos, con la diligencia de un ordenado empresario y en cumplimiento de la normativa aplicable, de forma sustancialmente coherente y consistente con sus prácticas habituales, sin realizar cambios relevantes en su estrategia y gestión; y (ii) se abstengan de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación o ejecución de la Fusión, modificar sustancialmente sus bases, términos y condiciones por alterar de forma relevante el balance de las entidades y, por tanto, afectar a la relación de canje de las acciones.

En particular, Liberbank y Unicaja Banco se han comprometido durante el periodo intermedio a que cualquier reparto de dividendo, definitivo o a cuenta, con cargo a reservas o a resultados, en dinero

• o en especie, o cualquier otro reparto sobre su capital social o reservas durante dicho periodo se hará, en su caso, de común acuerdo entre las partes y siempre que dicho reparto sea neutro a los efectos de la ecuación de canje. A estos efectos, se hace constar que Liberbank y Unicaja Banco, teniendo en cuenta la recomendación vigente del Banco Central Europeo en materia de reparto de dividendos y tras verificar su neutralidad a los efectos de la ecuación de canje, han acordado someter a la aprobación de sus respectivas Juntas Generales Ordinarias de Accionistas el siguiente reparto de dividendos:

(i)Liberbank: dividendo con cargo a resultados del ejercicio 2020 por importe de 7.857.437,77 euros, pagadero con carácter previo a la inscripción de la Fusión.

(ii) Unicaja Banco: dividendo con cargo a resultados del ejercicio 2020 por importe total de 16.908.839,11 euros, dividido en dos tramos:

(a)un primer tramo de 11.543.643,14 euros, que se abonaría a los accionistas de Unicaja Banco con carácter previo a la inscripción de la Fusión; y

(b) un segundo tramo de 5.365.195,97 euros, que se abonaría tras la inscripción de la

Fusión en el Registro Mercantil y, por tanto, beneficiaría tanto a los actuales accionistas de Unicaja Banco como a los accionistas de Liberbank que reciban acciones de Unicaja Banco como consecuencia del canje derivado de la Fusión.

Para asegurar la neutralidad de dichos dividendos en relación con la ecuación de canje, los respectivos acuerdos de dividendos estarán recíprocamente condicionados: (i) la distribución del dividendo de Liberbank estará sujeta a que la Junta General Ordinaria de Unicaja Banco apruebe, al menos, el primer tramo de su propuesta de dividendo; y (ii) la distribución del primer tramo del dividendo de Unicaja Banco estará sujeta a que la Junta General Ordinaria de Liberbank apruebe su respectiva propuesta de dividendo.

A efectos aclaratorios, tal y como se hace constar en el Proyecto Común de Fusión, las actuaciones que se lleven a cabo por exigencias normativas o por requerimiento de los supervisores o reguladores competentes no darán lugar a incumplimientos de los compromisos asumidos referidos en el presente apartado.

b)Condiciones suspensivas

Tal y como se hace constar en el Proyecto Común de Fusión, la eficacia de la Fusión está sujeta a las siguientes condiciones suspensivas:

(i) La autorización de la Ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional decimosegunda de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

• (ii) La autorización de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia a la concentración económica resultante de la Fusión, de conformidad con lo establecido en la Ley 15/2007, de 3 de julio, de defensa de la competencia y normativa concordante.

• (iii) La obtención de las restantes autorizaciones o declaraciones de no oposición que fuera necesario o conveniente obtener del Banco Central Europeo, Banco de España, la CNMV, la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones o de cualquier otro órgano administrativo

  • o entidad supervisora con carácter previo a la efectividad de la Fusión, incluyendo, en particular, la no oposición del Banco Central Europeo al incremento sobrevenido de la participación de la Fundación Bancaria Unicaja en Unicaja Banco como consecuencia de la reducción de capital de esta inscrita el 18 de noviembre de 2020, de tal forma que, aunque sea de forma transitoria hasta que se complete la Fusión, dicho accionista esté autorizado a mantener un porcentaje superior al 50% del capital de Unicaja Banco.

Asimismo, se previó que los Consejos de Administración de Liberbank y Unicaja Banco, de común acuerdo, o, en su caso, las personas en que éstos deleguen, igualmente de común acuerdo, podrán realizar todos los actos y adoptar todas las decisiones necesarias para solicitar, tramitar y obtener las referidas autorizaciones o declaraciones de no oposición o, en la medida en que sea legalmente posible y conveniente, renunciar a alguna de las referidas condiciones suspensivas.

c)Gobierno corporativo de la sociedad resultante

El apartado 16.2.1 del Proyecto Común de Fusión señala que está previsto que con motivo de la Fusión se proponga a la Junta General de Accionistas de Unicaja Banco la renovación parcial de su Consejo de Administración, a efectos de que este quede integrado por 15 miembros de acuerdo con la estructura que se describe en el referido apartado.

En este sentido, en cumplimiento de lo previsto en el apartado 16.2.3 del Proyecto Común de Fusión, el Consejo de Administración de Liberbank, previo informe del Comité de Nombramientos de Liberbank, ha acordado proponer al Consejo de Administración de Unicaja Banco como Consejeros dominicales a Felipe Fernández Fernández, David Vaamonde Juanatey y Ernesto Luis Tinajero Flores y, a su vez, a los efectos de lo previsto en el apartado 16.2.2 del Proyecto Común de Fusión, el nombramiento como Consejero de D. Manuel Menéndez. Asimismo, el Comité de Nombramientos de Liberbank ha acordado proponer a la Comisión de Nombramientos de Unicaja Banco, para su elevación al Consejo de Administración de Unicaja Banco, a Jorge Delclaux Bravo y María Luisa Garaña Corces como Consejeros independientes, todo ello de conformidad con los artículos 12.3 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración de Unicaja Banco y los artículos 529 decies y 529 duodecies.4.h) de la Ley de Sociedades de Capital.

Por otra parte, el apartado 16.2.3 del Proyecto Común de Fusión recoge la intención de las entidades que participan en la Fusión de que se obtenga la verificación de la idoneidad de los nuevos Consejeros antes de la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil, de forma que éstos puedan tomar posesión de su cargo en la primera reunión del Consejo de Administración de Unicaja Banco que tenga lugar tras la efectividad de la Fusión. En el caso de que alguna de las personas que se propongan para su designación como miembros del Consejo de Administración de Unicaja Banco no obtenga la verificación de idoneidad mencionada, no acepte el nombramiento, o por cualquier razón no pueda hacerlo efectivo, se cubrirá la correspondiente vacante con uncandidato de la misma procedencia conforme a lo previsto en este apartado, ya sea mediante cooptación por el propio Consejo de Administración de Unicaja Banco tras la inscripción de la Fusión, ya sea mediante nombramiento en otra Junta posterior.

Junto a ello, y a tenor de lo previsto en el apartado 16.2.2 del Proyecto Común de Fusión, el actual Presidente del Consejo de Administración de Unicaja Banco, D. Manuel Azuaga, mantendrá las funciones ejecutivas que actualmente tiene atribuidas en Unicaja Banco. El Presidente ejercerá, además, el resto de funciones que le atribuyen los Estatutos, el Reglamento de la Junta General, el Reglamento del Consejo y la normativa vigente y coordinará, como Presidente del Consejo, el funcionamiento de dicho órgano y el de sus Comisiones, para un mejor desarrollo de la función de supervisión.

Asimismo, está previsto que el nuevo Consejo de Administración, una vez constituido, designe como Consejero Delegado, en su primera sesión a D. Manuel Menéndez, actual Consejero Delegado de Liberbank, que tendrá la responsabilidad y funciones propias de dicho cargo en Unicaja Banco, con reporte directo al Consejo de Administración.

En todo caso, en un plazo máximo de dos años desde la plena eficacia de la Fusión con su inscripción, el Consejo de Administración modificará el modelo de gobernanza de Unicaja Banco, de modo que la Presidencia del Consejo pase a ser no ejecutiva y se adapten las funciones del Consejero Delegado; revaluará al Consejero Delegado y adoptará los acuerdos que resulten necesarios de conformidad con lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital.

d)Asunción de contratos y poderes de la sociedad absorbida

Conforme a lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, con el fin de mantener sin interrupción alguna la operatividad y actividad recibida de la sociedad absorbida, por la Fusión quedarán ratificados y confirmados, en aplicación del principio de sucesión universal, los acuerdos, convenios y contratos celebrados por Liberbank, así como los apoderamientos otorgados por Liberbank (que en el momento de ejecución de la Fusión se encuentren debidamente inscritos en el Registro Mercantil y no hayan sido revocados, según la correspondiente relación que se adjuntará a la escritura de fusión), por medio de los cuales Liberbank realice los actos propios de su actividad y operativa financiera, y los poderes para pleitos conferidos por Liberbank, según la relación que se adjuntará igualmente a la escritura pública relativa a la Fusión, todos los cuales continuarán en vigor con su misma extensión en ese momento, siendo asumidos como propios por Unicaja Banco.

e)Régimen fiscal

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, a la Fusión le resulta de aplicación el régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el texto refundido del impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en el Proyecto Común de Fusión.

Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura pública de fusión en el Registro Mercantil, se comunicará la Fusión a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del impuesto sobre sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

f)Publicidad e información

El Proyecto Común de Fusión ha sido aprobado y firmado por los Consejeros de Liberbank y Unicaja Banco en los términos que en él se indican el 29 de diciembre de 2020, y ha sido objeto de publicación en los términos indicados en el epígrafe 1 del presente informe.

Los documentos mencionados en el artículo 39 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales serán insertados en la página web corporativa de Liberbank(www.liberbank.es), con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, antes de la publicación del anuncio de convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas que hayan de resolver sobre la Fusión.

Finalmente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 30.3 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, el Proyecto Común de Fusión será sometido para su aprobación a las Juntas Generales de Accionistas de Liberbank y Unicaja Banco dentro de los 6 meses siguientes a la fecha del Proyecto Común de Fusión.

3.11. Desarrollo del procedimiento de Fusión

A continuación se incluye una breve referencia a los principales hitos relativos a la Fusión, ordenados de forma cronológica.

a)Aprobación del Proyecto Común de Fusión

Con fecha 29 de diciembre de 2020, los Consejos de Administración de Liberbank y de Unicaja Banco aprobaron el Proyecto Común de Fusión en cumplimiento de lo previsto en los artículos 30 y siguientes de la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

b)Informe de administradores sobre el Proyecto Común de Fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 33 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, el Consejo de Administración de Liberbank ha elaborado el presente informe explicativo y justificativo de los aspectos jurídicos y económicos del Proyecto Común de Fusión, con especial referencia al tipo de canje de las acciones y a las especiales dificultades de valoración que pudieran existir, así como a las implicaciones de la Fusión para los accionistas, acreedores y trabajadores. El presente informe se pondrá a disposición del público con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas de Liberbank que deba resolver sobre la Fusión.

c)Informe del experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión

De conformidad con lo establecido en el artículo 34 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, Liberbank y Unicaja Banco solicitaron al Registro Mercantil de Málaga el nombramiento de un experto independiente para la elaboración de un único informe sobre el Proyecto Común de Fusión. El 18 de enero de 2021, el Registro Mercantil de Málaga designó como experto independiente a BDO, quien aceptó su nombramiento con fecha 22 de enero de 2021. Está previsto que BDO emita su preceptivo informe sobre el Proyecto Común de Fusión en el día de hoy con carácter inmediatamente posterior a la emisión del presente informe. Dicho informe se pondrá a disposición del público con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas de Liberbank que deba resolver sobre la Fusión.

d)Convocatoria de la Junta General de Accionistas de Liberbank que deba resolver sobre la Fusión

La Fusión será sometida a la aprobación de las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de Liberbank y Unicaja Banco. En este sentido, el Consejo de Administración de Liberbank convocará, en la forma legal y estatutariamente establecida, una Junta General Extraordinaria de Accionistas para someter a su aprobación, entre otras cuestiones, la Fusión.

Al tiempo de la publicación de la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Liberbank, estarán disponibles en la página web de Liberbank los documentos que se indican en el artículo 39.1 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

e)Acuerdo de fusión y publicación de anuncios

De conformidad con lo previsto en el artículo 40 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, el Proyecto Común de Fusión deberá ser aprobado por las Juntas Generales de Accionistas de Liberbank y de Unicaja Banco, ajustándose estrictamente a los términos especificados en el mismo. El acuerdo de Fusión se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un diario de gran circulación en las provincias de Madrid y Málaga. En los anuncios se hará constar: (i) el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de la Fusión; y (ii) el derecho de oposición que corresponde a los acreedores.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 44 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, a partir del momento en que se publique el último de los anuncios, los acreedores y los titulares de obligaciones de Liberbank y Unicaja Banco cuyos créditos hubieran nacido antes de la fecha de inserción del Proyecto Común de Fusión en las respectivas páginas web corporativas y no estén vencidos, podrán, durante el plazo de un mes y hasta que se les garanticen tales créditos, ejercer su derecho de oposición a la Fusión, siempre y cuando, en el caso de los obligacionistas, la Fusión no haya sido aprobada por la correspondiente asamblea de obligacionistas. No gozarán de derecho de oposición los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados.

f)Cumplimiento de las condiciones suspensivas y transcurso del plazo de oposición de acreedores

Una vez se cumplan las condiciones suspensivas y transcurra el plazo de oposición de acreedores, los Consejos de Administración de Liberbank y Unicaja Banco (o, en su caso, las personas en que éstos deleguen) dejarán constancia: (i) del cumplimiento de las condiciones suspensivas a las que se sujeta la Fusión (y que se enumeran en el apartado b) del epígrafe 3.10 del presente informe); y (ii) del transcurso del plazo de oposición de acreedores.

g)Otorgamiento e inscripción de la escritura pública relativa a la Fusión

Una vez adoptados los correspondientes acuerdos relativos a la Fusión, publicados los anuncios a que se refiere el artículo 43 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, finalizado el plazo de oposición de acreedores legalmente previsto, producido el cumplimiento de las condiciones suspensivas y completados todos los trámites legales preceptivos, se otorgará la correspondiente escritura pública relativa a la Fusión. A continuación, la escritura pública relativa a la Fusión será presentada para su inscripción en el Registro Mercantil.

Asimismo, se cancelará de oficio en el Registro Mercantil de Madrid la hoja registral de Liberbank con sus correspondientes asientos, por medio de un único asiento, trasladando literalmente a la hoja de Unicaja Banco los que hubieran de quedar vigentes, todo ello de conformidad con lo previsto en el Reglamento del Registro Mercantil.

h)Realización del canje y admisión a negociación de las acciones

Una vez inscrita la escritura pública relativa a la Fusión en el Registro Mercantil de Málaga, se procederá a efectuar el canje de las acciones de Liberbank por acciones de Unicaja Banco, en los términos establecidos en el Proyecto Común de Fusión y en el epígrafe 3.3 del presente informe. En este sentido, Unicaja Banco aumentará el capital en el importe necesario para llevar a cabo el canje mediante la emisión y entrega de acciones ordinarias de Unicaja Banco.

Unicaja Banco solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan para atender el canje en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

3.12. Información sobre la Fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 39 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, antes de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas de Liberbank se pondrán a disposición de los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y representantes de sus trabajadores, en la página web de Liberbank(www.liberbank.es)para su consulta, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, entre otros, los siguientes documentos:

(i) El Proyecto Común de Fusión.

• (ii) Los informes de los administradores de Liberbank y Unicaja Banco sobre el Proyecto Común de Fusión. Los informes de administradores de Liberbank y Unicaja Banco incorporan como anexo las respectivas opiniones (fairness opinions) emitidas por los asesores financieros sobre la razonabilidad del tipo de canje.

• (iii) El informe del experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión.

• (iv) Las cuentas anuales individuales y consolidadas e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de Liberbank y Unicaja Banco, así como los correspondientes informes de auditoría.

• (v) El balance de fusión de Liberbank y Unicaja Banco, que se corresponden con los respectivos informes financieros semestrales exigidos por la legislación sobre el mercado de valores, cerrados a 30 de junio de 2020.

• (vi) Los Estatutos Sociales vigentes de Liberbank y Unicaja Banco.

• (vii) El texto íntegro de los Estatutos Sociales de Unicaja Banco, sociedad absorbente, que serán de aplicación una vez se ejecute la Fusión.

(viii)La identidad de los administradores de Liberbank y Unicaja Banco, con expresión de la fecha desde la que desempeñan sus cargos y las mismas indicaciones sobre los consejeros que vayan a ser propuestos para incorporarse al Consejo de Administración de la sociedad resultante como consecuencia de la Fusión.

Por otro lado, tal y como se ha señalado, se pondrá asimismo a disposición de los accionistas de Liberbank y Unicaja Banco el documento de exención previsto en artículo 1, apartados 4.g) y 5.f), del Reglamento (UE) 2017/1129, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado.

4. ASPECTOS ECONÓMICOS DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

4.1.

Balances de fusión y cuentas anuales

Tal y como recoge el Proyecto Común de Fusión, se considerarán como balances de fusión de Liberbank y de Unicaja Banco, a los efectos de lo previsto en el artículo 36 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, sus respectivos informes financieros semestrales exigidos por la legislación sobre el mercado de valores, cerrados a 30 de junio de 2020 y hechos públicos por Liberbank y Unicaja Banco.

Adicionalmente, tal y como se hace constar en el Proyecto Común de Fusión, las condiciones en las que se realiza la Fusión se han determinado tomando en consideración las cuentas anuales de Liberbank y Unicaja Banco correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.

4.2. Justificación del tipo de canje

El tipo de canje en una fusión es el resultado del acuerdo entre las sociedades que se fusionan, en el momento de la firma del proyecto común de fusión, sobre la base del valor real de cada una de ellas, de conformidad con lo previsto en el artículo 25 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

Una vez acordado el tipo de canje, los Consejos de Administración de cada una de las sociedades que participan en la fusión deben evaluar, por separado, la razonabilidad para cada una de ellas y sus accionistas del tipo de canje acordado, correspondiendo al experto independiente nombrado por el Registro Mercantil emitir un informe sobre, entre otros aspectos, la adecuación del tipo de canje opinando sobre si el mismo está o no justificado.

Tal y como se indica en el Proyecto Común de Fusión, el tipo de canje de las acciones de Liberbank por acciones de Unicaja Banco se ha determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de ambas entidades tras los trabajos pertinentes.

En la determinación del tipo de canje se ha tomado como método de referencia el precio de cotización, el cual ha sido complementado con otros métodos de valoración, como son la cotización bursátil histórica, los múltiplos de comparables cotizados, el modelo de descuento de dividendos (DDM) y los precios objetivos de analistas de bolsa.

Precio de cotización bursátil

Atendiendo a que tanto las acciones de Liberbank como las de Unicaja Banco están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas, y tomando en consideración que la Fusión se llevará a cabo a través de la entrega de acciones de Unicaja Banco a los accionistas de Liberbank, el método de referencia utilizado en la negociación de la ecuación de canje ha sido el precio de cotización bursátil de ambas entidades por ser una herramienta habitual para aproximarse al valor real de las mismas sobre el que establecer el tipo de canje.

Según los precios de cotización de ambas entidades al cierre del día 2 de octubre de 2020, última sesión bursátil previa a la comunicación pública de que Liberbank y Unicaja Banco se encontraban en negociaciones para analizar una fusión entre ambas, la ecuación de canje resultante era de una acción nueva de Unicaja Banco por cada 2,7608 acciones de Liberbank:

FECHA DE COTIZACIÓN	UNICAJA BANCO	LIBERBANK	TIPO DE CANJE
02/10/2020 .......................................................	0,641	0,232	2,7608

El tipo de canje propuesto por los Consejos de Administración de ambas entidades se ha fijado en 1 acción de nueva emisión de Unicaja Banco de 1 euro de valor nominal cada una por cada 2,7705

acciones de Liberbank de 0,02 euros de valor nominal cada una, sin que esté prevista ninguna compensación complementaria en dinero. Por tanto, dicho canje está en línea con los precios de cotización de ambas entidades al cierre del 2 de octubre.

En la determinación de dicho tipo de canje se ha considerado que no se llevarían a cabo distribuciones de capital y/o dividendos hasta que se haya completado la Fusión, todo ello sin perjuicio de lo que se indica en el apartado a) del epígrafe 3.10 del presente informe.

Atendiendo al canje establecido, los accionistas de Unicaja Banco contarían con el 59,5% del capital social de la nueva entidad y, los de Liberbank, con el 40,5%. El tipo de canje propuesto permite a los accionistas de ambas entidades beneficiarse en proporción a su peso relativo en la entidad combinada de la capacidad de la entidad resultante de generar sinergias de costes. Dichas sinergias constan en la presentación al mercado sobre el Proyecto Común de Fusión publicada el 30 de diciembre de 2020 a través de un anuncio de "otra información relevante" en la página web de la CNMV (número de registro 6423) y en la página web corporativa de Liberbank.

Los métodos de valoración complementarios que han sido analizados son los siguientes:

• ▪ Cotización bursátil histórica

Con el objeto de valorar el impacto de la volatilidad asociada al precio de cotización de las acciones, el tipo de canje de la fecha de referencia (el 2 de octubre de 2020) fue comparado con los tipos de canje resultantes de tomar la media de los respectivos precios de cotización de Liberbank y Unicaja Banco para diferentes periodos de tiempo (un mes, tres meses y seis meses) previos al 2 de octubre de 2020 (última sesión bursátil previa a la comunicación pública de que las entidades participantes se encontraban en negociaciones para analizar una fusión entre ambas).

• ▪ Método de valoración por múltiplos de comparables cotizados

Consiste en estimar el valor implícito de las dos entidades obtenido a partir de los múltiplos de valoración implícitos en las cotizaciones de bancos españoles domésticos.

En este caso, se han tomado en consideración los múltiplos de precio sobre beneficio y se ha realizado un análisis de regresión con base en la relación de los múltiplos de Price to Tangible Book Value (P/TBV) o precio sobre valor neto contable tangible y el retorno sobre el patrimonio neto tangible medio (RoATE) de entidades comparables cotizadas, empleándose proyecciones de rentabilidad a 2 años, con base en una fecha determinada (2 de octubre de 2020).

• ▪ Modelo de descuento de dividendos (DDM)

Adicionalmente, se ha analizado el tipo de canje realizando una valoración de ambas compañías utilizando el modelo de descuento de dividendos, consistente en descontar a valor presente las estimaciones de dividendos de ambas compañías en base a un ratio objetivo de capital y una tasa de descuento estimada en base a la fórmula de capital asset pricing model.

• ▪ Precios objetivo de los analistas de bolsa

A través de este método se ha revisado la valoración implícita de la acción de Liberbank y de Unicaja Banco en la ecuación de canje propuesta, comparándose dicha valoración con el rango de precios objetivo asignado a la acción de Liberbank y Unicaja Banco según los informes de distintas casas de análisis de renta variable que siguen estos valores y que estaban disponibles a la fecha de valoración.

La ecuación de canje acordada por Liberbank y Unicaja Banco se encuentra dentro del rango que resultaría de la aplicación de los métodos complementarios referidos anteriormente.

4.3. Fecha de efectos contables de la Fusión

De conformidad con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente será aquella que resulte de la aplicación de la norma 44 de la Circular 4/2017, de 27 de noviembre, del Banco de España, a entidades de crédito, sobre normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros, la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre y la Norma Internacional de Información Financiera 3.

4.4. Valoración de los activos y pasivos de la sociedad absorbida

Tal y como se hace constar en el Proyecto Común de Fusión, los activos y pasivos transmitidos por Liberbank a Unicaja Banco se registrarán en la contabilidad de Unicaja Banco a su valor razonable a partir de la fecha de efectos contables de la Fusión, de acuerdo con el epígrafe 4.3 anterior.

4.5. Fairness opinion sobre el tipo de canje

Deutsche Bank, S.A.E., asesor financiero de Liberbank en la Fusión, emitió el 29 de diciembre de 2020 una opinión de razonabilidad (fairness opinion) dirigida al Consejo de Administración de Liberbank concluyendo que, a dicha fecha y con base en los elementos, limitaciones y asunciones contenidas en dicha opinión, el tipo de canje propuesto es razonable (fair) desde un punto de vista financiero para los accionistas de Liberbank en su conjunto. Esta opinión (fairness opinion) se adjunta como Anexo III al presente informe, junto con su traducción al español como Anexo IV que se aporta a efectos meramente informativos.

Asimismo, con fecha 10 de febrero de 2021 Deutsche Bank, S.A.E. ha verificado que la propuesta de reparto de dividendos descrita en el apartado a) del epígrafe 3.10 del presente informe es neutra para la ecuación de canje.

5. IMPLICACIONES DE LA FUSIÓN PARA ACCIONISTAS, ACREEDORES Y TRABAJADORES

5.1.

Implicaciones para los accionistas

Como consecuencia de la Fusión, los accionistas de Liberbank dejarán de tener esta condición y pasarán a ser accionistas de Unicaja Banco. En este sentido, se entregarán acciones de Unicaja Banco a éstos de conformidad con el tipo de canje establecido en el Proyecto Común de Fusión. El canje se desarrollará en los términos expuestos en el Proyecto Común de Fusión y no requerirá ninguna actuación especial por parte de los accionistas de Liberbank.

Desde la efectividad de la Fusión, Liberbank se extinguirá para integrarse en Unicaja Banco y los Estatutos Sociales por los que se regirá la sociedad resultante serán los Estatutos Sociales de Unicaja Banco (véase epígrafe 3.8 del presente informe).

La Fusión implicará para los accionistas de Liberbank la atribución de los derechos y deberes que les correspondan, legal y estatutariamente, por su condición de accionistas de Unicaja Banco en igualdad de condiciones con los actuales accionistas de la misma. En particular, los accionistas de Liberbank que, como consecuencia de la Fusión pasen a ser accionistas de Unicaja Banco, tendrán derecho a participar en las ganancias de Unicaja Banco desde la fecha de inscripción de la escritura pública relativa a la Fusión en el Registro Mercantil.

5.2. Implicaciones para los acreedores

La Fusión implicará el traspaso a Unicaja Banco, a título universal y en un solo acto, de todos los bienes, derechos y obligaciones que conforman el patrimonio de Liberbank. Todas las relaciones jurídicas de Liberbank, que engloban aquellas que haya contraído con sus acreedores, se mantendrán vigentes, si bien su titular pasará a ser Unicaja Banco. Por consiguiente, Unicaja Banco pasará a ser parte deudora en las obligaciones que Liberbank hubiera contraído con sus acreedores.

A partir del momento en el que se publique el último anuncio del acuerdo de Fusión, los acreedores y titulares de obligaciones de Liberbank y de Unicaja Banco cuyos créditos reúnan los requisitos previstos en el artículo 44 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, podrán ejercer, en los términos legalmente previstos, su derecho de oposición.

5.3. Implicaciones para los trabajadores

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador del supuesto de sucesión de empresa, aplicable al presente caso, Unicaja Banco se subrogará en los derechos y obligaciones de naturaleza laboral correspondientes a Liberbank.

Liberbank dará cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta a la representación legal de los trabajadores, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la Fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social.

Adicionalmente, en el epígrafe 3.9 del presente informe se incluye una referencia a las consecuencias de la Fusión sobre el empleo.

*

*

*

*El presente informe ha sido formulado y aprobado por el Consejo de Administración, en su sesión de 25 de febrero de 2021.

ANEXO I

MODIFICACIONES ESTATUTARIAS QUE SE PROPONDRÁN A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE UNICAJA BANCO

ANEXO 10- MODIFICACIONES A INTRODUCIR EN LOS ESTATUTOS SOCIALES DE UNICAJA

BANCO, S.A. CON OCASIÓN DE LA FUSIÓN

Texto actual	Modificación propuesta
Artículo 5. Capital social. El capital social es de MIL QUINIENTOS SETENTA Y NUEVE MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y UN MIL VEINTICUATRO EUROS (1.579.761.024€), dividido en MIL QUINIENTOS SETENTA Y NUEVE MILLONES SETECIENTAS SESENTA Y UNA MIL VEINTICUATRO (1.579.761.024) acciones nominativas de UN EURO (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie.	Artículo 5º. Capital social. El capital social es de ** (**- €)1, dividido en ** (**) acciones nominativas de UN EURO ( 1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie.
Artículo 7. Emisión de obligaciones. 1. La Sociedad puede emitir obligaciones en los términos legalmente previstos. 2. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones simples o convertibles y/o canjeables, cédulas hipotecarias o cualesquiera otros títulos hipotecarios. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años. Asimismo, la Junta General podrá autorizar al Consejo de Administración para determina el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada y fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta.	Artículo 7º. Emisión de obligaciones 1. La Sociedad puede emitir obligaciones en los términos legalmente previstos. 2. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones convertibles y/o canjeables en acciones u obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales. La delegación podrá incluir la facultad de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años. Asimismo, la Junta General podrá autorizar al Consejo de Administración para determina el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada y fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración será competente para acordar la emisión y admisión a negociación de obligaciones no previstas en el párrafo primero del presente apartado, así como para acordar el otorgamiento de garantías de la emisión de obligaciones.

Artículo 9. La Junta General de Accionistas.

• 1. Los accionistas, reunidos en Junta General debidamente convocada, decidirán, por la mayoría legalmente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.

• 2. Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de 2. Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de

Artículo 9º. La Junta General de Accionistas

1. Los accionistas, reunidos en Junta General debidamente convocada, decidirán, por la mayoría legalmente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.

1

Dependerá de la cifra de aumento del capital social derivado de la fusión.

Texto actual	Modificación propuesta
Capital en cuanto al régimen de convocatoria, asistencia, constitución y desarrollo de la Junta. 3. Sin perjuicio de lo anterior, solo podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de un mínimo de mil (1.000) acciones, y tuvieran las acciones representativas de dicho capital inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. A cada accionista que, según lo dispuesto anteriormente, pueda asistir le será facilitada la correspondiente tarjeta de asistencia que sólo podrá ser suplida mediante un certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los requisitos de asistencia. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, nombrando su representante. 4. El Presidente y el Secretario de la Junta serán los que ostenten tales cargos en el Consejo de Administración. En caso de ausencia, los sustituirán quienes les sustituyan en sus funciones y, en su defecto, quienes elija la Junta General para cada reunión.	Capital, en los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas en cuanto al régimen de convocatoria, asistencia, constitución y desarrollo de la Junta, pudiendo acordarse por el Consejo de Administración la asistencia a la Junta General y su celebración por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad de quienes participen en la reunión y la emisión del voto durante la celebración de la Junta. 3. Sin perjuicio de lo anterior, solo podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de un mínimo de mil (1.000) acciones, y tuvieran las acciones representativas de dicho capital inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. A cada accionista que, según lo dispuesto anteriormente, pueda asistir le será facilitada la correspondiente tarjeta de asistencia que sólo podrá ser suplida mediante un certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los requisitos de asistencia. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, nombrando su representante. 4. El Presidente y el Secretario de la Junta serán los que ostenten tales cargos en el Consejo de Administración. En caso de ausencia, los sustituirán quienes les sustituyan en sus funciones y, en su defecto, quienes elija la Junta General para cada reunión.
Artículo 11. Funciones de la Junta General. La Junta General decidirá sobre los asuntos de competencia de la misma de acuerdo con la ley y los presentes Estatutos, correspondiendo en particular a la Junta General: a) nombrar y separar a los consejeros, así como, examinar y aprobar su gestión sin perjuicio de las facultades de designación por cooptación legalmente atribuidas al Consejo de Administración; b) nombrar y separar a los auditores de cuentas; c) aprobar, en su caso, las cuentas anuales, y resolver sobre la aplicación del resultado; d) acordar la distribución de dividendos sin perjuicio de las facultades de distribución de dividendos a cuenta legalmente atribuida al Consejo de Administración; e) acordar la emisión de obligaciones y otros valores	Artículo 11º. Funciones de la Junta General. La Junta General decidirá sobre los asuntos de competencia de la misma de acuerdo con la ley y los presentes Estatutos, correspondiendo en particular a la Junta General: a) nombrar y separar a los consejeros, así como, examinar y aprobar su gestión sin perjuicio de las facultades de designación por cooptación legalmente atribuidas al Consejo de Administración; b) nombrar y separar a los auditores de cuentas; c) aprobar, en su caso, las cuentas anuales, y resolver sobre la aplicación del resultado; d) acordar la distribución de dividendos dinerarios o en especie sin perjuicio de las facultades de distribución de dividendos a cuenta legalmente atribuida al Consejo de Administración, en los términos establecidos en el artículo 31 de los presentes Estatutos Sociales; e) acordar la emisión de obligaciones y otros valores
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negociables; f) acordar el aumento o reducción del capital social y la emisión de valores convertibles o canjeables por acciones; g) acordar operaciones de reestructuración societaria (fusión, escisión, segregaciones, filializaciones, transformación, cesión global del activo y pasivo y cualesquiera otras operaciones análogas a las anteriores); h) aprobar, en su caso, el Reglamento de funcionamiento de la Junta General; i) acordar cualquier otra modificación de los estatutos sociales sin perjuicio de la facultad de traslado del domicilio social dentro del mismo término municipal legalmente atribuida al Consejo de Administración; j) autorizar al Consejo de Administración y delegar en él facultades relativas al aumento de capital social y emisión obligaciones u otros valores negociables conforme a lo previsto en la legislación aplicable y en estos Estatutos; k) autorizar la adquisición de acciones propias y la realización de negocios sobre estas; l) acordar la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en cualquier mercado secundario organizado; m) acordar la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales; n) acordar la disolución o liquidación de la Sociedad, así como las operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidación de la Sociedad; o) decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del Consejo de Administración; y p)deliberar y resolver sobre cualesquiera otros asuntos que determinen la Legislación societaria y la específica de entidades de crédito o los estatutos sociales.	negociables; f) acordar el aumento o reducción del capital social y la emisión de valores convertibles o canjeables por acciones; g) acordar operaciones de reestructuración societaria (fusión, escisión, segregaciones, filializaciones, transformación, cesión global del activo y pasivo y cualesquiera otras operaciones análogas a las anteriores); h) aprobar, en su caso, el Reglamento de funcionamiento de la Junta General; i) acordar cualquier otra modificación de los estatutos sociales sin perjuicio de la facultad de traslado del domicilio social dentro del mismo término municipal legalmente atribuida al Consejo de Administración; j) autorizar al Consejo de Administración y delegar en él facultades relativas al aumento de capital social y emisión obligaciones u otros valores negociables conforme a lo previsto en la legislación aplicable y en estos Estatutos; k) autorizar la adquisición de acciones propias y la realización de negocios sobre estas l) acordar la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en cualquier mercado secundario organizado; m) acordar la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales; n) acordar la disolución o liquidación de la Sociedad, así como las operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidación de la Sociedad; o) decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del Consejo de Administración; y p) deliberar y resolver sobre cualesquiera otros asuntos que determinen la Legislación societaria y la específica de entidades de crédito o los estatutos sociales.
Artículo 20. El presidente del Consejo de Administración. 1. El Consejo de Administración nombrará de su seno un presidente que ejercerá la máxima representación de la Sociedad, y en el ejercicio de su cargo, además de las facultades que le correspondan por ley y por los Estatutos, tendrá las siguientes: a) Presidir la Junta General, dirigir las discusiones y deliberaciones en su seno, ordenar las intervenciones y turnos de réplicas que se produzcan, fijando incluso su duración, así como cerrar una discusión cuando estime que el asunto está suficientemente debatido. b) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de	Artículo 20. El presidente del Consejo de Administración. 1. El Consejo de Administración nombrará de su seno un presidente que ejercerá la máxima representación de la Sociedad, y en el ejercicio de su cargo, además de las facultades que le correspondan por ley y por los Estatutos, tendrá las siguientes: a) Presidir la Junta General, dirigir las discusiones y deliberaciones en su seno, ordenar las intervenciones y turnos de réplicas que se produzcan, fijando incluso su duración, así como cerrar una discusión cuando estime que el asunto está suficientemente debatido. b) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de
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Administración y de la Comisión Ejecutiva, así como de las Comisiones del Consejo que éste constituya en su seno cuya presidencia le corresponda. c) Elaborar el orden del día de las reuniones del Consejo y de la Comisión Ejecutiva, así como de las Comisiones que aquél haya constituido en su seno y cuya presidencia le corresponda, y dirigir sus discusiones y deliberaciones. d) Ejecutar los acuerdos del Consejo y de las Comisiones, a cuyo efecto dispondrá de los más amplios poderes de representación, sin perjuicio de las delegaciones que a tal fin pueda otorgar el respectivo órgano de administración en favor de otros miembros. 2. Además de las funciones a que se refiere el apartado 1 de este artículo, el Consejo de Administración podrá atribuir al presidente facultades ejecutivas permanentes, en los términos previstos en el artículo 23 de estos Estatutos.	Administración y de la Comisión Ejecutiva, así como de las Comisiones del Consejo que éste constituya en su seno cuya presidencia le corresponda. c) Elaborar el orden del día de las reuniones del Consejo y de la Comisión Ejecutiva, así como de las Comisiones que aquél haya constituido en su seno y cuya presidencia le corresponda, y dirigir sus discusiones y deliberaciones. d) Ejecutar los acuerdos del Consejo y de las Comisiones, a cuyo efecto dispondrá de los más amplios poderes de representación, sin perjuicio de las delegaciones que a tal fin pueda otorgar el respectivo órgano de administración en favor de otros miembros. 2. Además de las funciones a que se refiere el apartado 1 de este artículo, el Consejo de Administración podrá delegar en el presidente facultades ejecutivas permanentes, en los términos previstos en el artículo 23 de estos Estatutos.
Artículo 21. Otros cargos del Consejo de Administración. 1. El Consejo de Administración nombrará de su seno uno o varios Vicepresidentes, que podrán ser ejecutivos, determinando, en su caso, el orden de preferencia entre estos últimos. En caso de ausencia, vacante o enfermedad del Presidente, ejercerá sus funciones el Vicepresidente, por el orden de preferencia determinado; y a falta de todos ellos, el consejero de más edad. 2. El Consejo de Administración nombrará un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario que podrán o no ser miembros del Consejo. En defecto del Secretario ejercerá sus funciones el Vicesecretario y, a falta de ambos, el consejero que designe el Consejo entre los asistentes a la reunión de que se trate. 3. En caso de que el Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un Consejero Coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente.	Artículo 21. Otros cargos del Consejo de Administración. 1. El Consejo de Administración nombrará de su seno uno o varios Vicepresidentes, determinando, en su caso, el orden de preferencia entre estos últimos. En caso de ausencia, vacante o enfermedad del Presidente, ejercerá sus funciones el Vicepresidente, por el orden de preferencia determinado; y a falta de todos ellos, el consejero de más edad. 2. El Consejo de Administración nombrará un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario que podrán o no ser miembros del Consejo. En defecto del Secretario ejercerá sus funciones el Vicesecretario y, a falta de ambos, el consejero que designe el Consejo entre los asistentes a la reunión de que se trate. 3. En caso de que el Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un Consejero Coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente.
Artículo 23. Delegación de facultades del Consejo de Administración. Comisiones del consejo.	Artículo 23. Delegación de facultades del Consejo de Administración. Comisiones del consejo.
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1. La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en el Presidente, la Comisión Ejecutiva, en uno o varios Vicepresidentes o en uno o varios consejeros delegados y la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos, requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo. 2. El Consejo podrá designar de su seno uno o varios consejeros delegados, otorgándoles las facultades que estime conveniente, sin que puedan ser objeto de ello las que estén reservadas al Consejo en pleno por disposición de la ley, los Estatutos o el Reglamento del Consejo. 3. El Consejo podrá constituir una Comisión Ejecutiva, con delegación de facultades decisorias generales. 4. El Consejo podrá constituir en su seno comisiones con funciones de supervisión, información, asesoramiento y propuesta en las materias propias de su competencia, debiendo en todo caso constituir una Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, una Comisión de Riesgos, una Comisión de Nombramientos y una Comisión de Retribuciones. 5. La composición y funcionamiento de las Comisiones del Consejo se regirá, en lo no previsto en estos Estatutos, por lo establecido en el Reglamento del Consejo.	1. La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en el Presidente, en el Consejero Delegado y en la Comisión Ejecutiva, y la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos, requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo. 2. El Consejo designará en todo caso un Consejero Delegado, otorgándole las facultades que estime conveniente, sin que puedan ser objeto de ello las que estén reservadas al Consejo en pleno por disposición de la ley, los Estatutos o el Reglamento del Consejo. 3. El Consejo podrá constituir una Comisión Ejecutiva, con delegación de facultades decisorias generales. 4. El Consejo podrá constituir en su seno comisiones con funciones de supervisión, información, asesoramiento y propuesta en las materias propias de su competencia, debiendo en todo caso constituir una Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, una Comisión de Riesgos, una Comisión de Nombramientos y una Comisión de Retribuciones. 5. La composición y funcionamiento de las Comisiones del Consejo se regirá, en lo no previsto en estos Estatutos, por lo establecido en el Reglamento del Consejo.
Artículo 24. La Comisión Ejecutiva. 1. La Comisión Ejecutiva estará compuesta por un mínimo de 5 y un máximo de 7 Consejeros. El presidente del Consejo de Administración será, asimismo, presidente de la Comisión Ejecutiva. 2. La delegación permanente de facultades en la Comisión Ejecutiva y los acuerdos de nombramiento de sus miembros requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de los componentes del Consejo de Administración. 3. La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva podrá comprender todas las facultades del Consejo, salvo las que sean legalmente indelegables o las que no puedan ser delegadas en virtud de lo dispuesto en los presentes Estatutos o en el Reglamento del Consejo. 4. La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces sea convocada por su presidente. 5. La Comisión Ejecutiva informará al Consejo de Administración de los asuntos y decisiones adoptadas en sus sesiones y pondrá a disposición de	Artículo 24. La Comisión Ejecutiva. 1. La Comisión Ejecutiva estará compuesta por un mínimo de 5 y un máximo de 7 Consejeros. El presidente del Consejo de Administración será presidente de la Comisión Ejecutiva, formando asimismo parte de la misma el Consejero Delegado. 2. La delegación permanente de facultades en la Comisión Ejecutiva y los acuerdos de nombramiento de sus miembros requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de los componentes del Consejo de Administración. 3. La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva podrá comprender todas las facultades del Consejo, salvo las que sean legalmente indelegables o las que no puedan ser delegadas en virtud de lo dispuesto en los presentes Estatutos o en el Reglamento del Consejo. 4. La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces sea convocada por su presidente. 5. La Comisión Ejecutiva informará al Consejo de Administración de los asuntos y decisiones adoptadas en sus sesiones y pondrá a disposición de los
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los miembros del Consejo copia de las actas de dichas sesiones.	miembros del Consejo copia de las actas de dichas sesiones.
Artículo 31. Aprobación y depósito de las cuentas anuales. 1. La Sociedad formulará las cuentas anuales, que incluirán necesariamente sus propias cuentas anuales individuales y las cuentas anuales consolidadas de su Grupo. 2. Las cuentas anuales se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas. 3. Una vez aprobadas las cuentas anuales, la Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio. 4. Si la Junta General acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la forma de pago, pudiendo también encomendar esta determinación al órgano de administración. 5. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores las presentarán para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, conforme a la normativa vigente.	Artículo 31. Aprobación y depósito de las cuentas anuales. 1. La Sociedad formulará las cuentas anuales, que incluirán necesariamente sus propias cuentas anuales individuales y las cuentas anuales consolidadas de su Grupo. 2. Las cuentas anuales se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas. 3. Una vez aprobadas las cuentas anuales, la Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio. 4. Si la Junta General acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la forma de pago, pudiendo también encomendar esta determinación al órgano de administración. La Junta General o, cuando se trate de dividendos a cuenta, el Consejo de Administración, podrá acordar el reparto de dividendos, o de la prima de emisión, en especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos y líquidos y sujeto, en su caso, a la autorización previa del supervisor competente de conformidad con la normativa aplicable. El requisito de liquidez se entenderá cumplido cuando los valores estén admitidos a negociación en un mercado oficial en el momento de efectividad del acuerdo de reparto, vayan a estarlo dentro del año siguiente, o cuando la Sociedad preste las adecuadas garantías de liquidez. La regulación contenida en este párrafo será igualmente de aplicación a la devolución de aportaciones en los casos de reducción del capital social. 5. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores las presentarán para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, conforme a la normativa vigente.

ANEXO II

ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN

ESTATUTOS DE

UNICAJA BANCO, S.A.

Texto refundido de los Estatutos de Unicaja Banco, S.A. post-fusión.

-

ÍNDICE

TÍTULO I

Denominación, duración, objeto y domicilio social

Artículo 1. Denominación social y normativa aplicable . ............................................................... 4

Artículo 2. Duración de la sociedad ............................................................................................... 4

Artículo 3. Objeto social . ............................................................................................................... 4

Artículo 4. Domicilio social . ........................................................................................................... 4

TÍTULO II

Capital social, acciones y emisión de otros valores

Artículo 5. Capital social . ............................................................................................................... 5

Artículo 6. Representación de las acciones ................................................................................... 5

Artículo 7. Emisión de obligaciones . ............................................................................................. 5

Artículo 8. Emisión de otros valores . ............................................................................................ 6

TÍTULO III

Órganos de la Sociedad

CAPÍTULO I

La Junta General de Accionistas

Artículo 9. La Junta General de Accionistas . ................................................................................. 6

Artículo 10. Clases de Juntas . ........................................................................................................ 7

Artículo 11. Funciones de la Junta General ................................................................................... 7

Artículo 12. Acta de la Junta General . ........................................................................................... 8

CAPÍTULO II

El Consejo de Administración

Artículo 13. Órgano de Administración ......................................................................................... 8

Artículo 14. Funciones del Consejo de Administración ................................................................. 8

Artículo 15. Facultades de representación . .................................................................................. 9

Artículo 16. Composición del Consejo de Administración . ........................................................... 9

Artículo 17. Duración del cargo ..................................................................................................... 9

Artículo 18. Reuniones y acuerdos del Consejo de Administración ............................................ 10

Artículo 19. Actas del Consejo de Administración . ..................................................................... 10

Artículo 20. El presidente del Consejo de Administración .......................................................... 11

Artículo 21. Otros cargos del Consejo de Administración ........................................................... 11

Artículo 22. Reelección de cargos en el Consejo de Administración . ......................................... 11

Artículo 23. Delegación de facultades del Consejo de Administración. Comisiones del consejo.12

Artículo 24. La Comisión Ejecutiva . ............................................................................................. 12

Artículo 25. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo . ........................................... 12

Artículo 26. La Comisión de Riesgos ............................................................................................ 14

Artículo 27. La Comisión de Nombramientos . ............................................................................ 15

Artículo 27 bis. La Comisión de Retribuciones . ........................................................................... 15

Artículo 28. Responsabilidad de los consejeros . ......................................................................... 15

Artículo 29. Retribución de los consejeros .................................................................................. 16

TÍTULO IV

Otras disposiciones

CAPÍTULO I

Ejercicio social, cuentas anuales y dividendos

Artículo 30. Ejercicio social y formulación de cuentas anuales . ................................................. 17

Artículo 31. Aprobación y depósito de las cuentas anuales . ...................................................... 17

CAPÍTULO II

Informes anuales de gobierno corporativo y sobre retribuciones. Página web

Artículo 32. Informe anual de gobierno corporativo . ................................................................. 18

Artículo 33. Informe anual sobre retribuciones . ......................................................................... 18

Artículo 34. Página web . ............................................................................................................. 18

CAPÍTULO III

Disolución y liquidación

Artículo 35. Disolución de la Sociedad . ....................................................................................... 18

Artículo 36. Liquidadores . ........................................................................................................... 18

Artículo 37. Representación de la Sociedad disuelta . ................................................................. 19

Artículo 38. Reparto de la cuota de liquidación .......................................................................... 19

Artículo 39. Activo y pasivo sobrevenidos . ................................................................................. 19

CAPÍTULO IV

Otras disposiciones

Artículo 40. Normas supletorias .................................................................................................. 19

Disposición Transitoria . ............................................................................................................... 19

TÍTULO I

Denominación, duración, objeto y domicilio social

Artículo 1. Denominación social y normativa aplicable.

• 1. La Sociedad se denomina UNICAJA BANCO, SOCIEDAD ANÓNIMA.

• 2. Fue constituida en exclusiva por Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga, Antequera y Jaén (Unicaja) como medio para el ejercicio indirecto de su actividad financiera.

• 3. La Sociedad se rige por los presentes Estatutos y por las leyes y disposiciones que le sean aplicables.

Artículo 2. Duración de la sociedad.

La Sociedad se constituyó por tiempo indefinido y dio comienzo a sus operaciones, tras las oportunas autorizaciones administrativas, una vez inscrita en el Registro Especial del Banco de España.

Artículo 3. Objeto social.

• 1. Constituye el objeto de la Sociedad la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca, en general o que con él se relacionen directa o indirectamente o sean complementarios a éste o desarrollo suyo, siempre que su realización esté permitida o no prohibida por la legislación vigente.

  Se incluyen dentro del objeto de la Sociedad la prestación de servicios de inversión y otros servicios auxiliares a estos así como la realización de actividades propias de los agentes de seguros, como operador exclusivo o vinculado, sin que quepa el ejercicio simultáneo de ambas.

• 2. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente, de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y en particular, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades u participación en otras entidades cuyo objeto sea idéntico, análogo o complementario de tales actividades.

• 3. Las actividades a desarrollar por la Sociedad estarán inspiradas en los principios de responsabilidad social empresarial que desde su origen han estado presentes en la misma.

Artículo 4. Domicilio social.

• 1. La Sociedad tiene su domicilio social en Málaga, Avenida de Andalucía, nº 10-12.

• 2. El Consejo de Administración es competente para acordar el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal.

3.

El Consejo de Administración es asimismo competente para acordar la creación, traslado y supresión de sucursales, agencias, delegaciones, oficinas y representaciones, tanto en España como en el extranjero.

TÍTULO II

Capital social, acciones y emisión de otros valores

Artículo 5. Capital social.

El capital social es de ** (**- €)1, dividido en ** (**) acciones nominativas de UN EURO (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie.

Artículo 6. Representación de las acciones.

• 1. Las acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta y se constituyen como tales en virtud de la inscripción en el correspondiente registro contable. Atendiendo al carácter nominativo de las acciones del Banco, la entidad encargada de la llevanza del registro contable de anotaciones en cuenta comunicará a la Sociedad las operaciones relativas a las acciones a fin de que ésta pueda llevar su propio registro con la identidad de los accionistas.

• 2. La legitimación para el ejercicio de los derechos de accionista, incluida en su caso la transmisión, se obtiene mediante la inscripción en el registro contable que presume la titularidad legítima y habilita al titular registral a exigir que la Sociedad le reconozca como accionista. Dicha legitimación podrá acreditarse mediante exhibición de los certificados oportunos, emitidos por la entidad encargada de la llevanza del correspondiente registro contable.

• 3. Si la Sociedad realiza alguna prestación a favor de quien figure como titular de conformidad con el registro contable, quedará liberada de la obligación correspondiente, aunque aquel no sea el titular real de la acción, siempre que la realizara de buena fe y sin culpa grave.

• 4. En la hipótesis de que la persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable tenga dicha legitimación en virtud de un título fiduciario u otro de análogo significado, la Sociedad podrá requerirle para que revele la identidad de los titulares reales de las acciones, así como los actos de transmisión y gravamen sobre las mismas.

Artículo 7. Emisión de obligaciones.

• 1. La Sociedad puede emitir obligaciones en los términos legalmente previstos.

• 2. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones convertibles y/o canjeables en acciones u obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales. La delegación podrá incluir la facultad de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente.

  El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años.

  Asimismo, la Junta General podrá autorizar al Consejo de Administración para determina el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada y fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta.

1

Dependerá de la cifra de aumento del capital social derivado de la fusión.

Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración será competente para acordar la emisión y admisión a negociación de obligaciones no previstas en el párrafo primero del presente apartado, así como para acordar el otorgamiento de garantías de la emisión de obligaciones.

Artículo 8. Emisión de otros valores.

• 1. La Sociedad podrá emitir pagarés, participaciones preferentes, deuda subordinada, así como otros valores negociables o no que reconozcan o creen deuda distintos de los previstos en los artículos anteriores.

• 2. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir dichos valores. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años.

• 3. La Junta General podrá asimismo autorizar al Consejo de Administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta General, en los términos legalmente previstos.

TÍTULO III

Órganos de la Sociedad

CAPÍTULO I

La Junta General de Accionistas

Artículo 9. La Junta General de Accionistas.

• 1. Los accionistas, reunidos en Junta General debidamente convocada, decidirán, por la mayoría legalmente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.

• 2. Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas en cuanto al régimen de convocatoria, asistencia, constitución y desarrollo de la Junta, pudiendo acordarse por el Consejo de Administración la asistencia a la Junta General y su celebración por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad de quienes participen en la reunión y la emisión del voto durante la celebración de la Junta.

• 3. Sin perjuicio de lo anterior, solo podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de un mínimo de mil (1.000) acciones, y tuvieran las acciones representativas de dicho capital inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. A cada accionista que, según lo dispuesto anteriormente, pueda asistir le será facilitada la correspondiente tarjeta de asistencia que sólo podrá ser suplida mediante un certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los requisitos de asistencia.

  Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, nombrando su representante.

• 4. El Presidente y el Secretario de la Junta serán los que ostenten tales cargos en el Consejo de Administración. En caso de ausencia, los sustituirán quienes les sustituyan en sus funciones y, en su defecto, quienes elija la Junta General para cada reunión.

Artículo 10. Clases de Juntas.

• 1. Las Juntas generales pueden ser ordinarias o extraordinarias.

• 2. Será Junta General ordinaria la que tenga por objeto aprobar, en su caso, la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, así como aprobar, en su caso, las cuentas consolidadas, sin perjuicio de que pueda asimismo decidir sobre cualquier otro asunto que figure en el orden del día, siempre que concurran el número de accionistas y la parte del capital legal o estatutariamente exigidos, según cada supuesto.

  La Junta General ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para resolver sobre lo antes indicado. La Junta General ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

• 3. Toda Junta que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de Junta General extraordinaria.

• 4. Todas las Juntas, sean ordinarias o extraordinarias, están sujetas a las mismas reglas de procedimiento y competencia.

Artículo 11. Funciones de la Junta General.

La Junta General decidirá sobre los asuntos de competencia de la misma de acuerdo con la ley y los presentes Estatutos, correspondiendo en particular a la Junta General:

• a) nombrar y separar a los consejeros, así como, examinar y aprobar su gestión sin perjuicio de las facultades de designación por cooptación legalmente atribuidas al Consejo de Administración;

• b) nombrar y separar a los auditores de cuentas;

• c) aprobar, en su caso, las cuentas anuales, y resolver sobre la aplicación del resultado;

• d) acordar la distribución de dividendos dinerarios o en especie sin perjuicio de las facultades de distribución de dividendos a cuenta legalmente atribuida al Consejo de Administración, en los términos establecidos en el artículo 31 de los presentes Estatutos Sociales;

• e) acordar la emisión de obligaciones y otros valores negociables;

• f) acordar el aumento o reducción del capital social y la emisión de valores convertibles o canjeables por acciones;

• g) acordar operaciones de reestructuración societaria (fusión, escisión, segregaciones, filializaciones, transformación, cesión global del activo y pasivo y cualesquiera otras operaciones análogas a las anteriores);

• h) aprobar, en su caso, el Reglamento de funcionamiento de la Junta General;

• i) acordar cualquier otra modificación de los estatutos sociales sin perjuicio de la facultad de traslado del domicilio social dentro del mismo término municipal legalmente atribuida al Consejo de Administración;

• j) autorizar al Consejo de Administración y delegar en él facultades relativas al aumento de capital social y emisión obligaciones u otros valores negociables conforme a lo previsto en la legislación aplicable y en estos Estatutos;

• k) autorizar la adquisición de acciones propias y la realización de negocios sobre estas;

• l) acordar la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en cualquier mercado secundario organizado;

• m) acordar la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales;

• n) acordar la disolución o liquidación de la Sociedad, así como las operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidación de la Sociedad;

• o) decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del Consejo de Administración; yp)deliberar y resolver sobre cualesquiera otros asuntos que determinen la Legislación societaria y la específica de entidades de crédito o los estatutos sociales.

Artículo 12. Acta de la Junta General.

• 1. El Secretario de la Junta levantará acta de la sesión que será recogida en el libro de actas, pudiendo ser aprobada por la propia Junta al término de la reunión, y en su defecto, y dentro del plazo de 15 días, por el Presidente de la Junta y dos interventores.

• 2. Los acuerdos sociales podrán ejecutarse a partir de la fecha de la aprobación del acta en la que consten.

CAPÍTULO II

El Consejo de Administración

Artículo 13. Órgano de Administración.

• 1. La Sociedad será administrada por un Consejo de Administración que se regirá por las normas legales que le sean de aplicación y por los presentes Estatutos.

• 2. El Consejo de Administración aprobará un reglamento que contendrá sus normas de funcionamiento y de régimen interior, las que regulen las Comisiones previstos en estos Estatutos, de acuerdo con ellos, y los demás cuya creación se decida por el Consejo, así como las normas de conducta de sus miembros. El Reglamento del Consejo se inspirará en las mejores prácticas de buen gobierno corporativo del ámbito mercantil. El Consejo de Administración informará sobre el contenido del Reglamento y de sus modificaciones a la Junta General de Accionistas inmediatamente posterior al acuerdo adoptado.

• 3. El Consejo de Administración definirá un sistema de gobierno corporativo que garantice una gestión sana y prudente de la entidad, y que incluya el adecuado reparto de funciones en la organización y la prevención de conflictos de intereses. El consejo de administración vigilará la aplicación del citado sistema y responderá de ella. Para ello deberá controlar y evaluar periódicamente su eficacia y adoptar las medidas adecuadas para solventar sus deficiencias.

Artículo 14. Funciones del Consejo de Administración.

• 1. El Consejo de Administración desempeñará sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas, guiándose por el interés de la sociedad, y velando por el respeto a las normas, cumplimiento de contratos, usos y buenas prácticas.

• 2. Es competencia del Consejo de Administración la gestión y representación de la Sociedad en los términos establecidos en la ley y en los Estatutos. El Consejo de Administración dispone de las más amplias atribuciones para la administración y gestión de la Sociedad y, salvo en las materias legal o estatutariamente reservadas a la competencia de la Junta General, es el máximo órgano de decisión de la Sociedad.

3.

En todo caso, el Consejo asumirá con carácter indelegable aquellas facultades legalmente reservadas a su conocimiento directo, tanto por la legislación societaria como por la específica de entidades de crédito, así como aquellas otras que, por ser necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión, fije el Reglamento del Consejo.

Artículo 15. Facultades de representación.

• 1. La representación de la Sociedad en juicio o fuera de él corresponde al Consejo de Administración, que actuará colegiadamente. Esta representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social.

• 2. Asimismo, ostenta el poder de representación de la Sociedad el presidente del Consejo.

• 3. El secretario del Consejo y, en su caso, el vicesecretario, tienen las facultades representativas necesarias para elevar a público y solicitar la inscripción registral de los acuerdos de la Junta General y del Consejo de administración.

• 4. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de cualesquiera otros apoderamientos que se puedan realizar, tanto generales como especiales.

Artículo 16. Composición del Consejo de Administración.

• 1. El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de ocho miembros y un máximo de quince miembros, correspondiendo a la Junta General la determinación del número concreto de sus componentes.

• 2. Para ser designado miembro del Consejo no se requiere la cualidad de accionista.

• 3. Los miembros del Consejo de Administración deberán poseer reconocida honorabilidad comercial y profesional, tener conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno en la entidad.

• 4. No podrán ser designados miembros del Consejo los que se hallen en cualquiera de los supuestos de prohibición o incompatibilidad establecidos por la ley.

• 5. El Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros aseguren la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad

  • o la formación y experiencia profesionales, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Artículo 17. Duración del cargo.

• 1. Los consejeros serán designados por la Junta General para ejercer su cargo durante el plazo de tres años y podrán ser reelegidos una o varias veces por periodos de igual duración. El nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente sin ser reelegidos o hubiese trascurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

• 2. El nombramiento de los consejeros que designe el Consejo por cooptación se entenderá efectuado y durará hasta la fecha de reunión de la primera Junta General, inclusive, sin perjuicio de la facultad de ratificación o revocación que tiene la Junta General. En caso de que la vacante se produzca una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.

Artículo 18. Reuniones y acuerdos del Consejo de Administración.

• 1. El Consejo de Administración se reunirá en sesión ordinaria con la periodicidad legalmente prevista y, además, siempre que lo estime oportuno su Presidente, a quien incumbe la facultad de convocarlo, a iniciativa propia o a petición de, al menos, un tercio de los consejeros. En este último caso, el Presidente convocará la sesión extraordinaria en el plazo máximo de tres días hábiles desde la recepción de la solicitud, para su celebración dentro de los tres días hábiles siguientes, incluyendo en el orden del día los asuntos que formen parte de aquélla.

• 2. La convocatoria se efectuará mediante notificación individualizada a todos los consejeros, haciendo constar con suficiente detalle el orden del día de la reunión, y será cursada a éstos por cualquier medio (fax, correo electrónico o carta) que permita asegurar que será recibida por todos ellos. La notificación se realizará con tres días de antelación mínima respecto de la fecha prevista para la reunión, excepto en los casos en que, a juicio del Presidente, la urgencia de los temas a tratar obligue a no demorar la reunión, en cuyo caso ésta será convocada por los medios anteriores y se celebrará con la antelación precisa para permitir a los consejeros cumplir con su deber de asistencia.

• 3. A las reuniones del Consejo podrá asistir cualquier persona invitada por el Presidente.

• 4. Para que el Consejo de Administración quede válidamente constituido será necesario que concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. Asimismo, el Consejo se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión y el orden del día previsto para la misma.

• 5. También podrán celebrarse reuniones del Consejo por videoconferencia, conferencia telefónica múltiple u otros medios análogos que puedan existir en el futuro, salvo que un tercio de los consejeros manifieste su oposición a la utilización de estos medios. En tales supuestos, los acuerdos se entienden adoptados en la sede social.

• 6. El Consejo de Administración podrá igualmente adoptar sus acuerdos por escrito (incluyendo fax

  • o correo electrónico previo y posterior envío por correo del original), sin necesidad de realizar sesión, si ninguno de los consejeros se opone a este procedimiento.

• 7. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros presentes o representados en la reunión, salvo en los casos en que la ley o los Estatutos establezcan una mayoría superior. En los supuestos de empate el presidente tendrá voto dirimente.

• 8. Todos los consejeros podrán emitir su voto y conferir su representación a favor de otro consejero, si bien los consejeros no ejecutivos sólo podrán hacerlo en otro consejero no ejecutivo. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración a que se refiera, y podrá ser comunicada por cualquiera de los medios prevenidos en el apartado 2 de este artículo.

Artículo 19. Actas del Consejo de Administración.

• 1. Los acuerdos que adopte el Consejo de Administración se harán constar en el acta de la sesión, que será confeccionada y suscrita por el secretario y, en su ausencia, por el vicesecretario; a falta de éstos, será confeccionada y suscrita por el Consejero que hubiere sido designado como secretario de la sesión. En todo caso, se hará constar en el acta el visto bueno de quien hubiera actuado en ella como presidente.

• 2. Para la elevación a documento público de los acuerdos consignados en acta estarán facultados permanentemente, de manera solidaria e indistinta, el presidente, el o los vicepresidentes, el o

los consejeros delegados, y el secretario y vicesecretario del Consejo, todo ello sin perjuicio de las autorizaciones expresas previstas en la normativa aplicable.

Artículo 20. El presidente del Consejo de Administración.

1. El Consejo de Administración nombrará de su seno un presidente que ejercerá la máxima representación de la Sociedad, y en el ejercicio de su cargo, además de las facultades que le correspondan por ley y por los Estatutos, tendrá las siguientes:

• a) Presidir la Junta General, dirigir las discusiones y deliberaciones en su seno, ordenar las intervenciones y turnos de réplicas que se produzcan, fijando incluso su duración, así como cerrar una discusión cuando estime que el asunto está suficientemente debatido.

• b) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva, así como de las Comisiones del Consejo que éste constituya en su seno cuya presidencia le corresponda.

• c) Elaborar el orden del día de las reuniones del Consejo y de la Comisión Ejecutiva, así como de las Comisiones que aquél haya constituido en su seno y cuya presidencia le corresponda, y dirigir sus discusiones y deliberaciones.

d)Ejecutar los acuerdos del Consejo y de las Comisiones, a cuyo efecto dispondrá de los más amplios poderes de representación, sin perjuicio de las delegaciones que a tal fin pueda otorgar el respectivo órgano de administración en favor de otros miembros.

2.

Además de las funciones a que se refiere el apartado 1 de este artículo, el Consejo de Administración podrá delegar en el presidente facultades ejecutivas permanentes, en los términos previstos en el artículo 23 de estos Estatutos.

Artículo 21. Otros cargos del Consejo de Administración.

• 1. El Consejo de Administración nombrará de su seno uno o varios Vicepresidentes, determinando, en su caso, el orden de preferencia entre estos últimos. En caso de ausencia, vacante o enfermedad del Presidente, ejercerá sus funciones el Vicepresidente, por el orden de preferencia determinado; y a falta de todos ellos, el consejero de más edad.

• 2. El Consejo de Administración nombrará un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario que podrán o no ser miembros del Consejo. En defecto del Secretario ejercerá sus funciones el Vicesecretario y, a falta de ambos, el consejero que designe el Consejo entre los asistentes a la reunión de que se trate.

• 3. En caso de que el Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un Consejero Coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente.

Artículo 22. Reelección de cargos en el Consejo de Administración.

El presidente, el o los vicepresidentes y, en su caso, el secretario y/o vicesecretario del Consejo de Administración que sean reelegidos miembros del Consejo por acuerdo de la Junta General, continuarán desempeñando los cargos que ostentaran con anterioridad en el seno del Consejo sin necesidad de nueva elección y sin perjuicio de la facultad de revocación que respecto de dichoscargos corresponde al órgano de administración. La anterior regla no se aplicará a los consejeros delegados ni a los miembros de las Comisiones.

Artículo 23. Delegación de facultades del Consejo de Administración. Comisiones del consejo.

• 1. La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en el Presidente, en el Consejero Delegado y en la Comisión Ejecutiva, y la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos, requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo.

• 2. El Consejo designará en todo caso un Consejero Delegado, otorgándole las facultades que estime conveniente, sin que puedan ser objeto de ello las que estén reservadas al Consejo en pleno por disposición de la ley, los Estatutos o el Reglamento del Consejo.

• 3. El Consejo podrá constituir una Comisión Ejecutiva, con delegación de facultades decisorias generales.

• 4. El Consejo podrá constituir en su seno comisiones con funciones de supervisión, información, asesoramiento y propuesta en las materias propias de su competencia, debiendo en todo caso constituir una Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, una Comisión de Riesgos, una Comisión de Nombramientos y una Comisión de Retribuciones.

• 5. La composición y funcionamiento de las Comisiones del Consejo se regirá, en lo no previsto en estos Estatutos, por lo establecido en el Reglamento del Consejo.

Artículo 24. La Comisión Ejecutiva.

• 1. La Comisión Ejecutiva estará compuesta por un mínimo de 5 y un máximo de 7 Consejeros. El presidente del Consejo de Administración será presidente de la Comisión Ejecutiva, formando asimismo parte de la misma el Consejero Delegado.

• 2. La delegación permanente de facultades en la Comisión Ejecutiva y los acuerdos de nombramiento de sus miembros requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de los componentes del Consejo de Administración.

• 3. La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva podrá comprender todas las facultades del Consejo, salvo las que sean legalmente indelegables

  • o las que no puedan ser delegadas en virtud de lo dispuesto en los presentes Estatutos o en el

  Reglamento del Consejo.

• 4. La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces sea convocada por su presidente.

• 5. La Comisión Ejecutiva informará al Consejo de Administración de los asuntos y decisiones adoptadas en sus sesiones y pondrá a disposición de los miembros del Consejo copia de las actas de dichas sesiones.

Artículo 25. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo.

1.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros, exclusivamente consejeros no ejecutivos, nombrados de su seno por el Consejo de Administración.

La mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo deberán tener la condición de consejero independiente, debiendo al menos uno de ellos ser designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y/o de gestión de riesgos.

• 2. El Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.

• 3. El número de miembros, las competencias y las normas de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo serán las establecidas en los Estatutos y en el Reglamento del Consejo de Administración, y deberán interpretarse en la forma más favorable a la independencia de su funcionamiento. Entre sus competencias estarán, como mínimo, las siguientes:

  • a) Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

  • b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

  • c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

  • d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con la normativa de aplicación, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

  • e) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa de aplicación, así como recibir aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

  • f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

  • g) Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular sobre la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o

territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y las operaciones con partes vinculadas.

• 4. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo se reunirá, al menos, cuatro veces al año, y cuantas veces sea convocada por su Presidente, cuando lo estime oportuno o sea requerido al efecto por acuerdo de la propia Comisión o a solicitud de dos de sus miembros.

• 5. A través de su Presidente, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo informará al Consejo de Administración, al menos, dos veces al año.

• 6. El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará y completará las anteriores reglas. En todo lo no previsto en la ley, los presentes Estatutos y en el Reglamento del Consejo, el funcionamiento de la Comisión se regirá supletoriamente por las normas relativas al Consejo de Administración, en cuanto sean compatibles con la naturaleza de la Comisión y con la independencia que debe presidir su actuación.

Artículo 26. La Comisión de Riesgos.

• 1. La Comisión de Riesgos estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, que no desempeñen funciones ejecutivas en la Entidad y que posean los oportunos conocimientos, capacidad y experiencia para entender plenamente y controlar la estrategia de riesgo y la propensión al riesgo de la Entidad. Al menos un tercio de estos miembros, y en todo caso, el presidente, deberán ser consejeros independientes.

• 2. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley, los Estatutos Sociales o, de conformidad con ellos, el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Riesgos tendrá entre otras funciones:

  a) Asesorar al Consejo sobre la propensión global al riesgo, actual y futura, de la Entidad y su estrategia en este ámbito y asistir al Consejo en la vigilancia de la aplicación de dicha estrategia por la alta dirección.

  • b) Examinar si los precios de los activos y pasivos ofrecidos a los clientes tienen plenamente en cuenta el modelo empresarial y la estrategia de riesgo de la entidad. Si la Comisión constatara que los precios no reflejan adecuadamente los riesgos de conformidad con el modelo empresarial y la estrategia de riesgo, presentará al Consejo de Administración un plan para subsanarlo.

  • c) Determinar, junto con el Consejo, la naturaleza, la cantidad, el formato y la frecuencia de la información sobre riesgos que deba recibir la propia Comisión y el Consejo de Administración.

  • d) Colaborar para el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales. A tal efecto, la Comisión de Riesgos examinará, sin perjuicio de las funciones de la Comisión de Retribuciones, si la política de incentivos prevista en el sistema de remuneración tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneficios.

• 3. En lo no previsto en los presentes Estatutos, el reglamento del Consejo de Administración regulará la composición cuantitativa y cualitativa de la Comisión de Riesgos, así como sus normas de funcionamiento, su régimen interno y las normas de conducta de sus miembros.

Artículo 27. La Comisión de Nombramientos.

• 1. La Comisión de Nombramientos estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, que no desempeñen funciones ejecutivas en la Entidad. Al menos dos de ellos y, en todo caso, el presidente, deberán ser consejeros independientes.

• 2. Los integrantes de la Comisión de Nombramientos serán designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta los conocimientos, experiencia y aptitudes necesarias para las funciones a desempeñar.

• 3. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley, los Estatutos Sociales o, de conformidad con ellos, el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos tendrá entre otras funciones: la evaluación de las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, la definición, en consecuencia, de las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y la evaluación de la dedicación precisa para el buen desempeño de su cometido. Asimismo, la Comisión establecerá un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

• 4. El Reglamento del Consejo regulará y desarrollará la composición, el funcionamiento y las competencias de la Comisión de Nombramientos.

Artículo 27 bis. La Comisión de Retribuciones.

• 1. La Comisión de Retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, que no desempeñen funciones ejecutivas en la Entidad. Al menos dos de ellos y, en todo caso, el presidente deberán ser consejeros independientes.

• 2. Los integrantes de la Comisión de Retribuciones serán designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta los conocimientos, experiencia y aptitudes necesarias para las funciones a desempeñar.

• 3. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley, los Estatutos Sociales o, de conformidad con ellos, el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Retribuciones tendrá entre otras funciones la de velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad, así como la propuesta al órgano de administración de la política de retribución de los consejeros, altos directivos, empleados que asuman riesgos, ejerzan funciones de control o asimilables a alguna de las anteriores categorías, la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, empleados que asuman riesgos, ejerzan funciones de control o asimilables a alguna de las anteriores categorías, acorde con la legislación general societaria y la sectorial de entidades de crédito. Asimismo elaborará el informe específico, que acompañará la propuesta de política de remuneraciones del Consejo de Administración.

• 4. El Reglamento del Consejo regulará y desarrollará la composición, el funcionamiento y las competencias de la Comisión de Retribuciones.

Artículo 28. Responsabilidad de los consejeros.

• 1. Los Consejeros responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a estos Estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.

• 2. Responderán solidariamente todos los miembros del Consejo de Administración que hubieran adoptado el acuerdo o realizado el acto lesivo, salvo los que prueben que, no habiendo

intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél.

3.

En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la Junta General.

Artículo 29. Retribución de los consejeros.

• 1. El cargo de administrador es retribuido. La política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración se someterá a la aprobación de la Junta General de accionistas en los mismos términos que se establezcan para las sociedades cotizadas en el ámbito mercantil.

• 2. La retribución de los consejeros en su condición de tales consistirá en una asignación fija y en dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales deberá ser aprobado por la Junta General y permanecerá vigente hasta tanto no se acuerde su modificación. La distribución de la remuneración entre los distintos consejeros corresponderá, dentro de los límites establecidos en la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General, al Consejo de Administración en la forma que este determine, que tendrá en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo, la asistencia a las sesiones del Consejo de Administración y sus Comisiones y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

• 3. Los consejeros ejecutivos tendrán derecho, además, a percibir una remuneración compuesta por (a) una parte fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos; (b) una parte variable, correlacionada con algún indicador de los rendimientos del consejero y de la empresa; (c) una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos; y (d) una indemnización en caso de separación o cualquier otra forma de extinción de la relación jurídica con la Sociedad no debidos a incumplimiento imputable al consejero; todo ello de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el correspondiente contrato que el consejero ejecutivo firme con la Sociedad, de acuerdo con la normativa vigente.

  La determinación del importe de las partidas retributivas que integran la parte fija, de las modalidades de configuración y de los indicadores de cálculo de la parte variable, de las previsiones asistenciales, y de la indemnización o de sus criterios de cálculo, corresponde igualmente al Consejo de Administración, atendiendo a la política de remuneraciones.

• 4. Los consejeros ejecutivos, como parte del sistema de retribución variable que sea determinado por el Consejo de Administración de conformidad con la política de remuneraciones aplicable en cada momento, tendrán derecho a ser retribuidos mediante la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o mediante retribución referenciada al valor de las acciones.

  La aplicación de cualquiera de estas modalidades de retribución deberá ser acordada previamente por la junta general de accionistas, que determinará el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia, y el plazo de duración del plan.

• 5. Adicionalmente, los miembros del Consejo de Administración tendrán derecho al reembolso de cualquier gasto razonable debidamente justificado que esté relacionado directamente con el desempeño de su cargo de consejero.

• 6. La Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en las condiciones usuales y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.

7.

En todo caso, las retribuciones de los miembros de los órganos de gobierno de la Sociedad se ajustarán a las previsiones que, sobre dicha cuestión, se contengan en la regulación societaria y en la normativa aplicable a entidades de crédito.

TÍTULO IV

Otras disposiciones

CAPÍTULO I

Ejercicio social, cuentas anuales y dividendos

Artículo 30. Ejercicio social y formulación de cuentas anuales.

• 1. El ejercicio social corresponderá al año natural, comenzando el 1 de enero y terminando el 31 de diciembre de cada año.

• 2. En el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre de cada ejercicio social, el Consejo de Administración formulará las cuentas anuales, el informe de gestión, la propuesta de aplicación del resultado así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

• 3. El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor de cuentas. No obstante, en caso de presentarse estas, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente, a través del Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, el contenido y el alcance de la discrepancia y procurará, asimismo, que el auditor de cuentas motive el mantenimiento de sus salvedades.

• 4. Las cuentas anuales y el informe de gestión de la Sociedad deberán ser revisados por el auditor de cuentas, designado por la Junta General antes de que finalice el ejercicio por auditar, por un período determinado que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegido por la Junta General conforme a la normativa aplicable.

Artículo 31. Aprobación y depósito de las cuentas anuales.

• 1. La Sociedad formulará las cuentas anuales, que incluirán necesariamente sus propias cuentas anuales individuales y las cuentas anuales consolidadas de su Grupo.

• 2. Las cuentas anuales se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

• 3. Una vez aprobadas las cuentas anuales, la Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio.

• 4. Si la Junta General acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la forma de pago, pudiendo también encomendar esta determinación al órgano de administración.

  La Junta General o, cuando se trate de dividendos a cuenta, el Consejo de Administración, podrá acordar el reparto de dividendos, o de la prima de emisión, en especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos y líquidos y sujeto, en su caso, a la autorización previa del supervisor competente de conformidad con la normativa aplicable. El requisito de liquidez se entenderá cumplido cuando los valores estén admitidos a negociación en un mercado oficial en el momento de efectividad del acuerdo de reparto, vayan a estarlo dentro del año siguiente, o cuando la Sociedad preste las adecuadas garantías de liquidez. La regulación contenida en este párrafo será igualmente de aplicación a la devolución de aportaciones en los casos de reducción del capital social.

5.

Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores las presentarán para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, conforme a la normativa vigente.

CAPÍTULO II

Informes anuales de gobierno corporativo y sobre retribuciones. Página web

Artículo 32. Informe anual de gobierno corporativo.

• 1. El Consejo de Administración aprobará un informe anual de gobierno corporativo, cuyo contenido se ajustará a las disposiciones legales y reglamentarias de desarrollo que lo regulen.

• 2. El informe anual de gobierno corporativo se incluirá en el informe de gestión, en una sección separada.

• 3. El informe anual de gobierno corporativo será puesto a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad no más tarde de la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General ordinaria que haya de resolver sobre las cuentas anuales correspondientes al ejercicio al que se refiera el indicado Informe.

Artículo 33. Informe anual sobre retribuciones.

• 1. Junto con el informe anual de Gobierno Corporativo, el Consejo de Administración elaborará y pondrá a disposición de los accionistas un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros que incluirá información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de la sociedad para el año en curso, así como en su caso, la prevista para años futuros. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros.

• 2. Este informe se difundirá en los mismos términos que el informe anual de gobierno corporativo y será sometido a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día, en la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Artículo 34. Página web.

La Sociedad dispondrá de una página web corporativa, cuyo contenido se determinará por el Consejo de Administración, de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias que le sean de aplicación.

CAPÍTULO III

Disolución y liquidación

Artículo 35. Disolución de la Sociedad.

La Sociedad se disolverá en los casos y con los requisitos previstos en la legislación vigente.

Artículo 36. Liquidadores.

1.

Disuelta la Sociedad, todos los miembros del Consejo de Administración con nombramiento vigente e inscrito en el Registro Mercantil quedarán de derecho convertidos en liquidadores, formando la Comisión Liquidadora, salvo que la Junta General hubiese designado otros liquidadores en el acuerdo de disolución.

• 2. En el supuesto de conversión previsto en el apartado 1 anterior, el que fuera presidente del Consejo de Administración quedará convertido en presidente de la Comisión Liquidadora.

• 3. En el supuesto de que el número de los consejeros no fuera impar, el consejero de menor edad no asumirá la condición de liquidador.

Artículo 37. Representación de la Sociedad disuelta.

• 1. En caso de disolución de la Sociedad, el poder de representación corresponderá al órgano de liquidación, formado por los liquidadores descritos en el artículo 36 anterior, que actuarán colegiadamente.

• 2. Asimismo, ostenta el poder de representación de la Sociedad disuelta el presidente de la Comisión Liquidadora.

Artículo 38. Reparto de la cuota de liquidación.

La cuota de liquidación podrá ser satisfecha a los accionistas, total o parcialmente, en bienes o derechos de los aportados originalmente por cada uno de ellos respectivamente, en los términos que se establezcan por la Junta General.

Artículo 39. Activo y pasivo sobrevenidos.

Si, extinguida la Sociedad y cancelados sus asientos en el Registro Mercantil, aparecieren activos o pasivos sociales nuevos, será de aplicación lo dispuesto por la legislación aplicable.

CAPÍTULO IV

Otras disposiciones

Artículo 40. Normas supletorias.

La regulación de toda materia no prevista en los presentes Estatutos se acomodará a lo dispuesto en la vigente Ley de Sociedades de Capital y demás normativa complementaria, especialmente la reguladora de la actividad bancaria, en lo que fuere de aplicación.

Disposición Transitoria.

En relación con el artículo 17.1 de estos estatutos, el mandato de los miembros del Consejo de Administración que estuviera vigente en la fecha de aprobación por la junta general de la correspondiente modificación estatutaria mantendrá su duración de cuatro años, aplicándose únicamente el plazo de tres años respecto de reelecciones aprobadas tras dicha fecha.

ANEXO III

FAIRNESS OPINION

Deutsche Bank, S.A.E. Paseo de la Castellana, 18

28046 Madrid

29 December 2020

The Board of Directors

Liberbank, S.A.

Camino Fuente de la Mora, 5 28050 Madrid

Dear Sirs,

Deutsche Bank, S.A.E. ("Deutsche Bank"), has been engaged by Liberbank, S.A. ("Liberbank") to act as its exclusive financial adviser in connection with the proposed merger (the "Merger") of Liberbank with Unicaja Banco, S.A. ("Unicaja") upon the terms and subject to the conditions of the merger agreement (Proyecto Común de Fusión) to be entered into between Liberbank and Unicaja (the "Merger Agreement"), a draft of which dated 27 December 2020 has been provided to Deutsche Bank. The Merger Agreement provides that, inter alia, each holder of one or more ordinary shares in the share capital of Liberbank from time to time (each, a "Liberbank Shareholder" and such shares, the "Liberbank Shares") will, upon the completion of the Merger, exchange each such Liberbank Share for 0.361 ordinary shares in the share capital of Unicaja (the "Unicaja Shares" and such exchange ratio, the "Exchange Ratio").

Both Liberbank and Unicaja are public limited companies listed on the Madrid, Barcelona, Bilbao and Valencia stock exchanges through the Spanish stock market interconnection system, SIBE (Mercado Continuo). As at the date of this letter, Liberbank owns, directly or indirectly, 4,161,736 Unicaja Shares, and Unicaja does not own any Liberbank Shares.

Liberbank has requested that Deutsche Bank provides an opinion addressed to the board of directors of Liberbank (the "Board") as to whether the proposed Exchange Ratio is fair, from a financial point of view, to the Liberbank Shareholders taken as a whole.

For the purposes of this letter:"DB Group" shall mean Deutsche Bank AG and its subsidiary undertakings from time to time; "Liberbank Group" shall mean Liberbank and any subsidiary undertakings of Liberbank from time to time; "subsidiary undertakings" shall be construed in accordance with article 42 of the Spanish Commercial Code; and "person" shall include a reference to an individual, body corporate, association or any form of partnership (including a limited partnership).

In connection with Deutsche Bank's role as exclusive financial adviser to Liberbank, and in arriving at the opinion contained in this letter, Deutsche Bank has:

• (i) reviewed certain publicly available financial and other information concerning Liberbank and Unicaja, certain internal analyses, financial forecasts and other information furnished to it by Liberbank or Unicaja, respectively;

• (ii) held discussions with members of the senior management of Liberbank regarding the businesses and prospects of Liberbank and Unicaja;

• (iii) reviewed the reported prices and trading activity for the ordinary shares in the share capital of Liberbank and Unicaja, respectively;

• (iv) to the extent publicly available, compared certain financial and stock market information for Liberbank and Unicaja, respectively, with similar financial and stock market information for certain selected companies which Deutsche Bank has considered comparable to Liberbank or, as applicable, Unicaja and whose securities are publicly

traded;

• (v) reviewed the financial aspects of certain selected merger and acquisition transactions which Deutsche Bank has considered comparable to the Merger;

• (vi) reviewed the financial terms of the Merger;

• (vii) reviewed the terms of the draft Merger Agreement which has been provided to Deutsche Bank and certain related documents; and

• (viii) performed such other studies and analyses, and considered such other factors, as it deemed appropriate.

In conducting its analyses and arriving at the opinion contained in this letter, Deutsche Bank has utilized a variety of generally accepted valuation methods commonly used for these types of analyses. The analyses conducted by Deutsche Bank were prepared solely for the purpose of enabling Deutsche Bank to provide the opinion contained in this letter to the Board as to the fairness, from a financial point of view, to the Liberbank Shareholders taken as a whole of the Exchange Ratio and do not purport to be appraisals or necessarily reflect the prices at which businesses or securities may actually be sold, which are inherently subject to uncertainty.

Deutsche Bank has not assumed responsibility for, and has not independently verified, any information, whether publicly available or furnished to it, concerning Liberbank or Unicaja, including, without limitation, any financial information, forecasts or projections considered in connection with the rendering of the opinion contained in this letter. Accordingly, for the purposes of rendering the opinion contained in this letter, Deutsche Bank has, with Liberbank's permission, assumed and relied upon the accuracy and completeness of all such information. Deutsche Bank has not conducted a physical inspection of any of the properties or assets, and has not prepared or obtained any independent valuation or appraisal of any of the assets or liabilities (including, without limitation, any contingent, derivative, or off-balance sheet assets and liabilities), of Liberbank or Unicaja or any of their respective affiliates, nor has Deutsche Bank evaluated the solvency or fair value of Liberbank or Unicaja under any applicable law relating to bankruptcy, insolvency or similar matters.

With respect to the financial forecasts and projections (including, without limitation, the analyses and forecasts of certain cost saving, operating efficiencies, revenue effects and financial synergies which Liberbank expects to be achieved as a result of the Merger (together, the "Synergies")) made available to Deutsche Bank and used in its analyses, Deutsche Bank has assumed, with Liberbank's permission, that they have been reasonably prepared on bases reflecting the best currently available estimates and judgements of the management of Liberbank and/or, as applicable, Unicaja as to the matters covered thereby. In rendering the opinion contained in this letter, Deutsche Bank expresses no view as to the reasonableness of any such financial information, forecasts and projections, including, without limitation, the Synergies, or the assumptions on which they are based.

For the purposes of rendering the opinion contained in this letter, Deutsche Bank has also assumed, with Liberbank's permission, that: (a) as a result of the fair valuation of the assets and liabilities of Liberbank required under IFRS 3 - Business Combinations issued by the International Accounting Standards Board, Unicaja, in its capacity as the acquirer for accounting purposes, would, as of the date of this letter, not recognise a material increase in the amount of net assets in its financial statements relative to the net assets of Liberbank as at 30 September 2020, as stated in the financial information published by Liberbank on 26 October 2020; (b) the Merger will, in all respects material to its analysis, be consummated in accordance with its terms, without any material waiver, modification or amendment of any term, condition or agreement; and (c) all material governmental, regulatory or other approvals and consents required in connection with the completion of the Merger will be obtained and that, in connection with obtaining any necessary governmental, regulatory or other approvals and consents, no material restrictions will be imposed.

Deutsche Bank is not a legal, regulatory, tax or accounting expert and has relied on the assessments made by Liberbank and its professional advisers with respect to such issues. Representatives of Liberbank have informed Deutsche Bank, and Deutsche Bank has further assumed, with Liberbank's permission, that the final terms and conditions of the Merger Agreement will not differ materially from the terms and conditions of the draft Merger Agreement which Deutsche Bank has been provided with and reviewed.

The opinion contained in this letter is: (i) limited to the fairness, from a financial point of view, of the Exchange Ratio to the Liberbank Shareholders taken as a whole; (ii) subject to the assumptions, limitations, qualifications and other conditions contained in this letter; and (iii) necessarily based on financial, economic, market and other conditions, and the information made available to Deutsche Bank, as of the date of this letter.

Without prejudice to the generality of the foregoing, this letter, including the opinion contained in this letter, has not been based upon a consideration of the investment objectives, financial situation or particular needs of any individual Liberbank Shareholder. Each such Liberbank Shareholder must make its own independent assessment and such investigation as it deems necessary to determine its interest in participating in any transaction (including, without limitation, the Merger). No reliance should be placed upon this letter, including the opinion contained in this letter, by any Liberbank Shareholder in connection with any actual transaction (including, without limitation, the Merger). Nothing in this letter, including the opinion contained in this letter, should be construed as an opinion as to the fairness, from a financial point of view, of the Exchange Ratio to any individual Liberbank Shareholder.

Liberbank has not asked Deutsche Bank to, and the opinion contained in this letter does not, address the fairness of the Merger, or any consideration received in connection with the Merger, to the holders of any class of securities, creditors or other constituencies of Liberbank (other than the fairness, from a financial point of view, of the Exchange Ratio to the Liberbank Shareholders), nor does it address the fairness of the contemplated benefits of the Merger (other than the fairness, from a financial point of view, of the Exchange Ratio to the Liberbank Shareholders taken as a whole). Deutsche Bank expressly disclaims any undertaking or obligation to advise any person of any change in any fact or matter affecting this letter or the opinion contained in this letter of which it or any other member of the DB Group becomes aware after the date of this letter. Deutsche Bank expresses no opinion as to the merits of the underlying decision of Liberbank to engage in the Merger. In addition, Deutsche Bank does not express any view or opinion as to the fairness, financial or otherwise, of the amount or nature of any compensation payable to, or to be received as a result of the Merger by, any of the officers, directors, or employees of any of the parties to the Merger, or any class of such persons. The opinion contained in this letter does not address the prices at which the ordinary shares in the share capital of Liberbank or Unicaja or any other securities will trade following the announcement or completion of the Merger.

It has not been requested that Deutsche Bank: (i) solicits or will solicit, and Deutsche Bank has not solicited, any third party indications of interest in the possible Merger; or (ii) considers or will consider, and the opinion contained in this letter does not address, the relative merits of the Merger as compared to any alternative business strategies.

In consideration for the performance by Deutsche Bank of its services as exclusive financial adviser to Liberbank in connection with the Merger, Deutsche Bank will be paid a fee which is contingent upon the completion of the Merger. Liberbank has also agreed to indemnify Deutsche Bank and, inter alia, each other member of the DB Group against, and, at all times, hold Deutsche Bank and, inter alia, each other member of the DB Group harmless from and against, certain liabilities in connection with the engagement of Deutsche Bank as a financial adviser to Liberbank in connection with the Merger.

One or more members of the DB Group has, from time to time, provided investment banking,commercial banking (including, without limitation, extension of credit) and other financial services to Liberbank, Unicaja or their respective affiliates for which it has received compensation, including, without limitation, acting as a global coordinator and joint bookrunner in relation to the EUR 500 million pre-underwritten capital raise by way of a rights issue undertaken by Liberbank, and which was completed in November 2017, and acting as structuring bank and joint lead manager in relation to the issuance by Liberbank of EUR 300 million fixed rate reset subordinated notes due 14 March 2027. In the ordinary course of its business, one or more members of the DB Group may actively trade in the ordinary shares in the share capital or any other securities, and other instruments and obligations, of Liberbank and Unicaja for its own account and/or for the account of its respective customers. Accordingly, one or more members of the DB Group may, at any time, hold a long or short position in any such ordinary shares, securities, instruments and obligations. For the purposes of rendering the opinion contained in this letter, Deutsche Bank has not considered any information that may have been provided to it in any such capacity or in any capacity other than in its capacity as fairness opinion provider.

Based upon, and subject to, the foregoing, it is Deutsche Bank's opinion as investment bankers that, as of the date of this letter, the Exchange Ratio is fair, from a financial point of view, to the Liberbank Shareholders taken as a whole.

This letter has been approved and authorized for issuance by a fairness opinion review committee, is addressed to, and is for the use and benefit of, the Board, and is not a recommendation to the Liberbank Shareholders to approve the Merger. This letter, and the opinion contained in this letter, is intended solely for the use of the Board in considering the Exchange Ratio. This letter and its contents, including the opinion contained in this letter, shall not be used or relied upon by any other person or for any other purpose.

Without the prior written consent of Deutsche Bank, this letter shall not, in whole or in part, be disclosed, reproduced, disseminated, summarised, quoted or referred to at any time, in any manner or for any purpose to any other person or in any public report, public document, press release, public statement or other public communication (each, a "Public Disclosure"), provided, however, that Liberbank shall be entitled to disclose this letter and its contents, including the opinion contained in this letter:

• (i) as expressly required by applicable law or regulation (including, without limitation, in any disclosure document expressly required by applicable law or regulation to be filed by Liberbank with any applicable securities regulatory authorities with respect to the Merger);

• (ii) on a confidential and non-reliance basis to the professional advisers of Liberbank in relation to the Merger;

• (iii) on a non-reliance basis in the Merger Agreement and as an appendix to the report of the directors of Liberbank in relation to the Merger which, in each case, are to be made available to the Liberbank Shareholders and any other person on Liberbank's corporate website;

• (iv) on a confidential and non-reliance basis to the audit committee and any other relevant corporate body of Liberbank; and

• (v) on a non-reliance basis to the Liberbank Shareholders at the meeting of the Liberbank Shareholders at which such Liberbank Shareholders are to approve or, as the case may be, not approve the Merger,

provided, further, that, in each case, this letter is disclosed in full, and that any description of, or reference to, Deutsche Bank or any other member of the DB Group in any of the circumstances described in (i) to (v) above or any such Public Disclosure is in a form acceptable to Deutsche Bank and its professional advisers.

This letter is issued in the English and Spanish languages. In the event of any discrepancy between the English and the Spanish versions of this Letter, the English version shall prevail.

Yours faithfully,

DEUTSCHE BANK, S.A.E.

ANEXO IV

TRADUCCIÓN AL ESPAÑOL DE LA FAIRNESS OPINION

Deutsche Bank, S.A.E. Paseo de la Castellana, 18

28046 Madrid

29 de diciembre de 2020

Al Consejo de Administración

Liberbank, S.A.

Camino Fuente de la Mora, 5 28050 Madrid

Muy Sres. nuestros:

Deutsche Bank, S.A.E. ("Deutsche Bank") ha sido contratado por Liberbank, S.A. ("Liberbank") para actuar en calidad de asesor financiero exclusivo en relación con la fusión proyectada (la "Fusión") de Liberbank con Unicaja Banco, S.A. ("Unicaja") en los términos y con sujeción a las condiciones del acuerdo del Proyecto Común de Fusión que se celebrará entre Liberbank y Unicaja (el "Proyecto Común de Fusión"), cuyo borrador de fecha 27 de diciembre de 2020 ha sido proporcionado a Deutsche Bank. El Proyecto Común de Fusión establece, entre otras cosas, que cada titular de una o más acciones ordinarias del capital social de Liberbank en cada momento (cada uno de ellos, un "Accionista de Liberbank", y dichas acciones, las "Acciones de Liberbank"), cuando se complete la Fusión, canjeará cada una de dichas Acciones de Liberbank por 0,361 acciones ordinarias del capital social de Unicaja (las "Acciones de Unicaja", y dicha ecuación de canje, la "Ecuación de Canje").

Tanto Liberbank como Unicaja son sociedades anónimas cotizadas en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español, SIBE (mercado continuo). En la fecha de la presente carta, Liberbank ostenta, directa

• o indirectamente, 4.161.736 Acciones de Unicaja, sin que Unicaja ostente ninguna Acción de

Liberbank.

Liberbank ha solicitado que Deutsche Bank emita una opinión dirigida al consejo de administración de Liberbank (el "Consejo") relativa a si la Ecuación de Canje es razonable para los Accionistas de Liberbank en su conjunto, desde el punto de vista financiero.

A los efectos de la presente carta: "Grupo DB" significa Deutsche Bank AG y cualquiera de sus empresas filiales en cada momento; "Grupo Liberbank" significa Liberbank y cualquiera de sus empresas filiales en cada momento;"empresas filiales" se interpretará con arreglo al artículo 42 de Código de Comercio; y "persona" incluirá una referencia a una persona física, persona jurídica, asociación o cualquier sociedad personalista (incluyendo una sociedad comanditaria).

En relación con el papel de Deutsche Bank como asesor financiero exclusivo de Liberbank y para emitir la opinión contenida en esta carta, Deutsche Bank:

• (i) ha revisado cierta información financiera y de otra naturaleza de dominio público relativa a Liberbank y Unicaja, ciertos análisis internos, proyecciones financieras y otra información que le fue proporcionada por Liberbank o Unicaja, respectivamente;

• (ii) ha mantenido conversaciones con miembros de la dirección de Liberbank relativas al negocio y expectativas de Liberbank y Unicaja;

• (iii) ha revisado las cotizaciones oficiales y la negociación de las acciones ordinarias del capital de Liberbank y Unicaja, respectivamente;

• (iv) en la medida en que era de dominio público, ha comparado cierta información financiera y de mercado relativa a Liberbank y Unicaja, respectivamente, con información financiera y de mercado similar relativa a empresas que Deutsche Bank

ha considerado comparables a Liberbank o, según proceda, Unicaja, y cuyos valores cotizan en bolsa;

• (v) ha revisado los aspectos financieros de determinadas operaciones de fusiones o adquisiciones que Deutsche Bank ha considerado comparables a la Fusión;

• (vi) ha revisado las condiciones financieras de la Fusión;

• (vii) ha revisado los términos del borrador de Proyecto Común de Fusión que ha sido proporcionado a Deutsche Bank y ciertos documentos relacionados; y

• (viii) ha realizado otros estudios y análisis y ha evaluado aquellos otros factores que ha considerado apropiados.

Al realizar su análisis y llegar a la opinión contenida en la presente carta, Deutsche Bank ha utilizado una variedad de métodos de valoración generalmente aceptados utilizados habitualmente para este tipo de análisis. Los análisis realizados por Deutsche Bank se han preparado únicamente con el propósito de permitir a Deutsche Bank formular la opinión contenida en la presente carta dirigida al Consejo relativa a si la Ecuación de Canje resulta razonable para los Accionistas de Liberbank en su conjunto, desde el punto de vista financiero, y no pretenden ser tasaciones o reflejar necesariamente los precios por los que los negocios

• o acciones podrían efectivamente venderse, los cuales están inherentemente sujetos a incertidumbre.

Deutsche Bank no ha asumido ninguna responsabilidad en relación con, ni ha verificado de forma independiente, ninguna información relativa a Liberbank o Unicaja, independientemente de si era dominio público o fue proporcionada a Deutsche Bank, incluyendo, a título ilustrativo, cualquier información financiera, estimaciones o proyecciones tenidas en cuenta en relación con la formulación de la opinión contenida en la presente carta. Por tanto, a los efectos de formular la opinión contenida en la presente carta, Deutsche Bank, con el permiso de Liberbank, ha asumido y confiado en la exactitud e integridad de la totalidad de dicha información. Deutsche Bank no ha llevado a cabo una inspección física de ninguna de las propiedades o activos, no ha realizado u obtenido una valoración o tasación independiente de ninguno de los activos o pasivos (incluyendo, a título ilustrativo, cualesquiera activos y pasivos contingentes, derivados o fuera de balance) de Liberbank o Unicaja o cualquiera de sus asociadas respectivas y Deutsche Bank no ha evaluado la solvencia o el valor razonable de Liberbank o Unicaja conforme a ninguna legislación aplicable en materia de concurso, insolvencia o similar.

En relación con las estimaciones y proyecciones financieras (incluyendo, a título ilustrativo, los análisis y estimaciones de ciertos ahorros de costes, eficiencias operativas, efectos sobre ingresos y sinergias financieras que Liberbank espera alcanzar como resultado de la Fusión (conjuntamente, las "Sinergias")) puestas a disposición de Deutsche Bank y utilizadas en estos análisis, Deutsche Bank ha asumido, con el permiso de Liberbank, que han sido realizadas razonablemente sobre asunciones que reflejaban las mejores estimaciones disponibles en la actualidad y el criterio de los gestores de Liberbank y/o, según proceda, de Unicaja, en relación con los asuntos tratados. Al formular la opinión contenida en la presente carta, Deutsche Bank no está expresando una opinión en cuanto al carácter razonable de dicha información financiera, estimaciones y proyecciones, incluyendo, a título ilustrativo, las Sinergias, o de las hipótesis sobre las que se basan.

A los efectos de formular la opinión contenida en la presente carta, Deutsche Bank también ha asumido, con el permiso de Liberbank, que: (a) como resultado de la puesta a valor razonable de los activos y pasivos de Liberbank conforme a la normativa IFRS3 - Combinación de negocios emitida por el International Accounting Standards Board, Unicaja, en su papel de adquiriente desde el punto de vista contable, no reconocerá, en la fecha de esta carta, un incremento material del patrimonio neto en sus estados financieros respecto al patrimonio neto de Liberbank a 30 de septiembre de 2020, según la información financiera publicada porLiberbank el 26 de octubre de 2020; (b) la Fusión, en todos los aspectos sustanciales para su análisis, se llevará a efecto de acuerdo con sus términos, sin ninguna renuncia, modificación

• o modificación sustancial de ningún término, condición o acuerdo; y (c) se obtendrán todas las aprobaciones y consentimientos administrativos, regulatorios o de otro tipo necesarios en relación con la conclusión de la Fusión y que, en relación con la obtención de las aprobaciones y consentimientos administrativos, regulatorios o de otro tipo necesarios, no se impondrán restricciones sustanciales.

Deutsche Bank no es un experto en materia jurídica, regulatoria, fiscal o contable y se ha basado en las evaluaciones realizadas por Liberbank y sus asesores profesionales en relación con estos temas. Los representantes de Liberbank han informado a Deutsche Bank, y Deutsche Bank ha asumido además, con el permiso de Liberbank, que los términos y condiciones finales del Proyecto Común de Fusión no diferirán sustancialmente de los términos y condiciones del borrador del Proyecto Común de Fusión que ha sido entregado a y revisado por Deutsche Bank.

La opinión contenida en la presente carta: (i) se circunscribe al carácter razonable, desde el punto de vista financiero, de la Ecuación de Canje a los Accionistas de Liberbank en su conjunto; (ii) está sujeta a las premisas, limitaciones, calificaciones y otras condiciones contenidas en la presente carta; y (iii) está necesariamente basada en las condiciones financieras, económicas, de mercado y otras, y en la información puesta a disposición de Deutsche Bank, en la fecha de la presente carta.

Sin perjuicio de las generalidades precedentes, esta carta, incluyendo la opinión contenida en ella, no se ha elaborado teniendo en consideración los objetivos de inversión, situación financiera o necesidades particulares de ningún Accionista de Liberbank en particular, individualmente considerado. Cada Accionista de Liberbank debe hacer su propio análisis y evaluación independiente, según considere necesario, para determinar su interés en participar en cualquier transacción (incluyendo, sin limitación, la Fusión). Ningún Accionista de Liberbank debe basarse en esta carta, incluyendo la opinión que contiene esta carta, en relación con ninguna transacción (incluyendo, sin limitación, la Fusión). Nada de lo establecido en esta carta, incluyendo la opinión que contiene, debe ser interpretado como una opinión del carácter razonable, desde un punto de vista financiero, de la Ecuación de Canje para ningún Accionista de Liberbank en particular.

Liberbank no ha solicitado a Deutsche Bank que aborde (y la opinión contenida en la presente carta no aborda) el carácter razonable de la Fusión o cualquier contraprestación recibida en relación con la Fusión, para los titulares de cualquier clase de valores, acreedores u otros grupos de Liberbank (excepto el carácter razonable, desde el punto de vista financiero, de la Ecuación de Canje para los Accionistas de Liberbank), ni aborda el carácter razonable de los beneficios contemplados de la Fusión (excepto el carácter razonable, desde el punto de vista financiero, de la Ecuación de Canje para los Accionistas de Liberbank en su conjunto). Deutsche Bank rechaza expresamente cualquier compromiso u obligación de informar a cualquier persona de cualquier cambio en cualquier hecho o asunto que afecte a la presente carta o la opinión contenida en la presente carta que llegue a conocimiento de Deutsche Bank

• o cualquier otro miembro del Grupo DB después de la fecha de la presente carta. Deutsche Bank no expresa ninguna opinión sobre las ventajas de la decisión subyacente de Liberbank de participar en la Fusión. Además, Deutsche Bank no expresa ningún punto de vista u opinión en cuanto al carácter razonable, desde el punto de vista financiero u otro, del importe o la naturaleza de cualquier remuneración pagadera o que se reciba como resultado de la Fusión por parte de cualquiera de los directivos, consejeros o empleados de cualquiera de las partes de la Fusión o cualquier agrupación de dichas personas. La opinión contenida en la presente carta no aborda los precios a los que se negociarán las acciones ordinarias del capital social de Liberbank o Unicaja o cualquier otro valor tras el anuncio o la conclusión de la Fusión.

No se ha solicitado que Deutsche Bank: (i) pida, y Deutsche Bank no ha pedido, indicacionesde interés de terceros en la posible Fusión; o (ii) tenga en cuenta, y la opinión contenida en esta carta no tiene en cuenta, las ventajas relativas de la Fusión en comparación con cualquier estrategia alternativa.

Se pagará a Deutsche Bank, como contraprestación por la prestación de sus servicios como asesor financiero exclusivo de Liberbank en relación con la Fusión, unos honorarios que dependerán del cierre de la Fusión. Liberbank también se ha comprometido a indemnizar a Deutsche Bank y, entre otros, a cada uno de los demás miembros del Grupo DB y, en todo momento, exonerar a Deutsche Bank y, entre otros, a todos los demás miembros del Grupo DB de responsabilidad en relación con determinadas responsabilidades asociadas a la contratación de Deutsche Bank como asesor financiero de Liberbank en relación con la Fusión.

Uno o más miembros del Grupo DB, en su momento, han proporcionado servicios de banca de inversión, banca comercial (incluyendo, a título ilustrativo, ampliación de crédito) y otros servicios financieros a Liberbank, Unicaja o sus respectivas asociadas por los cuales ha recibido una retribución, incluyendo, a título ilustrativo, su actuación como coordinador global y joint bookrunner en relación con la ampliación de capital preasegurada de 500 millones de euros mediante una emisión con derechos de suscripción realizada por Liberbank, y completada en noviembre de 2017, y a su actuación como banco estructurador y codirector principal (joint lead manager) en relación con la emisión por parte de Liberbank de bonos subordinados de interés fijo por 300 millones de euros con vencimiento el 14 de marzo de 2027. En el curso normal de su actividad, uno o más miembros del Grupo DB pueden negociar activamente con las acciones ordinarias del capital social o cualquier otro valor y otros instrumentos y obligaciones de Liberbank y Unicaja por cuenta propia y/o a cuenta de sus respectivos clientes. En consecuencia, uno o más miembros del Grupo DB pueden, en cualquier momento, ostentar una posición larga o corta en cualquiera de dichas acciones ordinarias, valores, instrumentos y obligaciones. A los efectos de formular la opinión contenida en la presente carta, Deutsche Bank no ha tenido en cuenta ninguna información que le haya sido proporcionada actuando en tal calidad o en cualquier otra calidad que no sea la de proveedor de una opinión sobre el carácter razonable (fairness opinion).

Basándose en y con sujeción a lo anterior, Deutsche Bank opina, en calidad de banco de inversión que, en la fecha de la presente carta, la Ecuación de Canje es razonable, desde el punto de vista financiero, para los Accionistas de Liberbank en su conjunto.

La presente carta ha sido aprobada y su emisión ha sido autorizada por un comité de revisión del carácter razonable de la opinión, está dirigida a y es para el uso y beneficio del Consejo, y no constituye una recomendación a los Accionistas de Liberbank para aprobar la Fusión. La presente carta y la opinión contenida en la misma están destinadas únicamente para uso del Consejo al considerar la Ecuación de Canje. La presente carta y su contenido, incluyendo la opinión contenida en la misma, no deben ser utilizados por ninguna otra persona ni para ningún otro fin.

Sin el consentimiento previo por escrito de Deutsche Bank, la presente carta no podrá, ni en su totalidad ni en parte, ser divulgada, reproducida, difundida, resumida, citada o referida en ningún momento, de ninguna manera o para ningún propósito a ninguna otra persona o en ningún informe público, documento de carácter público, comunicado de prensa, declaración pública u otra comunicación pública (cada una, una "Divulgación Pública"), teniendo en cuenta, sin embargo, que Liberbank tendrá derecho a divulgar la presente carta y su contenido, incluida la opinión contenida en la misma:

(i) según lo requiera expresamente la ley o la normativa aplicable (incluyendo, a título ilustrativo, en cualquier documento divulgativo que la ley o la normativa aplicables expresamente requieran que sea presentado por Liberbank ante cualquier autoridad reguladora de valores preceptiva en relación con la Fusión);

(ii)de forma confidencial y sin que puedan basarse en la misma, a los asesores profesionales de Liberbank en relación con la Fusión;

• (iii) en el Proyecto Común de Fusión y como anexo al informe de los administradores de Liberbank en relación a la Fusión que, en cada caso, estarán a disposición de los Accionistas de Liberbank y de cualquier tercero en la página web corporativa de Liberbank, sin que puedan basarse en la misma (non-reliance);

• (iv) de forma confidencial y sin que puedan basarse en la misma, al comité de auditoría y cualquier otro órgano social pertinente de Liberbank; y

• (v) sin que puedan basarse en la misma (non-reliance), a los Accionistas de Liberbank en la junta de accionistas de Liberbank en la que dichos Accionistas aprueben o, en su caso, no aprueben la Fusión,

siempre que, además, en cada caso, la presente carta se divulgue en su totalidad, y que cualquier descripción o referencia a Deutsche Bank o cualquier otro miembro del Grupo DB en cualquiera de las circunstancias descritas en los puntos (i) a (v) anteriores o dicha Divulgación Pública se produzca de forma aceptable para Deutsche Bank y sus asesores profesionales.

Esta carta se emite en inglés y español. En caso de cualquier discrepancia entre las versiones en inglés y en español de esta carta, prevalecerá la versión en inglés.

Atentamente,

DEUTSCHE BANK, S.A.E.