Unicaja Banco S A : Informe de los administradores de Unicaja Banco sobre el proyecto común de fusión, incorporando como anexo la Fairness opinion del banco de inversión contratado por Unicaja Banco.

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS 2021

INFORME DE LOS ADMINISTRADORES DE UNICAJA BANCO, S.A.

SOBRE EL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

ENTRE

UNICAJA BANCO, S.A.

(como sociedad absorbente),

Y

LIBERBANK, S.A.

(como sociedad absorbida).

MÁLAGA, 25 DE FEBRERO DE 2021

1.

INTRODUCCIÓN

Los Consejos de Administración de Unicaja Banco, S.A. ("Unicaja Banco") y de Liberbank, S.A. ("Liberbank"), en sus respectivas sesiones celebradas el día 29 de diciembre de 2020 redactaron y suscribieron el proyecto común de fusión (el "Proyecto Común de Fusión") relativo a la fusión por absorción entre Unicaja Banco (como sociedad absorbente) y Liberbank (como sociedad absorbida) (la "Fusión").

El Proyecto Común de Fusión ha sido redactado y aprobado y firmado por los Consejos de Administración de dichas sociedades en los términos que en él se indican, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 30 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales"). El Proyecto Común de Fusión está insertado en las páginas web corporativas de Unicaja Banco (http://www.unicajabanco.com)y de Liberbank(http://www.liberbank.es)desde el día 29 de diciembre de 2020, con posibilidad de ser descargado e imprimido. El hecho de las inserciones así como la fecha en que se produjeron fueron publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 12 de enero de 2021 en el caso de Unicaja Banco y 21 de enero de 2021 en el caso de Liberbank.

A los efectos de lo previsto en los artículos 33 y concordantes de la Ley de Modificaciones Estructurales, los miembros del Consejo de Administración de Unicaja Banco han elaborado este informe sobre el Proyecto Común de Fusión (el "Informe"), en el que, de acuerdo con lo previsto en los referidos artículos, explican y justifican detalladamente el Proyecto Común de Fusión en sus aspectos jurídicos, con especial referencia al tipo de canje y a las especiales dificultades de valoración que en su caso pudieran existir.

El Informe contiene, por otro lado, (i) un informe sobre el aumento de capital inherente a la Fusión, así como (ii) un informe sobre las modificaciones estatutarias previstas en el marco de la Fusión.

El Proyecto Común de Fusión será sometido para su aprobación a las Juntas Generales de Accionistas de Unicaja Banco y Liberbank, de acuerdo con lo previsto en el artículo 40 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

2.

JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN

Tal y como se detalla en el Proyecto Común de Fusión, en los últimos años, el sector bancario ha experimentado un proceso de reestructuración y progresiva concentración, derivado de la necesidad de las entidades bancarias de mejorar su eficiencia y reducir sus costes operativos en un entorno de prolongada reducción del margen de intermediación, como consecuencia, entre otros factores, de los bajos tipos de interés.

Dicha tendencia se ha visto ahora reforzada como consecuencia de la pandemia mundial causada por la COVID-19 y las consecuencias económicas que se derivan de dicha crisis sanitaria, que ha originado una fuerte contracción del PIB mundial en 2020 y, en particular, del español, así como un notable incremento de la tasa de paro. Aunque el origen de esta nueva crisis económica no tiene relación alguna con el sector financiero (y, de hecho, ha servido para reafirmar la función fundamental de las entidades bancarias como soporte de las familias y de las empresas, que en muchos casos han visto recortadas de forma drástica sus fuentes de ingresos), se prevé que aquella tendrá como consecuencia que los tipos de interés permanezcan en niveles muy bajos o, incluso, negativos durante un periodo más prolongado de lo hasta ahora esperado, al tiempo que supondrá un incremento de la morosidad y de las dotaciones por esteconcepto, poniendo, si cabe, más presión sobre la rentabilidad de las entidades y, por tanto, sobre la tendencia a la concentración del sector bancario europeo, puesto que el contexto descrito genera la necesidad de buscar una mayor escala en el sector bancario.

A esta fecha, Unicaja Banco y Liberbank se han consolidado, respectivamente, como la 8ª y 12ª entidad de crédito del sector bancario en España por nivel de activos (7ª y 11ª respectivamente, si se tiene en cuenta la integración de CaixaBank y Bankia), tras haberse convertido en bancos cotizados, actualizando y mejorando su gobierno corporativo, y se han adaptado al nuevo marco regulatorio derivado de Basilea III. Sin perjuicio de lo anterior, el contexto descrito de crisis sanitaria y económica, unida a otros retos estructurales a los que las entidades de crédito españolas y europeas estaban ya expuestas, tales como el entorno de bajos tipos de interés anteriormente descrito o la transformación digital del sector, al que se han incorporado nuevos competidores de origen tecnológico, hacen de la Fusión una oportunidad estratégica para la consolidación del posicionamiento de ambas entidades. Asimismo, dicha oportunidad estratégica surge en un momento en que existe una clara preferencia e impulso por parte del Mecanismo Único de Supervisión de operaciones de concentración como la que se plantea, que, además de tener una racionalidad estratégica, permitan abordar en mejores condiciones los retos del sector y, en particular, alcanzar conjuntamente un número de clientes mayor con una estructura de costes optimizada y abordar las inversiones de la transformación digital de forma conjunta.

Tras la Fusión, según la información pública disponible a 30 de septiembre de 2020, la entidad combinada se convertirá en la 6ª entidad de crédito del mercado español en términos de activos (la 5ª si se tiene en cuenta la integración de CaixaBank y Bankia), la 6ª en términos de depósitos (5ª si se tiene en cuenta la integración de CaixaBank y Bankia), y la 7ª en términos de crédito bruto a la clientela (6ª si se tiene en cuenta la integración de CaixaBank y Bankia).

Desde un punto de vista comercial, la integración de Unicaja Banco y Liberbank permitirá a la entidad combinada contar con una presencia que se extiende al 80% del territorio español, con un reducido solapamiento en las áreas geográficas en las que están presentes en la actualidad y donde ambas entidades tienen un gran arraigo histórico. Además, esta complementariedad de la red de oficinas y zona de actuación de ambas entidades permitirá a la entidad combinada, tener las mayores cuotas de mercado en, al menos, cuatro comunidades autónomas.

La Fusión además presenta un encaje estratégico muy fuerte, teniendo en cuenta (i) el liderazgo regional de Unicaja Banco y Liberbank en sus respectivas áreas de origen; (ii) el fuerte reconocimiento de marca de ambas entidades; (iii) su estructura de liquidez muy sólida y holgada, y (iv) su fuerte posición de solvencia. Adicionalmente, el tipo de negocio de banca minorista en el que ambas entidades centran su actividad, con alta concentración en el sector hipotecario minorista y un importante negocio de pequeñas y medianas empresas, hace que el encaje cultural de ambas entidades facilite la integración.

3. 3.1

ASPECTOS JURÍDICOS DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

ESTRUCTURA JURÍDICA DE LA FUSIÓN

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los negocios de Unicaja Banco y Liberbank es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley de

Modificaciones Estructurales.

En concreto, la integración se articulará mediante la fusión por absorción de Liberbank (sociedad absorbida) por Unicaja Banco (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de Liberbank. Como consecuencia de la Fusión, los accionistas de Liberbank recibirán en canje acciones de Unicaja Banco.

3.2

ANÁLISIS DE LOS ASPECTOS JURÍDICOS DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

El Proyecto Común de Fusión fue elaborado con arreglo a lo dispuesto en los artículos 30 y 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales y, por tanto, incluye las menciones que estos preceptos exigen como contenido mínimo necesario.

Tal y como se expondrá seguidamente, junto a ese contenido mínimo, el Proyecto Común de Fusión contempla y desarrolla otros aspectos asociados a la modificación estructural cuya inclusión se ha considerado conveniente por los administradores de Unicaja Banco y Liberbank.

3.2.1 Identificación de las sociedades participantes en la Fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.1ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, el apartado 2 del Proyecto Común de Fusión identifica a las sociedades participantes en la Fusión mediante la indicación de sus denominaciones, tipos sociales, domicilios, números de identificación fiscal y datos de inscripción en sus respectivos Registros Mercantiles.

3.2.2 Canje de la Fusión

• (A) Tipo de canje

  Conforme al artículo 31.2ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, el apartado 3.1 Proyecto Común de Fusión contiene el tipo de canje de la Fusión, que será de una (1) acción de Unicaja Banco, de un (1) euro de valor nominal, por cada DOS COMA SIETE SIETE CERO CINCO (2,7705) acciones de Liberbank, de dos céntimos de euro (0,02) de valor nominal cada una, sin que se prevea una compensación complementaria en dinero.

  El apartado4de este Informe (al que se hace remisión para evitar repeticiones innecesarias) incluye un mayor detalle en cuanto al tipo de canje, así como un análisis económico y su justificación.

• (B) Forma de realización del canje. Aumento de capital para atender el canje de las acciones de

  Liberbank

  En el apartado 3.2 del Proyecto Común de Fusión se informa de que Unicaja Banco atenderá el canje de las acciones de Liberbank, de acuerdo con el tipo de canje previsto en el apartado anterior, mediante acciones ordinarias de nueva emisión.

  A estos efectos, Unicaja Banco realizará una ampliación de capital en la cantidad necesaria mediante la emisión y puesta en circulación del número necesario de nuevas acciones, cuya suscripción estará reservada a los titulares de acciones de Liberbank, sin que exista, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 304.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), derecho de suscripción preferente.

En aplicación de lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley de Modificaciones Estructurales, no se canjearán las acciones de Liberbank de las que Unicaja Banco pudiera ser titular ni las acciones que, en su caso, Liberbank tenga en autocartera, procediéndose a su amortización. En el Proyecto Común de Fusión se hace constar que, en la fecha de su suscripción por los administradores de ambas sociedades, Unicaja Banco no era titular de acciones de Liberbank.

El Proyecto Común de Fusión señala asimismo que, considerando el número total de acciones en circulación de Liberbank a la fecha del Proyecto Común de Fusión (i.e., 2.979.117.997 acciones de dos céntimos de euro de valor nominal cada una), el número máximo de acciones de Unicaja Banco a emitir para atender el canje de fusión asciende a la cantidad de 1.075.299.764 acciones ordinarias de Unicaja Banco de un euro de valor nominal cada una de ellas, lo que representa una ampliación de capital por un importe nominal máximo total de 1.075.299.764 euros. El importe de la ampliación de capital podría variar en función de la autocartera de Liberbank o de las acciones de Liberbank que, en su caso, tenga Unicaja Banco en el momento de ejecutarse la Fusión. A estos efectos, se hace constar que Liberbank tiene actualmente vigente un contrato de liquidez suscrito con un intermediario financiero, por lo que el número de acciones en autocartera de Liberbank es susceptible de variar.

• (C) Procedimiento de canje de las acciones

  De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.2ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, el procedimiento de canje de las acciones de Liberbank se resume en el apartado 3.3 del Proyecto Común de Fusión.

  El canje de las acciones de Liberbank por acciones de Unicaja Banco se efectuará a través de las entidades que sean depositarias de aquellas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta y, en particular, conforme a lo dispuesto en el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda.

  Las acciones de Liberbank quedarán amortizadas como consecuencia de la Fusión.

• (D) Mecanismo orientado a facilitar la realización del canje

  El apartado 3.4 del Proyecto Común de Fusión establece un mecanismo orientado a facilitar la realización del canje: los titulares de un número de acciones de Liberbank que, conforme al tipo de canje acordado, no les permita recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco, podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según ese tipo de canje. Sin perjuicio de lo anterior, Unicaja Banco y Liberbank designarán un agente de picos para la compra de restos o picos. De esta forma, todo accionista de Liberbank que, de acuerdo con el tipo de canje establecido y teniendo en cuenta el número de acciones de Liberbank de que sea titular, no tenga derecho a recibir, al menos, una acción de Unicaja Banco o tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco y le sobre un número de acciones de Liberbank que no sea suficiente para tener derecho a recibir una acción adicional de Unicaja Banco, podrá transmitir esas acciones sobrantes de Liberbank al agente de picos, que le abonará su valor en efectivo al precio que se determine en el anuncio de canje.

3.2.3 Derechos de las nuevas acciones. Fecha en que las nuevas acciones dan derecho a participar en las ganancias sociales

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 31.6ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, el apartado 5 del Proyecto Común de Fusión determina que las nuevas acciones que emita Unicaja Banco para atender el canje de la Fusión serán acciones ordinarias de la misma y única clase y serie que las actualmente en circulación, gozando sus titulares de los mismos derechos que resultan de estas desde la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Málaga.

En particular, las nuevas acciones darán derecho a sus titulares, desde la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Málaga, a participar en las ganancias sociales en los mismos términos que el resto de titulares de acciones de Unicaja Banco en circulación en esa fecha.

3.2.4 Cuentas y valoración de los activos y pasivos de Liberbank objeto de transmisión

A efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, el apartado 4.2 del Proyecto Común de Fusión hace constar que se han tomado en consideración las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2019.

Por otro lado, a efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, el apartado 4.3 del Proyecto Común de Fusión señala que las magnitudes del activo y pasivo de transmitidos por Liberbank a Unicaja Banco se registrarán en la contabilidad de Unicaja Banco a su valor razonable a partir de la fecha de efectos contables de la Fusión.

3.2.5 Fecha de efectos contables de la Fusión

A los efectos del artículo 31.7ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, el apartado 6 del Proyecto Común de Fusión señala que la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente será aquella que resulte de la aplicación de la norma 44 de la Circular 4/2017, de 27 de noviembre, del Banco de España, a entidades de crédito, sobre normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros, la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre y la Norma Internacional de Información Financiera 3.

3.2.6 Aportaciones de industria, prestaciones accesorias, derechos especiales y títulos distintos de los representativos de capital

El apartado 7 del Proyecto Común de Fusión establece, conforme a lo previsto en el apartado 31.3ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, que, dado que no existen aportaciones de industria, ni hay establecidas prestaciones accesorias en Unicaja Banco o en Liberbank, no procede otorgar compensación alguna por estos conceptos.

Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 31.4ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, se señala que no existen en ninguna de las dos entidades que se fusionan acciones de clases especiales o privilegiadas ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.

Las acciones de Unicaja Banco que se entreguen a los accionistas de Liberbank como consecuencia de la Fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

Por lo que se refiere a los derechos de los beneficiarios (empleados, directivos y consejeros ejecutivos) de los planes retributivos de Liberbank que prevean la entrega de acciones de Liberbank, tras la efectividad de la Fusión, Unicaja Banco sucederá a Liberbank como entidad obligada en relación con dichos acuerdos retributivos y que los derechos sobre acciones de Liberbank quedarán automáticamente convertidos en derechos sobre acciones de Unicaja Banco, en los términos resultantes de la relación de canje establecida en el Proyecto Común de Fusión. Todas las menciones a Liberbank en los referidos acuerdos retributivos se entenderán realizadas a Unicaja Banco a partir de la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Málaga.

3.2.7 Ventajas atribuidas a los administradores y a los expertos independientes

Por su parte, el apartado 8 del Proyecto Común de Fusión, dando cumplimiento a lo establecido en el artículo 31.5ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, dispone que no se atribuirá ninguna clase de ventajas en Unicaja Banco a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la Fusión, ni a favor de BDO Auditores, S.L.P., experto independiente designado para la emisión del correspondiente informe en relación con el Proyecto Común de Fusión, de acuerdo con lo que se señala en el apartado3.3.2posterior.

3.2.8 Estatutos sociales de la sociedad absorbente

Para dar por cumplida la exigencia contenida en el artículo 31.8ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto Común de Fusión hace constar expresamente en su apartado 10 que (i) como parte de los acuerdos de fusión, se propondrá a la Junta General de Accionistas de Unicaja Banco la aprobación de las modificaciones estatutarias detalladas en el Anexo 10 del Proyecto Común de Fusión, y (ii) adjunta como Anexo 10 bis el texto resultante de los Estatutos Sociales de Unicaja Banco como consecuencia de estas modificaciones.

3.2.9 Impacto en empleo, género y responsabilidad social corporativa

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.11ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, el apartado 11 del Proyecto Común de Fusión indica que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Unicaja Banco se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Liberbank. Las entidades participantes en la Fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta a la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la Fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social.

Tras la ejecución de la Fusión, la entidad combinada completará el análisis de los solapamientos, duplicidades y economías de escala derivadas del proceso, sin que a esta fecha se haya tomado ninguna decisión en relación con las medidas de índole laboral que será necesario adoptar para proceder a la integración de las plantillas como consecuencia de la Fusión. En todo caso, la integración de las plantillas se llevará a cabo respetando los procedimientos legalmente previstos en cada caso y, especialmente, lo relativo a los derechos de información y consulta de los representantes de los trabajadores,manteniéndose con estos las correspondientes reuniones y negociaciones que permitan desarrollar la referida integración de las plantillas con el mayor acuerdo posible entre las partes.

Asimismo, como se indicaba en el Proyecto Común de Fusión y se detalla en el apartado3.2.10(D)de este Informe, está previsto que con ocasión de la Fusión se produzcan cambios en la composición del órgano de administración de la sociedad absorbente. En lo que respecta al impacto de la distribución por géneros del órgano de administración, teniendo en cuenta las propuestas de nombramiento descritas en el apartado3.2.10(D),el Consejo de Administración de Unicaja Banco tras la fusión seguiría contando con un porcentaje de consejeras superior al 30% (en particular, del 33,33%),cumpliendo, por tanto, con la recomendación 15 del Código de Buen Gobierno.

Por último, el referido apartado 11 del Proyecto Común de Fusión señala que la Fusión no afectará a la responsabilidad social corporativa de Unicaja Banco.

3.2.10 Otras menciones del Proyecto Común de Fusión

Además de las menciones mínimas exigidas por la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto Común de Fusión incluye otras cuestiones que los Consejos de Administración de Unicaja Banco y Liberbank consideraron relevantes, que se resumen a continuación.

(A)

Condiciones suspensivas

El Proyecto Común de Fusión establece en su apartado 13 que la eficacia de la Fusión queda sujeta a las siguientes condiciones suspensivas:

• (i) La autorización de la Ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional decimosegunda de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

• (ii) La autorización de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia a la concentración económica resultante de la Fusión, de conformidad con lo establecido en la Ley 15/2007, de 3 de julio, de defensa de la competencia y normativa concordante.

• (iii) La obtención de las restantes autorizaciones o declaraciones de no oposición que fuera necesario o conveniente obtener del Banco Central Europeo, Banco de España, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones o de cualquier otro órgano administrativo o entidad supervisora con carácter previo a la efectividad de la Fusión, incluyendo, en particular, la no oposición del Banco Central Europeo al incremento sobrevenido de la participación de la Fundación Bancaria Unicaja en Unicaja Banco como consecuencia de la reducción de capital de esta inscrita el pasado 18 de noviembre de 2020, de tal forma que, aunque sea de forma transitoria hasta que se complete la fusión, dicho accionista esté autorizado a mantener un porcentaje superior al 50% del capital de Unicaja Banco.

Asimismo, se previó que los Consejos de Administración de Unicaja Banco y Liberbank, de común acuerdo, o, en su caso, las personas en que estos deleguen, igualmente de común acuerdo, pudieran realizar todos los actos y adoptar todas las decisiones necesarias para solicitar, tramitar y obtener las referidas autorizaciones o declaraciones de no oposición o, en la medida en que sea legalmente posible y conveniente, renunciar a alguna de las referidas condiciones suspensivas.

• (B) Régimen fiscal

  El apartado 9 del Proyecto Común de Fusión establece que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del impuesto sobre sociedades, la Fusión se acogerá al régimen fiscal especial previsto en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el texto refundido del impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en el Proyecto Común de Fusión y en el presente Informe.

  Dentro de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se comunicará la Fusión a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del impuesto sobre sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

• (C) Domicilio social de la sociedad resultante

  El apartado 16.1 del Proyecto Común de Fusión establece que el domicilio social de la sociedad se mantendrá en Málaga.

• (D) Gobierno corporativo de la sociedad resultante (i) Composición del Consejo

El subapartado 16.2.1 del Proyecto Común de Fusión señala que está previsto que con motivo de la Fusión se proponga a la Junta General de Accionistas de Unicaja Banco la renovación parcial de su Consejo de Administración, a efectos de que este quede integrado por 15 miembros de acuerdo con la estructura que se describe en el referido apartado.

En ejecución de lo previsto en los subapartados 16.2.1 y 16.2.3 del Proyecto Común de Fusión, y tras recibir y analizar las correspondientes propuestas de los órganos sociales de Liberbank, así como los informes y propuestas de la Comisión de Nombramientos de Unicaja Banco, el Consejo de Administración de Unicaja Banco, teniendo en cuenta que D. Ángel Rodríguez de Gracia, actual Consejero Delegado de Unicaja Banco, ha presentado su renuncia, por jubilación, a su condición de consejero, que tendrá efectos, antes de la fecha de inscripción de la fusión entre la Sociedad y Liberbank, en la fecha que oportunamente comunicará y que D. Agustín Molina Morales (consejero dominical), Dª Isabel Martín Castellá (consejera coordinadora) y D. Victorio Valle Sánchez (consejero independiente) han presentado su renuncia a su condición de consejeros para que surta efectos en el momento de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil, propondrá a la Junta General de Accionistas de Unicaja Banco el nombramiento de los siguientes consejeros, sujetos todos esos nombramientos a la correspondiente verificación de la idoneidad por la autoridad competente y a la inscripción de la Fusión:

• • D. Manuel Menéndez Menéndez, con la categoría de ejecutivo, propuesto por el Consejo de Administración de Liberbank;

• • D. Felipe Fernández Fernández, con la categoría de dominical, propuesto por el Consejo de Administración de Liberbank, a instancias de Fundación Bancaria Caja de Ahorros de Asturias.

• • D. Ernesto Luis Tinajero Flores, con la categoría de dominical, propuesto por el Consejo de Administración de Liberbank, a instancias de Aivilo Spain, S.L.

• • D. David Vaamonde Juanatey, con la categoría de dominical, propuesto por el Consejo de Administración de Liberbank, a instancias de Oceanwood Capital Management, LLP.

• • D. Jorge Delclaux Bravo, con la categoría de independiente, propuesto por el Comité de Nombramientos de Liberbank.

• • Dª María Luisa Garaña Corces, con la categoría de independiente, propuesta por el Comité de Nombramientos de Liberbank.

• • D. Manuel González Cid, con la categoría de independiente, seleccionado y propuesto por la Comisión de Nombramientos de Unicaja Banco.

En consecuencia, una vez ejecutada la Fusión, la composición del Consejo de Administración de Unicaja Banco sería la siguiente:

• • D. Manuel Azuaga Moreno (ejecutivo)

• • D. Manuel Menéndez Menéndez (ejecutivo)

• • D. Juan Fraile Cantón (dominical)

• • Dª. Mª Luisa Arjonilla López (independiente)

• • Dª Ana Bolado Valle (independiente)

• • D. Manuel Conthe Gutiérrez (independiente)

• • D. Jorge Delclaux Bravo (independiente)

• • D. Felipe Fernández Fernández (dominical)

• • Dª María Luisa Garaña Corces (independiente)

• • D. Manuel González Cid (independiente)

• • Dª Petra Mateos-Aparicio Morales (dominical)

• • D. Manuel Muela Martín-Buitrago (dominical)

• • Dª Teresa Sáez Ponte (dominical)

• • D. Ernesto Luis Tinajero López (dominical)

• • D. David Vaamonde Juanatey (dominical)

Como se ha indicado, y en cumplimiento de lo previsto del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, las anteriores propuestas de nombramiento han sido objeto de los preceptivos informes o propuestas, según corresponda en función de su calificación, de la Comisión de Nombramientos de Unicaja Banco y son objeto, en documento separado, del correspondiente informe justificativo de este Consejo, que serán puestos a disposición de losaccionistas de Unicaja Banco con ocasión de la convocatoria de la Junta General de conformidad con lo previsto en el artículo 518.e) de la Ley de Sociedades de Capital.

Por otra parte, el subapartado 16.2.3 del Proyecto Común de Fusión recoge la intención de las entidades participantes en la Fusión de que se obtenga la verificación de la idoneidad de los nuevos consejeros antes de la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil, de forma que estos puedan tomar posesión de su cargo en la primera reunión del Consejo de Administración que tenga lugar tras la efectividad de la Fusión. Se prevé igualmente que en el caso de que alguna de las personas cuya designación como miembros del Consejo de Administración está prevista no obtenga la verificación de idoneidad mencionada, no acepte el nombramiento, o por cualquier razón no pueda hacerlo efectivo, se cubrirá la correspondiente vacante con un candidato de la misma procedencia, ya sea mediante cooptación por el propio Consejo de Administración tras la celebración de la Junta, ya sea mediante nombramiento en otra Junta posterior.

(ii) Cargos del Consejo

Asimismo, conforme a lo señalado en el subapartado 16.2.2 del Proyecto Común de Fusión se prevé que el nuevo Consejo de Administración de Unicaja Banco, una vez constituido, designe como Consejero Delegado, en su primera sesión, a D. Manuel Menéndez Menéndez, actual Consejero Delegado de Liberbank, que tendrá la responsabilidad y funciones propias de dicho cargo en Unicaja Banco, con reporte directo al Consejo de Administración.

Por su parte, el actual Presidente del Consejo de Administración de Unicaja Banco, D. Manuel Azuaga Moreno, mantendrá las funciones ejecutivas que actualmente tiene atribuidas en Unicaja Banco. El Presidente ejercerá, además, el resto de funciones que le atribuyen los Estatutos, el Reglamento de la Junta General, el Reglamento del Consejo y la normativa vigente y coordinará, como Presidente del Consejo, el funcionamiento de dicho órgano y el de sus Comisiones, para un mejor desarrollo de la función de supervisión.

Se prevé igualmente que, en un plazo máximo de dos años desde la plena eficacia de la Fusión con su inscripción, el Consejo de Administración modifique el modelo de gobernanza de Unicaja Banco, de modo que la Presidencia del Consejo pase a ser no ejecutiva y se adapten las funciones del Consejero Delegado; revalúe al Consejero Delegado y adopte los acuerdos que resulten necesarios de conformidad con lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital.

• (E) Asunción de contratos y poderes de la sociedad absorbida

  Conforme a lo previsto en el apartado 16.3 del Proyecto Común de Fusión, Unicaja Banco procederá a la ratificación y asunción como suyos de los acuerdos, convenios y contratos celebrados por Liberbank, así como de los apoderamientos y poderes para pleitos otorgados por Liberbank que se indiquen en la escritura de Fusión.

• (F) Período intermedio hasta la ejecución de la Fusión

  El apartado 15 del Proyecto Común de Fusión establece que las entidades que se fusionan asumen un especial compromiso de buena fe que les obliga a desplegar sus mejores esfuerzos

para lograr los objetivos previstos en el Proyecto Común de Fusión, comprometiéndose a abstenerse de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato, acuerdo u operación que pudiera comprometer la consecución de esos objetivos. En particular, asumen determinados compromisos en relación con la gestión de las entidades y sus respectivos grupos en el curso ordinario de sus negocios, a partir de la fecha del Proyecto Común de Fusión y hasta la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil.

(G)

Publicidad e información

El apartado 14 del Proyecto Común de Fusión dispone que, en cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales, este se insertará en las páginas web corporativas de Unicaja Banco y Liberbank. De acuerdo con lo previsto en ese apartado, y tal y como ha quedado antes señalado, el hecho de la inserción fue objeto de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil con más de un mes de antelación a la fecha prevista para la celebración de las Juntas Generales de Accionistas que hayan de acordar la Fusión, y se mantendrá en las páginas web, como mínimo, el tiempo requerido por el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

Por otra parte, el Proyecto Común de Fusión indica que los documentos mencionados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales, que se detallan en el apartado3.4de este Informe, serán insertados en las referidas páginas web corporativas de las entidades participantes en la Fusión, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, antes de la publicación del anuncio de convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas que hayan de resolver sobre la Fusión. El Proyecto Común de Fusión será sometido a la aprobación de las Juntas Generales de Accionistas de Unicaja Banco y Liberbank dentro de los seis meses siguientes a la fecha del mismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 30.3 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

3.3

DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO LEGAL DE LA FUSIÓN

Para una mejor comprensión del desarrollo del proceso de Fusión, a continuación se identifican y exponen brevemente sus principales hitos en orden cronológico, mencionando asimismo los preceptos relevantes de las normas que lo gobiernan.

3.3.1 Redacción y firma del Proyecto Común de Fusión

Según ha quedado señalado, el Proyecto Común de Fusión objeto de este Informe, en el que se sientan las bases, la estructura y los criterios para el desarrollo de la operación, y que se da aquí por reproducido en todo lo necesario, fue redactado y suscrito por los Consejos de Administración de Unicaja Banco y Liberbank, en sendas sesiones celebradas ambas el día 29 de diciembre de 2020, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 30 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

3.3.2 Informe de experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión

De conformidad con lo establecido en los artículos 34 de la Ley de Modificaciones Estructurales y 338 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil, el día 31 de diciembre de 2020 Unicaja Banco y Liberbank solicitaron al Registro Mercantil de Málaga la designación de un experto independiente común para que emitiese un único informe sobre el Proyecto Común de Fusión.

El día 18 de enero de 2021, el indicado Registro Mercantil de Málaga designó como experto independiente a BDO Auditores, S.L.P., que aceptó su designación el 22 de enero de 2021. Hoy, día 25 de febrero de 2021, BDO Auditores, S.L.P. emitirá el preceptivo informe sobre el Proyecto Común de Fusión, cuyo borrador entregado al Consejo de Administración concluye lo siguiente:

"De acuerdo con las bases de información utilizadas y los procedimientos de nuestro trabajo aplicados, y considerando lo descrito en el apartado 6 anterior, consideramos que:

• • El tipo de canje propuesto por los Consejos de Administración de las Entidades está justificado y los métodos de valoración utilizados, y los valores a los que conducen, son adecuados; y

• • El patrimonio aportado por Liberbank, que se extingue, es igual, al menos, al importe máximo del aumento de capital de Unicaja Banco (Sociedad Absorbente) previsto en el Proyecto Común de Fusión.

Nuestra conclusión debe interpretarse en el contexto del alcance de nuestras comprobaciones, sin que de la misma pueda derivarse ninguna responsabilidad adicional a la relacionada con el alcance de nuestra opinión.

Este informe ha sido preparado exclusivamente para cumplir con lo establecido en el artículo 34 de la Ley de Modificaciones Estructurales, y demás legislación aplicable, por lo que no sirve ni debe ser utilizado para ninguna otra finalidad."

3.3.3 Informe de administradores

Siguiendo el mandato del artículo 33 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los administradores de Unicaja Banco han redactado este Informe, en el que se justifica y explica detalladamente el Proyecto Común de Fusión en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones, así como las implicaciones de la Fusión para los accionistas, los acreedores y los trabajadores.

Por su parte, el Consejo de Administración de Liberbank también se reúne en el día de hoy para emitir su preceptivo informe explicando y justificando detalladamente el Proyecto.

3.3.4 Convocatoria de las Juntas Generales de accionistas de Unicaja Banco y Liberbank

Está previsto que en el día de hoy ambos Consejos convoquen, respectivamente, dos Juntas Generales de Accionistas para su celebración, Unicaja Banco, en Málaga, el día 30 de marzo de 2021 en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el día 31 de marzo de 2021, y Liberbank, en Madrid, el día 30 de marzo de 2021 en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria el día 31 de marzo de 2021: en primer lugar, sendas Juntas Generales Extraordinarias a las que se someterán a deliberación y votación los acuerdos de fusión entre Unicaja Banco y Liberbank, en los términos previstos en el Proyecto Común de Fusión; y, en segundo lugar, sus respectivas Juntas Generales Ordinarias.

Se hace constar que está previsto que el orden del día de las Juntas Generales Ordinarias de Unicaja Banco y Liberbank incluya la aprobación del reparto de dividendos descrito en el apartado4.3.2siguiente.

Por otra parte, como ya ha quedado señalado, de acuerdo con lo establecido en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales, antes de la publicación del anuncio de convocatoria de las respectivas Juntas Generales Extraordinarias, quedarán insertados en las páginas web de Unicaja Banco

(http://www.unicajabanco.com)y de Liberbank(http://www.liberbank.es), con posibilidad de descarga e impresión, los documentos relacionados en ese artículo, y que se detallan en el apartado3.4de este Informe.

Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas de las entidades participantes en la Fusión el documento de exención previsto en el artículo 1, apartados 4.g) y 5.f), del Reglamento (UE) 2017/1129, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado.

3.3.5 Acuerdos de fusión y publicación de anuncios

De conformidad con el artículo 40 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el acuerdo de fusión deberá ser adoptado por las Juntas Generales de cada una de las sociedades que intervengan en el proceso, ajustándose estrictamente a lo previsto en el Proyecto Común de Fusión.

Adoptado, en su caso, el acuerdo de fusión, serán publicados los correspondientes anuncios en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un diario de gran circulación en las provincias de Málaga y Madrid, todo ello en cumplimiento de lo exigido por el artículo 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales. En estos anuncios se hará constar: (i) el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de Unicaja Banco y Liberbank a obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y de los balances de fusión; así como (ii) el derecho de oposición que corresponde a los acreedores.

De acuerdo con el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales, con la publicación del último de los anuncios se abrirá el preceptivo plazo de un mes para que puedan oponerse a la Fusión los acreedores y los titulares de obligaciones de Unicaja Banco y Liberbank cuyos créditos hubieran nacido antes de la fecha de inserción del Proyecto Común de Fusión en las páginas web corporativas de las sociedades que se fusionan, y que no estuvieran vencidos en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos, siempre y cuando, en el caso de los obligacionistas, la Fusión no haya sido aprobada por la correspondiente asamblea de obligacionistas. No gozarán de derecho de oposición los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados.

3.3.6 Cumplimiento de condiciones suspensivas y transcurso del plazo de oposición de acreedores

Una vez se produzca, los Consejos de Administración de Unicaja Banco y Liberbank (o, en su caso, las personas en que se delegue) dejarán constancia (i) del cumplimiento de las condiciones suspensivas a las que se sujeta la Fusión (y que se enumeran en el apartado3.2.10(A)anterior) y (ii) del transcurso del plazo de oposición de acreedores regulado en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

3.3.7 Otorgamiento e inscripción de la escritura de fusión

Una vez adoptados los correspondientes acuerdos de fusión, publicados los anuncios a que se refiere el artículo 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales, transcurrido el plazo legal de oposición de acreedores en los términos previstos en la legislación vigente, producido el cumplimiento de las condiciones suspensivas y completados todos los trámites legales preceptivos, se procederá a otorgar la correspondiente escritura de fusión.

A continuación, la escritura de fusión será presentada para su inscripción en el Registro Mercantil de Málaga.

3.3.8 Realización del canje y admisión a negociación

Una vez inscrita la escritura de fusión, se procederá a realizar el canje de las acciones de Liberbank por acciones de Unicaja Banco, en los términos previstos en el Proyecto Común de Fusión y en el apartado3.2.2de este Informe.

Unicaja Banco solicitará la admisión a cotización de las nuevas acciones que emita para atender el canje de la Fusión en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, para su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), cumpliendo para ello todos los trámites legalmente necesarios.

3.4

INFORMACIÓN SOBRE LA FUSIÓN PROYECTADA

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales, antes de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas de Unicaja Banco se pondrán a disposición de los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y representantes de sus trabajadores, en la página web corporativa de Unicaja Banco para su consulta, descarga e impresión, entre otros, los siguientes documentos:

• (i) El Proyecto Común de Fusión.

• (ii) El informe de los administradores de Liberbank sobre el Proyecto Común de Fusión y este

  Informe, incluyendo como parte de su contenido (a) un informe sobre el aumento de capital inherente a la Fusión, así como (b) un informe sobre las modificaciones estatutarias previstas en el marco de la Fusión. Los informes de administradores de Unicaja Banco y Liberbank incorporan cada uno como anexo las respectivas opiniones (fairness opinions) emitidas por asesores financieros sobre la razonabilidad del tipo de canje.

• (iii) El informe del experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión.

• (iv) Las cuentas anuales individuales y consolidadas e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las entidades participantes en la Fusión, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas.

• (v) El balance de fusión de cada una de las entidades participantes en la Fusión, que se corresponde con sus respectivos informes financieros semestrales exigidos por la legislación sobre el mercado de valores, cerrados a 30 de junio de 2020.

• (vi) Los Estatutos Sociales vigentes de Unicaja Banco y Liberbank.

• (vii) El texto íntegro de los Estatutos Sociales de Unicaja Banco, sociedad absorbente, que serán de aplicación una vez se ejecute la Fusión.

  Toda vez que no se puede determinar en el momento de aprobación del acuerdo de fusión, el importe exacto en el que resultará aumentado el capital social de Unicaja Banco con ocasión de la Fusión, sino únicamente el importe máximo del aumento, el Consejo de Administración de Unicaja Banco someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas de Unicaja Banco que apruebe la Fusión la pertinente propuesta de acuerdo de delegación de facultades para dar una

nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales de Unicaja Banco, S.A., relativo al capital social.

(viii)

La identidad de los administradores de las entidades participantes en la Fusión, con expresión de la fecha desde la que desempeñan sus cargos y las mismas indicaciones sobre los consejeros que vayan a ser propuestos para incorporarse al Consejo de Administración de Unicaja Banco como consecuencia de la Fusión.

Por otro lado, según se ha señalado, asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas de las sociedades que se fusionan el documento de exención previsto en el artículo 1, apartados 4.g) y 5.f), del Reglamento (UE) 2017/1129, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado.

4. 4.1

ASPECTOS ECONÓMICOS DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

BALANCES DE FUSIÓN Y CUENTAS ANUALES

El apartado 4.1 del Proyecto Común de Fusión especifica que, a los efectos de lo previsto en el artículo 36.3 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los balances de fusión de Unicaja Banco y Liberbank son sustituidos por sus respectivos informes financieros semestrales exigidos por la legislación sobre el mercado de valores, cerrados a 30 de junio de 2020 y hechos públicos por Unicaja Banco y Liberbank.

Asimismo, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, el apartado 4.2 del Proyecto Común de Fusión deja constancia de que las condiciones en las que se realiza la Fusión se han determinado tomando en consideración las cuentas anuales de las entidades participantes en la Fusión correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2019.

4.2

TIPO DE CANJE

El tipo de canje de una fusión es el resultado de una negociación entre las entidades que se fusionan y refleja su acuerdo en el momento de la aprobación del proyecto común de fusión sobre la valoración económica de cada una de ellas, de conformidad con el artículo 25 de la Ley de Modificaciones Estructurales. El tipo de canje así establecido, por tanto, determina el porcentaje de participación en términos de derechos políticos y económicos que los accionistas de cada una de las entidades que participan en la fusión tendrán en la entidad resultante.

El consejo de administración de cada entidad que participa en la fusión tiene que evaluar, por separado, la razonabilidad para ella y sus accionistas del tipo de canje acordado (solicitando, si lo considera apropiado, opiniones de asesores financieros), correspondiendo al experto independiente nombrado por el Registro Mercantil opinar sobre si el tipo de canje está justificado y sobre si el patrimonio de la sociedad absorbida es igual, al menos, al importe del aumento de capital a llevar a cabo por la sociedad absorbente.

Conforme la ecuación de canje establecida y según se explica con más detalle en el apartado6siguiente, Unicaja Banco, como sociedad absorbente, emitirá un máximo de 1.075.299.764 acciones para ser entregadas a los accionistas de Liberbank en canje de sus acciones, lo que determinará que inmediatamente después la Fusión los accionistas de Liberbank serán titulares del 40,5% del capital social de Unicaja Banco.

4.3 JUSTIFICACIÓN DEL TIPO DE CANJE Y ANÁLISIS DE VALORACIÓN

4.3.1

Determinación de la ecuación de canje

De conformidad con el artículo 25 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el tipo de canje ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de Unicaja Banco y Liberbank.

El tipo de canje propuesto es de una acción de Unicaja Banco por cada 2,7705 acciones de Liberbank, según se suscribió en el Proyecto Común de Fusión el 29 de diciembre de 2020.

Para la determinación del tipo de canje, y teniendo en cuenta las características de Unicaja Banco y Liberbank, sus modelos de negocio, mercados de referencia y marco regulatorio bajo el que operan, así como las metodologías de valoración comúnmente utilizadas para entidades del sector bancario, Unicaja Banco ha empleado como método de valoración de referencia el precio de cotización bursátil de las sociedades que participan en la Fusión, previo a la comunicación de información privilegiada publicada por las entidades participantes en la Fusión el 5 de octubre de 2020 confirmando contactos entre ambas (precios de cierre de la sesión bursátil del 2 de octubre de 2020), complementando este método con los siguientes (i) cotización bursátil histórica (medias históricas de periodos de tiempo previos a 2 de octubre de 2020), (ii) múltiplos de entidades comparables cotizadas, (iii) modelo de descuento de dividendos y (iv) precios objetivos de las acciones de Unicaja Banco y Liberbank proporcionados por analistas de bolsa.

Al aplicar las metodologías de valoración mencionadas previamente, se analizaron, entre otras cuestiones, las sinergias que se espera generar entre las entidades participantes en la Fusión. Dichas sinergias constan en la presentación al mercado sobre el Proyecto Común de Fusión publicada el 30 de diciembre de 2020 a través de una comunicación de "otra información relevante" en la página web de la CNMV (número de registro 6422) y en la página web corporativa de Unicaja Banco.

Como se indicaba anteriormente, atendiendo a que tanto las acciones de Unicaja Banco como las de Liberbank cotizan en mercados secundarios oficiales de valores, se ha tenido en cuenta como método de valoración de referencia su precio de cotización bursátil, por ser una herramienta habitual para aproximarse a los valores relativos de cada entidad sobre los que establecer el tipo de canje. En este sentido, a cierre de mercado del día 2 de octubre de 2020, última sesión bursátil previa a la comunicación pública de que las entidades participantes en la Fusión se encontraban en negociaciones para analizar una fusión entre ambas, el precio de la acción de Unicaja Banco era de 0,6405 euros y el de la acción de Liberbank de 0,2320 euros, lo que resultaba, sobre la base de estos precios de cotización y el número de acciones suscritas y desembolsadas por cada entidad a dicha fecha, en una ecuación de canje implícita de una acción de Unicaja Banco por cada 2,7608 acciones de Liberbank, prácticamente coincidente con el tipo de canje de la Fusión.

Finalmente, el 29 de diciembre de 2020, los Consejos de Administración de Unicaja Banco y Liberbank acordaron proponer a sus respectivas Juntas Generales por medio de la suscripción del Proyecto Común de Fusión, una fusión con base en un tipo de canje de una acción de Unicaja Banco por cada 2,7705 acciones de Liberbank. Esta ecuación de canje implica un descuento del 0,4% sobre la ecuación de canje implícita de 2,7608 acciones indicada en el párrafo anterior con base en los precios de cotización de ambas acciones el 2 de octubre de 2020.

Asimismo, como se anticipaba al inicio de este apartado, el Consejo de Administración de Unicaja Banco ha utilizado, como complemento del método de valoración de referencia, otros métodos de valoraciónpara analizar la razonabilidad del tipo de canje acordado, concluyendo que dicho tipo de canje se encuentra comprendido dentro del rango razonable resultante de la aplicación de dichos métodos.

Los métodos complementarios al método de referencia son los siguientes:

• (A) Cotización bursátil histórica.

  Con el objeto de valorar el impacto de la volatilidad asociada al precio de cotización de las acciones en la ecuación de canje, se han calculado los tipos de canje resultantes de tomar la media de los respectivos precios de cotización de Unicaja Banco y Liberbank para diferentes periodos de tiempo previos al 2 de octubre de 2020. Los precios medios ponderados considerados a efectos de contrastar la anterior ecuación de canje han sido los de los últimos tres, seis y doce meses previos al 2 de octubre de 2020.

• (B) Método de valoración por múltiplos de comparables cotizados

  Consiste en estimar el valor de las dos entidades obtenido a partir de los múltiplos de valoración implícitos en las cotizaciones de bancos españoles considerados como comparables de Unicaja Banco y Liberbank. Adicionalmente, los niveles de cobertura de activos problemáticos y de solvencia del grupo de entidades seleccionado se han ajustado para que sean comparables entre sí.

  En este caso, se han tomado en consideración los múltiplos de precio sobre valor en libros y beneficio neto y se ha realizado un análisis de regresión con base en la relación de los múltiplos de precio sobre valor neto contable y el valor neto contable tangible y el retorno sobre el patrimonio medio y el patrimonio neto tangible medio de entidades comparables cotizadas para el año 2023.

• (C) Modelo de descuento de dividendos (DDM)

  Adicionalmente, se ha calculado el tipo de canje resultante de una valoración de cada entidad utilizando el modelo de descuento de dividendos, consistente en descontar a valor presente los dividendos calculados como el exceso de capital sobre los requisitos regulatorios en periodos anuales a partir de las proyecciones financieras de ambas compañías. El DDM se ha calculado en base a una tasa de descuento y de crecimiento de dichos dividendos según el consenso de mercado.

• (D) Precios objetivo de los analistas de bolsa

  A través de este método se ha calculado la ecuación de canje según el rango de precios objetivo asignado a la acción de Unicaja Banco y Liberbank por las firmas de análisis de renta variable que siguen ambas acciones, según los informes disponibles a la fecha de valoración.

4.3.2 Reparto de dividendos

El proceso de determinación de la ecuación de canje anteriormente descrito se realizó sin aplicar ningún ajuste por un potencial reparto de dividendos por parte de Unicaja Banco o Liberbank.

En este sentido, conforme al apartado 15 del Proyecto Común de Fusión, Unicaja Banco y Liberbank se comprometieron a que cualquier reparto de dividendo, definitivo o a cuenta, con cargo a reservas o aresultados, en dinero o en especie, o cualquier otro reparto sobre su capital social o reservas, que tuviese lugar desde la fecha del Proyecto Común de Fusión y hasta la fecha de inscripción de la Fusión se haría de común acuerdo entre Unicaja Banco y Liberbank y siempre que dicho reparto fuese neutro a efectos de la ecuación de canje descrita en el referido Proyecto Común de Fusión.

En ejecución de dicho compromiso, teniendo en cuenta la recomendación vigente del Banco Central Europeo en materia de reparto de dividendos y tras verificar las partes su neutralidad a efectos de la ecuación de canje, Unicaja Banco y Liberbank han acordado proponer a sus respectivas Juntas Generales Ordinarias de Accionistas el siguiente reparto de dividendos:

• (i) Liberbank: dividendo con cargo a resultados del ejercicio 2020 por importe de 7.857.437,77 euros, pagadero con carácter previo a la inscripción de la fusión.

• (ii) Unicaja Banco: dividendo con cargo a resultados del ejercicio 2020 por importe total de 16.908.839,11 euros, dividido en dos tramos:

  (a) un primer tramo de 11.543.643,14 euros, que se abonaría a los accionistas de Unicaja Banco con carácter previo a la inscripción de la fusión; y

(b)

un segundo tramo de 5.365.195,97 euros, que se abonaría tras la inscripción de la Fusión en el Registro Mercantil y, por tanto, beneficiaría tanto a los actuales accionistas de Unicaja Banco como a los accionistas de Liberbank que reciban acciones de Unicaja Banco como consecuencia del canje derivado de la Fusión.

Para asegurar la neutralidad de dichos dividendos en relación con la ecuación de canje, los respectivos acuerdos de dividendos estarán recíprocamente condicionados: (a) la distribución del dividendo de Liberbank estará sujeta a que la Junta General Ordinaria de Unicaja Banco apruebe, al menos, el tramo 1 de su propuesta de dividendo; y (b) la distribución del tramo 1 del dividendo de Unicaja Banco estará sujeta a que la Junta General Ordinaria de Liberbank apruebe su respectiva propuesta de dividendo.

4.4

FAIRNESS OPINION SOBRE EL TIPO DE CANJE

Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., asesor financiero de Unicaja Banco en la Fusión, emitió el 29 de diciembre de 2020 una opinión de razonabilidad (fairness opinion) dirigida al Consejo de Administración de esta sociedad, concluyendo que, a dicha fecha, y con base en los elementos, limitaciones y asunciones contenidas en la opinión, el tipo de canje propuesto es razonable (fair) desde un punto de vista financiero para Unicaja Banco y sus accionistas. Esta opinión (fairness opinion) se adjunta como Anexo 4.4 (Fairness Opinion de Mediobanca) al presente Informe, junto con su traducción, que se aporta a efectos meramente informativos.

Asimismo, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ha confirmado que la propuesta de reparto de dividendos descrita en el apartado4.3.2es neutra para la ecuación de canje y no afecta al contenido de su fairness opinion.

4.5

VALOR NETO CONTABLE DEL PATRIMONIO DE LIBERBANK QUE RECIBIRÁ UNICAJA BANCO

Las magnitudes del activo y pasivo de Liberbank que serán recibidos por Unicaja Banco son las que se reflejan en sus balances individual y consolidado cerrados a 30 de junio de 2020.

No obstante lo anterior, de conformidad con la norma 44 de la Circular 4/2017, de 27 de noviembre, del Banco de España, a entidades de crédito, sobre normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros y la Norma Internacional de Información Financiera 3- Combinaciones de Negocio, corresponderá a Unicaja Banco proceder a valorar los activos y pasivos de Liberbank que se incorporen a su patrimonio con ocasión de la Fusión según su valor razonable (fair value) en el momento de los efectos contables de la Fusión.

Como aproximación al resultado de esa revalorización de los activos y pasivos de Liberbank, se hace constar que, según se deriva de la información financiera consolidada pro forma de Unicaja Banco −preparada en cumplimiento del Reglamento (UE) 2017/1129, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado− con el propósito de facilitar información sobre el impacto de la fusión por absorción de Liberbank (la "Información Pro Forma"), el valor del patrimonio neto aportado por Liberbank, tras la aplicación de los ajustes pro-forma correspondientes, sería de 2.784 millones de euros. La Información Pro-Forma se ha elaborado sobre la base de las cuentas anuales consolidadas de Liberbank correspondientes al ejercicio 2020 y auditadas por Deloitte, S.L. y ha sido revisada por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., auditor de cuentas de Unicaja Banco, que ha emitido el preceptivo informe sobre dicha Información Pro Forma.

5. 5.1

IMPLICACIONES DE LA FUSIÓN PARA LOS ACCIONISTAS, ACREEDORES Y TRABAJADORES

IMPLICACIONES PARA LOS ACCIONISTAS

Como consecuencia de la Fusión por absorción de Liberbank por Unicaja Banco, los accionistas de Liberbank dejarán de tener esta condición, pasando a ser accionistas de Unicaja Banco en proporción a su respectiva participación en el capital de Liberbank, de acuerdo con el tipo de canje fijado, que se ejecutará en los términos expuestos en los apartados3.2.2(B),3.2.2(C)y3.2.2(D)anteriores, sin que se requiera de ninguna actuación especial por parte de los accionistas de Liberbank.

Como se ha señalado anteriormente, los accionistas actuales de Liberbank, cuando pasen a serlo de Unicaja Banco, tendrán los mismos derechos y deberes que legal y estatutariamente correspondan a los actuales accionistas de Unicaja Banco.

Por lo demás, desde la efectividad de la Fusión, Liberbank se extinguirá para integrarse en Unicaja Banco.

5.2 IMPLICACIONES PARA LOS ACREEDORES

La Fusión implicará el traspaso en favor de Unicaja Banco, a título universal y en un solo acto, de todos los bienes, derechos y obligaciones que conforman el patrimonio social de Liberbank. Las obligaciones que Unicaja Banco hubiera contraído con sus acreedores con anterioridad a la Fusión se mantendrán inalteradas. Las relaciones jurídicas de Liberbank, que engloban aquellas que haya contraído con sus acreedores, se mantendrán vigentes, si bien habrá cambiado su titular, pasando a ser Unicaja Banco. Por consiguiente, Unicaja Banco pasará a ser parte deudora en las obligaciones que Liberbank hubiera contraído con sus acreedores.

Por último, debe recordarse que, a partir del momento en que se publique el último anuncio del acuerdo de fusión, los acreedores y titulares de obligaciones de Liberbank y Unicaja Banco cuyos créditos reúnan los requisitos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales podrán, durante elplazo de un mes, ejercer su derecho de oposición en los términos regulados en ese artículo y antes mencionados.

5.3

IMPLICACIONES PARA LOS TRABAJADORES

El apartado 11.1 del Proyecto Común de Fusión indica que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Unicaja Banco se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Liberbank. Las entidades participantes en la Fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta a la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la Fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social.

Nos remitimos, por lo demás, a lo señalado en el apartado3.2.9de este Informe.

6. AUMENTO DE CAPITAL EN UNICAJA BANCO INHERENTE A LA FUSIÓN

6.1

FUNDAMENTO DEL INFORME

Como se ha indicado en el apartado3.2.2(B),al que nos remitimos para evitar repeticiones innecesarias, Unicaja Banco contempla aumentar su capital social en un importe nominal máximo de 1.075.299.764 euros mediante la emisión de un máximo de 1.075.299.764 acciones, que serán empleadas para atender el canje de acciones resultante del tipo establecido en el apartado 3.1 del Proyecto Común de Fusión. Un aumento de capital por este importe determinaría que inmediatamente después la Fusión los accionistas de Liberbank serían titulares del 40,5% del capital social de Unicaja Banco.

La correspondiente propuesta de aumento se someterá a la deliberación y aprobación de la Junta General de Accionistas de Unicaja Banco que haya de decidir sobre la Fusión.

Desde el punto de vista societario, el aumento y la consiguiente modificación estatutaria quedarán, en su caso, sujetos a las previsiones de los artículos 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. Resulta por ello preceptivo, a los efectos de los artículos 286 y 296 del citado cuerpo legal, que el Consejo de Administración de Unicaja Banco se pronuncie específicamente sobre su justificación en los términos que seguidamente se exponen.

6.2

INFORME JUSTIFICATIVO DEL AUMENTO DE CAPITAL

Conforme a lo expuesto anteriormente, Unicaja Banco atenderá el canje de las acciones de Liberbank, de acuerdo con el tipo de canje previsto en el apartado 3.1 del Proyecto Común de Fusión, mediante acciones ordinarias de nueva emisión.

A este respecto, el Consejo de Administración de Unicaja Banco propondrá a la Junta General de Accionistas que acuerde la ampliación de capital social de Unicaja Banco en un importe nominal máximo de 1.075.299.764 euros mediante la emisión de un máximo de 1.075.299.764 acciones ordinarias, de un euro de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie que las actualmente en circulación representadas mediante anotaciones en cuenta.

El número máximo de acciones que emitirá Unicaja Banco en virtud de la Fusión podrá disminuir en función de las acciones propias que tenga Liberbank en autocartera, debiendo preverse expresamente, por tanto, la posibilidad de suscripción incompleta del aumento de capital.

Asimismo, el Consejo de Administración de Unicaja Banco someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas de Unicaja Banco que apruebe la Fusión la pertinente propuesta de acuerdo de delegación de facultades para determinar el importe final del aumento de capital y, por lo tanto, la cifra concreta de acciones de Unicaja Banco de nueva emisión, dentro del máximo previsto, en función del número máximo de acciones de Liberbank que tengan derecho a acudir al canje de conformidad con el tipo de canje fijado en el Proyecto Común de Fusión, y de proceder a su entrega, y la facultad de fijar las condiciones del aumento, así como la de realizar los actos necesarios para su ejecución y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento, todo ello de conformidad con el artículo 297.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

El aumento de capital descrito en este apartado que, en su caso, se realice, quedará enteramente suscrito y desembolsado como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de Liberbank a Unicaja Banco, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones la sociedad absorbida.

Se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los actuales accionistas de Unicaja Banco no gozarán de ningún derecho de preferencia para la suscripción de las nuevas acciones que se emitan en relación con la absorción de Liberbank. Asimismo, se hace constar que, de conformidad con el artículo 69.d) de la Ley de Sociedades de Capital, no resulta exigible el informe de un experto independiente previsto en el artículo 67 de dicha Ley, siendo este sustituido por el informe de BDO Auditores, S.L.P. a que se refiere el apartado3.3.2de este Informe.

Como se indica en otros apartados del Informe, el aumento de capital de Unicaja Banco comportará una modificación de la cifra del capital social y del número de acciones en que está dividido que figuran en el artículo 5 de los Estatutos Sociales vigentes de Unicaja Banco.

7. 7.1

MODIFICACIONES ESTATUTARIAS EN EL MARCO DE LA FUSIÓN

FUNDAMENTO DEL INFORME

Como se ha indicado en el apartado3.2.8,al que nos remitimos para evitar repeticiones innecesarias, Unicaja Banco contempla someter a la deliberación y aprobación por la Junta General de Accionistas de Unicaja Banco que haya de decidir sobre la Fusión la modificación de los Estatutos Sociales en los términos previstos en el Anexo 10 del Proyecto Común de Fusión.

Desde el punto de vista societario, la propuesta de modificación estatutaria quedará sujeta a las previsiones de los artículos 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. Resulta por ello preceptivo, a los efectos del artículo 286 del citado cuerpo legal, que el Consejo de Administración de Unicaja Banco se pronuncie específicamente sobre su justificación en los términos que seguidamente se expondrán.

Con la finalidad de facilitar a los accionistas la visualización del alcance de la modificación y la comparación entre la nueva redacción de los artículos que se propone modificar y la actualmente en vigor, se incluye, como Anexo 7.1 a este informe, a título informativo, una trascripción literal de ambostextos, a doble columna, en la que se resaltan en la columna derecha los cambios que se propone introducir sobre el texto actualmente vigente, que se transcribe en la columna izquierda.

7.2

INFORME JUSTIFICATIVO DE LAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS

La propuesta tiene por objeto modificar los artículos 5, 7, 9, 11, 20, 21, 23, 24 y 31 por las razones que a continuación se enuncian:

7.2.1 Modificación del artículo 5

De conformidad con lo ya indicado en el apartados3.2.2(B)y6anteriores, Unicaja Banco contempla aumentar su capital social en un importe nominal máximo de 1.075.299.764 euros mediante la emisión de un máximo de 1.075.299.764 acciones, que serán empleadas para atender el canje de acciones resultante del tipo establecido en el apartado 3.1 del Proyecto Común de Fusión. Como se indica en otros apartados del Informe, el aumento de capital de Unicaja Banco comportará una modificación de la cifra del capital social y del número de acciones en que está dividido que figuran en el artículo 5 de los Estatutos Sociales vigentes de Unicaja Banco.

Toda vez que no se podrá determinar en el momento de aprobación del acuerdo de fusión el importe exacto en el que resultará aumentado el capital social de Unicaja Banco con ocasión de la Fusión, sino únicamente el importe máximo del aumento, se propondrá a la Junta General de Accionistas de Unicaja Banco la pertinente propuesta de acuerdo de delegación de facultades para dar una nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales de Unicaja Banco, S.A., relativo al capital social una vez este haya sido fijado.

7.2.2 Modificación del artículo 7

Se propone modificar el artículo 7 de los Estatutos Sociales para adaptarlo a la posibilidad que otorga el artículo 406 de la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción dada por la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial, de que sea el órgano de administración el competente para acordar la emisión y la admisión a negociación de obligaciones no convertibles y otros valores no participativos en las ganancias sociales, así como para acordar el otorgamiento de garantías de la emisión de obligaciones. Esta modificación dotará a la entidad de mayor flexibilidad para acordar la emisión de valores.

A continuación se trascribe literalmente el texto íntegro de la propuesta de redacción del referido artículo 7:

Artículo 7. Emisión de obligaciones.

• 1. La Sociedad puede emitir obligaciones en los términos legalmente previstos.

• 2. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones convertibles y/o canjeables en acciones u obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales. La delegación podrá incluir la facultad de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente.

El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años.

Asimismo, la Junta General podrá autorizar al Consejo de Administración para determina el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada y fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta.

Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración será competente para acordar la emisión y admisión a negociación de obligaciones no previstas en el párrafo primero del presente apartado, así como para acordar el otorgamiento de garantías de la emisión de obligaciones.

7.2.3 Modificación del artículo 9

En el contexto de la crisis sanitaria del COVID-19 y las restricciones de movimientos derivadas de la misma, el Real Decreto-ley 8/2020 de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 y sus posteriores modificaciones están permitiendo, de forma transitoria, celebrar las juntas generales por vídeo o por conferencia telefónica múltiple de manera telemática aun no estando previsto en los estatutos.

Una vez testada con éxito esta opción por parte de Unicaja Banco en las Juntas celebradas durante el ejercicio 2020 y con la finalidad de avanzar en las mejores prácticas de gobierno corporativo, se propone pues establecer definitivamente en los Estatutos Sociales la posibilidad de habilitar en cada junta la asistencia telemática con el objeto de facilitar a los accionistas de la Sociedad el ejercicio de sus derechos políticos.

A continuación se trascribe literalmente el texto íntegro de la propuesta de modificación del apartado 2 del referido artículo 9, que quedaría redactado como sigue:

Artículo 9. La Junta General de Accionistas.

(...)

2. Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas en cuanto al régimen de convocatoria, asistencia, constitución y desarrollo de la Junta, pudiendo acordarse por el Consejo de Administración la asistencia a la Junta General y su celebración por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad de quienes participen en la reunión y la emisión del voto durante la celebración de la Junta.

(...)

7.2.4 Modificación de los artículos 11 y 31

Se propone modificar la redacción de los artículos 11 y 31 de los Estatutos Sociales con la finalidad de dotar de más flexibilidad a las formas de remuneración de los accionistas de Unicaja Banco en línea con las prácticas de mercado. En concreto, se incorpora la posibilidad de pagar dividendos en especie de conformidad con el marco legislativo aplicable en materia societaria y prudencial. A estos efectos, y con el objeto de dar cumplimiento al artículo 73 del Reglamento (UE) no. 575/2013, de 26 de junio, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de servicios de inversión (comúnmente conocido como CRR), se prevé expresamente la solicitud, cuando corresponda, de la preceptiva autorización previa del supervisor.

A continuación se trascribe literalmente el texto íntegro de la propuesta de modificación del apartado (d) del referido artículo 11 así como del apartado 4 del artículo 31, que quedarían redactados como sigue:

Artículo 11. Funciones de la Junta General.

La Junta General decidirá sobre los asuntos de competencia de la misma de acuerdo con la ley y los presentes Estatutos, correspondiendo en particular a la Junta General: (...)

d) acordar la distribución de dividendos dinerarios o en especie sin perjuicio de las facultades de distribución de dividendos a cuenta legalmente atribuida al Consejo de Administración, en los términos establecidos en el artículo 31 de los presentes Estatutos Sociales;

(...)

Artículo 31. Aprobación y depósito de las cuentas anuales.

(...)

4. Si la Junta General acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la forma de pago, pudiendo también encomendar esta determinación al órgano de administración.

La Junta General o, cuando se trate de dividendos a cuenta, el Consejo de Administración, podrá acordar el reparto de dividendos, o de la prima de emisión, en especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos y líquidos y sujeto, en su caso, a la autorización previa del supervisor competente de conformidad con la normativa aplicable. El requisito de liquidez se entenderá cumplido cuando los valores estén admitidos a negociación en un mercado oficial en el momento de efectividad del acuerdo de reparto, vayan a estarlo dentro del año siguiente, o cuando la Sociedad preste las adecuadas garantías de liquidez. La regulación contenida en este párrafo será igualmente de aplicación a la devolución de aportaciones en los casos de reducción del capital social.

(...)

7.2.5 Modificación de los artículos 20, 21, 23 y 24

En línea con los cambios introducidos a la estructura de gobierno corporativo en el marco de la Fusión, se propone modificar la redacción de los artículos 20, 21, 23 y 24 con la finalidad de reflejar más fielmente el modelo de gobernanza de la entidad y, en particular, la figura del consejero delegado.

A continuación se trascribe literalmente el texto íntegro de la propuesta de modificación del apartado 2 del artículo 20, del apartado 1 del artículo 21, los apartados 1 y 2 del artículo 23 así como del apartado 1 del artículo 24, que quedarían redactados como sigue:

Artículo 20. El presidente del Consejo de Administración.

(...)

2. Además de las funciones a que se refiere el apartado 1 de este artículo, el Consejo de Administración podrá delegar en el presidente facultades ejecutivas permanentes, en los términos previstos en el artículo 23 de estos Estatutos.

Artículo 21. Otros cargos del Consejo de Administración.

1. El Consejo de Administración nombrará de su seno uno o varios Vicepresidentes, determinando, en su caso, el orden de preferencia entre estos últimos. En caso de ausencia, vacante o enfermedad del Presidente, ejercerá sus funciones el Vicepresidente, por el orden de preferencia determinado; y a falta de todos ellos, el consejero de más edad.

(...)

Artículo 23. Delegación de facultades del Consejo de Administración. Comisiones del consejo.

1. La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en el Presidente, en el Consejero Delegado y en la Comisión Ejecutiva, y la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos, requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo.

2. El Consejo designará en todo caso un Consejero Delegado, otorgándole las facultades que estime conveniente, sin que puedan ser objeto de ello las que estén reservadas al Consejo en pleno por disposición de la ley, los Estatutos o el Reglamento del Consejo.

(...)

Artículo 24. La Comisión Ejecutiva.

1. La Comisión Ejecutiva estará compuesta por un mínimo de 5 y un máximo de 7 Consejeros. El presidente del Consejo de Administración será presidente de la Comisión Ejecutiva, formando asimismo parte de la misma el Consejero Delegado.

(...)

A los efectos de la votación de las modificaciones estatutarias propuestas se ha distribuido su contenido en cuatro sub-puntos del orden del día (PRIMERO.(4)(A), PRIMERO.(4)(B), PRIMERO.(4)(C) y PRIMERO.(4)(D)). Cada uno de ellos responde a un bloque de artículos con autonomía propia por razón de la materia:

• (i) El primer bloque (que se corresponde con el punto PRIMERO.(4)(A) del orden del día) está formado por la única propuesta que afecta a la competencia para emitir obligaciones. Se trata de la propuesta de modificación del artículo 7 (emisión de obligaciones).

• (ii) El segundo bloque (que se corresponde con el punto PRIMERO.(4)(B) del orden del día) está formado por la única propuesta que afecta a la posibilidad de celebrar juntas telemáticas. Se trata de la propuesta de modificación del artículo 9 (la Junta General de Accionistas).

• (iii) El tercer bloque (que se corresponde con el punto PRIMERO.(4)(C) del orden del día) engloba aquellas propuestas de modificación que afectan a los preceptos estatutarios dedicados a la distribución de dividendos. Dentro de este bloque se encuentran las propuestas de modificación de los artículos 11 (funciones de la Junta General) y 31 (aprobación y depósito de las cuentas anuales).

• (iv) El cuarto bloque (que se corresponde con el punto PRIMERO.(4)(D) del orden del día) engloba aquellas propuestas de modificación que afectan a los preceptos estatutarios dedicados al

presidente del Consejo, otros cargos del mismo y sus comisiones así como las delegaciones de facultades. Dentro de este bloque se encuentran las propuestas de modificación de los artículos 20 (el presidente del Consejo de Administración), 21 (otros cargos del Consejo de Administración), 23 (delegación de facultades del Consejo de Administración. Comisiones del consejo) y 24 (la Comisión Ejecutiva).

Finalmente, se hace constar que la propuesta de modificación del artículo 5 se someterá a la votación de la Junta General de Accionistas junto con la propuesta de aumento de capital (que se corresponde con el punto PRIMERO. (5) del orden del día).

Por otra parte, se hace constar que, con arreglo a lo previsto en los artículos 4.2.c) de la Ley 10/2014 y 10 y 11.1 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, las propuestas de modificación estatutaria a las que este informe se refiere están condicionadas a la obtención de la correspondiente autorización administrativa.

* * *

ANEXO 4.4

FAIRNESS OPINION EMITIDA POR MEDIOBANCA

ANEXO 7.1

MODIFICACIONES A INTRODUCIR EN LOS ESTATUTOS SOCIALES DE UNICAJA BANCO, S.A.

CON OCASIÓN DE LA FUSIÓN

ANEXO 10- MODIFICACIONES A INTRODUCIR EN LOS ESTATUTOS SOCIALES DE UNICAJA

BANCO, S.A. CON OCASIÓN DE LA FUSIÓN

Texto actual	Modificación propuesta
Artículo 5. Capital social. El capital social es de MIL QUINIENTOS SETENTA Y NUEVE MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y UN MIL VEINTICUATRO EUROS (1.579.761.024€), dividido en MIL QUINIENTOS SETENTA Y NUEVE MILLONES SETECIENTAS SESENTA Y UNA MIL VEINTICUATRO (1.579.761.024) acciones nominativas de UN EURO (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie.	Artículo 5º. Capital social. El capital social es de ** (**- €)1, dividido en ** (**) acciones nominativas de UN EURO ( 1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie.
Artículo 7. Emisión de obligaciones. 1. La Sociedad puede emitir obligaciones en los términos legalmente previstos. 2. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones simples o convertibles y/o canjeables, cédulas hipotecarias o cualesquiera otros títulos hipotecarios. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años. Asimismo, la Junta General podrá autorizar al Consejo de Administración para determina el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada y fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta.	Artículo 7º. Emisión de obligaciones 1. La Sociedad puede emitir obligaciones en los términos legalmente previstos. 2. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones convertibles y/o canjeables en acciones u obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales. La delegación podrá incluir la facultad de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años. Asimismo, la Junta General podrá autorizar al Consejo de Administración para determina el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada y fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración será competente para acordar la emisión y admisión a negociación de obligaciones no previstas en el párrafo primero del presente apartado, así como para acordar el otorgamiento de garantías de la emisión de obligaciones.

Artículo 9. La Junta General de Accionistas.

• 1. Los accionistas, reunidos en Junta General debidamente convocada, decidirán, por la mayoría legalmente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.

• 2. Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de 2. Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de

Artículo 9º. La Junta General de Accionistas

1. Los accionistas, reunidos en Junta General debidamente convocada, decidirán, por la mayoría legalmente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.

1

Dependerá de la cifra de aumento del capital social derivado de la fusión.

Texto actual	Modificación propuesta
Capital en cuanto al régimen de convocatoria, asistencia, constitución y desarrollo de la Junta. 3. Sin perjuicio de lo anterior, solo podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de un mínimo de mil (1.000) acciones, y tuvieran las acciones representativas de dicho capital inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. A cada accionista que, según lo dispuesto anteriormente, pueda asistir le será facilitada la correspondiente tarjeta de asistencia que sólo podrá ser suplida mediante un certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los requisitos de asistencia. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, nombrando su representante. 4. El Presidente y el Secretario de la Junta serán los que ostenten tales cargos en el Consejo de Administración. En caso de ausencia, los sustituirán quienes les sustituyan en sus funciones y, en su defecto, quienes elija la Junta General para cada reunión.	Capital, en los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas en cuanto al régimen de convocatoria, asistencia, constitución y desarrollo de la Junta, pudiendo acordarse por el Consejo de Administración la asistencia a la Junta General y su celebración por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad de quienes participen en la reunión y la emisión del voto durante la celebración de la Junta. 3. Sin perjuicio de lo anterior, solo podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de un mínimo de mil (1.000) acciones, y tuvieran las acciones representativas de dicho capital inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. A cada accionista que, según lo dispuesto anteriormente, pueda asistir le será facilitada la correspondiente tarjeta de asistencia que sólo podrá ser suplida mediante un certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los requisitos de asistencia. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, nombrando su representante. 4. El Presidente y el Secretario de la Junta serán los que ostenten tales cargos en el Consejo de Administración. En caso de ausencia, los sustituirán quienes les sustituyan en sus funciones y, en su defecto, quienes elija la Junta General para cada reunión.
Artículo 11. Funciones de la Junta General. La Junta General decidirá sobre los asuntos de competencia de la misma de acuerdo con la ley y los presentes Estatutos, correspondiendo en particular a la Junta General: a) nombrar y separar a los consejeros, así como, examinar y aprobar su gestión sin perjuicio de las facultades de designación por cooptación legalmente atribuidas al Consejo de Administración; b) nombrar y separar a los auditores de cuentas; c) aprobar, en su caso, las cuentas anuales, y resolver sobre la aplicación del resultado; d) acordar la distribución de dividendos sin perjuicio de las facultades de distribución de dividendos a cuenta legalmente atribuida al Consejo de Administración; e) acordar la emisión de obligaciones y otros valores	Artículo 11º. Funciones de la Junta General. La Junta General decidirá sobre los asuntos de competencia de la misma de acuerdo con la ley y los presentes Estatutos, correspondiendo en particular a la Junta General: a) nombrar y separar a los consejeros, así como, examinar y aprobar su gestión sin perjuicio de las facultades de designación por cooptación legalmente atribuidas al Consejo de Administración; b) nombrar y separar a los auditores de cuentas; c) aprobar, en su caso, las cuentas anuales, y resolver sobre la aplicación del resultado; d) acordar la distribución de dividendos dinerarios o en especie sin perjuicio de las facultades de distribución de dividendos a cuenta legalmente atribuida al Consejo de Administración, en los términos establecidos en el artículo 31 de los presentes Estatutos Sociales; e) acordar la emisión de obligaciones y otros valores
Texto actual	Modificación propuesta
negociables; f) acordar el aumento o reducción del capital social y la emisión de valores convertibles o canjeables por acciones; g) acordar operaciones de reestructuración societaria (fusión, escisión, segregaciones, filializaciones, transformación, cesión global del activo y pasivo y cualesquiera otras operaciones análogas a las anteriores); h) aprobar, en su caso, el Reglamento de funcionamiento de la Junta General; i) acordar cualquier otra modificación de los estatutos sociales sin perjuicio de la facultad de traslado del domicilio social dentro del mismo término municipal legalmente atribuida al Consejo de Administración; j) autorizar al Consejo de Administración y delegar en él facultades relativas al aumento de capital social y emisión obligaciones u otros valores negociables conforme a lo previsto en la legislación aplicable y en estos Estatutos; k) autorizar la adquisición de acciones propias y la realización de negocios sobre estas; l) acordar la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en cualquier mercado secundario organizado; m) acordar la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales; n) acordar la disolución o liquidación de la Sociedad, así como las operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidación de la Sociedad; o) decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del Consejo de Administración; y p) deliberar y resolver sobre cualesquiera otros asuntos que determinen la Legislación societaria y la específica de entidades de crédito o los estatutos sociales.	negociables; f) acordar el aumento o reducción del capital social y la emisión de valores convertibles o canjeables por acciones; g) acordar operaciones de reestructuración societaria (fusión, escisión, segregaciones, filializaciones, transformación, cesión global del activo y pasivo y cualesquiera otras operaciones análogas a las anteriores); h) aprobar, en su caso, el Reglamento de funcionamiento de la Junta General; i) acordar cualquier otra modificación de los estatutos sociales sin perjuicio de la facultad de traslado del domicilio social dentro del mismo término municipal legalmente atribuida al Consejo de Administración; j) autorizar al Consejo de Administración y delegar en él facultades relativas al aumento de capital social y emisión obligaciones u otros valores negociables conforme a lo previsto en la legislación aplicable y en estos Estatutos; k) autorizar la adquisición de acciones propias y la realización de negocios sobre estas l) acordar la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en cualquier mercado secundario organizado; m) acordar la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales; n) acordar la disolución o liquidación de la Sociedad, así como las operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidación de la Sociedad; o) decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del Consejo de Administración; y p) deliberar y resolver sobre cualesquiera otros asuntos que determinen la Legislación societaria y la específica de entidades de crédito o los estatutos sociales.
Artículo 20. El presidente del Consejo de Administración. 1. El Consejo de Administración nombrará de su seno un presidente que ejercerá la máxima representación de la Sociedad, y en el ejercicio de su cargo, además de las facultades que le correspondan por ley y por los Estatutos, tendrá las siguientes: a) Presidir la Junta General, dirigir las discusiones y deliberaciones en su seno, ordenar las intervenciones y turnos de réplicas que se produzcan, fijando incluso su duración, así como cerrar una discusión cuando estime que el asunto está suficientemente debatido. b) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de	Artículo 20. El presidente del Consejo de Administración. 1. El Consejo de Administración nombrará de su seno un presidente que ejercerá la máxima representación de la Sociedad, y en el ejercicio de su cargo, además de las facultades que le correspondan por ley y por los Estatutos, tendrá las siguientes: a) Presidir la Junta General, dirigir las discusiones y deliberaciones en su seno, ordenar las intervenciones y turnos de réplicas que se produzcan, fijando incluso su duración, así como cerrar una discusión cuando estime que el asunto está suficientemente debatido. b) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de
Texto actual	Modificación propuesta
Administración y de la Comisión Ejecutiva, así como de las Comisiones del Consejo que éste constituya en su seno cuya presidencia le corresponda. c) Elaborar el orden del día de las reuniones del Consejo y de la Comisión Ejecutiva, así como de las Comisiones que aquél haya constituido en su seno y cuya presidencia le corresponda, y dirigir sus discusiones y deliberaciones. d) Ejecutar los acuerdos del Consejo y de las Comisiones, a cuyo efecto dispondrá de los más amplios poderes de representación, sin perjuicio de las delegaciones que a tal fin pueda otorgar el respectivo órgano de administración en favor de otros miembros. 2. Además de las funciones a que se refiere el apartado 1 de este artículo, el Consejo de Administración podrá atribuir al presidente facultades ejecutivas permanentes, en los términos previstos en el artículo 23 de estos Estatutos.	Administración y de la Comisión Ejecutiva, así como de las Comisiones del Consejo que éste constituya en su seno cuya presidencia le corresponda. c) Elaborar el orden del día de las reuniones del Consejo y de la Comisión Ejecutiva, así como de las Comisiones que aquél haya constituido en su seno y cuya presidencia le corresponda, y dirigir sus discusiones y deliberaciones. d) Ejecutar los acuerdos del Consejo y de las Comisiones, a cuyo efecto dispondrá de los más amplios poderes de representación, sin perjuicio de las delegaciones que a tal fin pueda otorgar el respectivo órgano de administración en favor de otros miembros. 2. Además de las funciones a que se refiere el apartado 1 de este artículo, el Consejo de Administración podrá delegar en el presidente facultades ejecutivas permanentes, en los términos previstos en el artículo 23 de estos Estatutos.
Artículo 21. Otros cargos del Consejo de Administración. 1. El Consejo de Administración nombrará de su seno uno o varios Vicepresidentes, que podrán ser ejecutivos, determinando, en su caso, el orden de preferencia entre estos últimos. En caso de ausencia, vacante o enfermedad del Presidente, ejercerá sus funciones el Vicepresidente, por el orden de preferencia determinado; y a falta de todos ellos, el consejero de más edad. 2. El Consejo de Administración nombrará un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario que podrán o no ser miembros del Consejo. En defecto del Secretario ejercerá sus funciones el Vicesecretario y, a falta de ambos, el consejero que designe el Consejo entre los asistentes a la reunión de que se trate. 3. En caso de que el Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un Consejero Coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente.	Artículo 21. Otros cargos del Consejo de Administración. 1. El Consejo de Administración nombrará de su seno uno o varios Vicepresidentes, determinando, en su caso, el orden de preferencia entre estos últimos. En caso de ausencia, vacante o enfermedad del Presidente, ejercerá sus funciones el Vicepresidente, por el orden de preferencia determinado; y a falta de todos ellos, el consejero de más edad. 2. El Consejo de Administración nombrará un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario que podrán o no ser miembros del Consejo. En defecto del Secretario ejercerá sus funciones el Vicesecretario y, a falta de ambos, el consejero que designe el Consejo entre los asistentes a la reunión de que se trate. 3. En caso de que el Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un Consejero Coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente.
Artículo 23. Delegación de facultades del Consejo de Administración. Comisiones del consejo.	Artículo 23. Delegación de facultades del Consejo de Administración. Comisiones del consejo.
Texto actual	Modificación propuesta
1. La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en el Presidente, la Comisión Ejecutiva, en uno o varios Vicepresidentes o en uno o varios consejeros delegados y la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos, requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo. 2. El Consejo podrá designar de su seno uno o varios consejeros delegados, otorgándoles las facultades que estime conveniente, sin que puedan ser objeto de ello las que estén reservadas al Consejo en pleno por disposición de la ley, los Estatutos o el Reglamento del Consejo. 3. El Consejo podrá constituir una Comisión Ejecutiva, con delegación de facultades decisorias generales. 4. El Consejo podrá constituir en su seno comisiones con funciones de supervisión, información, asesoramiento y propuesta en las materias propias de su competencia, debiendo en todo caso constituir una Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, una Comisión de Riesgos, una Comisión de Nombramientos y una Comisión de Retribuciones. 5. La composición y funcionamiento de las Comisiones del Consejo se regirá, en lo no previsto en estos Estatutos, por lo establecido en el Reglamento del Consejo.	1. La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en el Presidente, en el Consejero Delegado y en la Comisión Ejecutiva, y la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos, requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo. 2. El Consejo designará en todo caso un Consejero Delegado, otorgándole las facultades que estime conveniente, sin que puedan ser objeto de ello las que estén reservadas al Consejo en pleno por disposición de la ley, los Estatutos o el Reglamento del Consejo. 3. El Consejo podrá constituir una Comisión Ejecutiva, con delegación de facultades decisorias generales. 4. El Consejo podrá constituir en su seno comisiones con funciones de supervisión, información, asesoramiento y propuesta en las materias propias de su competencia, debiendo en todo caso constituir una Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, una Comisión de Riesgos, una Comisión de Nombramientos y una Comisión de Retribuciones. 5. La composición y funcionamiento de las Comisiones del Consejo se regirá, en lo no previsto en estos Estatutos, por lo establecido en el Reglamento del Consejo.
Artículo 24. La Comisión Ejecutiva. 1. La Comisión Ejecutiva estará compuesta por un mínimo de 5 y un máximo de 7 Consejeros. El presidente del Consejo de Administración será, asimismo, presidente de la Comisión Ejecutiva. 2. La delegación permanente de facultades en la Comisión Ejecutiva y los acuerdos de nombramiento de sus miembros requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de los componentes del Consejo de Administración. 3. La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva podrá comprender todas las facultades del Consejo, salvo las que sean legalmente indelegables o las que no puedan ser delegadas en virtud de lo dispuesto en los presentes Estatutos o en el Reglamento del Consejo. 4. La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces sea convocada por su presidente. 5. La Comisión Ejecutiva informará al Consejo de Administración de los asuntos y decisiones adoptadas en sus sesiones y pondrá a disposición de	Artículo 24. La Comisión Ejecutiva. 1. La Comisión Ejecutiva estará compuesta por un mínimo de 5 y un máximo de 7 Consejeros. El presidente del Consejo de Administración será presidente de la Comisión Ejecutiva, formando asimismo parte de la misma el Consejero Delegado. 2. La delegación permanente de facultades en la Comisión Ejecutiva y los acuerdos de nombramiento de sus miembros requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de los componentes del Consejo de Administración. 3. La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva podrá comprender todas las facultades del Consejo, salvo las que sean legalmente indelegables o las que no puedan ser delegadas en virtud de lo dispuesto en los presentes Estatutos o en el Reglamento del Consejo. 4. La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces sea convocada por su presidente. 5. La Comisión Ejecutiva informará al Consejo de Administración de los asuntos y decisiones adoptadas en sus sesiones y pondrá a disposición de los
Texto actual	Modificación propuesta
los miembros del Consejo copia de las actas de dichas sesiones.	miembros del Consejo copia de las actas de dichas sesiones.
Artículo 31. Aprobación y depósito de las cuentas anuales. 1. La Sociedad formulará las cuentas anuales, que incluirán necesariamente sus propias cuentas anuales individuales y las cuentas anuales consolidadas de su Grupo. 2. Las cuentas anuales se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas. 3. Una vez aprobadas las cuentas anuales, la Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio. 4. Si la Junta General acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la forma de pago, pudiendo también encomendar esta determinación al órgano de administración. 5. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores las presentarán para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, conforme a la normativa vigente.	Artículo 31. Aprobación y depósito de las cuentas anuales. 1. La Sociedad formulará las cuentas anuales, que incluirán necesariamente sus propias cuentas anuales individuales y las cuentas anuales consolidadas de su Grupo. 2. Las cuentas anuales se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas. 3. Una vez aprobadas las cuentas anuales, la Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio. 4. Si la Junta General acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la forma de pago, pudiendo también encomendar esta determinación al órgano de administración. La Junta General o, cuando se trate de dividendos a cuenta, el Consejo de Administración, podrá acordar el reparto de dividendos, o de la prima de emisión, en especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos y líquidos y sujeto, en su caso, a la autorización previa del supervisor competente de conformidad con la normativa aplicable. El requisito de liquidez se entenderá cumplido cuando los valores estén admitidos a negociación en un mercado oficial en el momento de efectividad del acuerdo de reparto, vayan a estarlo dentro del año siguiente, o cuando la Sociedad preste las adecuadas garantías de liquidez. La regulación contenida en este párrafo será igualmente de aplicación a la devolución de aportaciones en los casos de reducción del capital social. 5. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores las presentarán para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, conforme a la normativa vigente.