INFORME DE EXPERTO INDEPENDIENTE EN RELACIÓN CON EL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN ENTRE UNICAJA BANCO, S.A. Y LIBERBANK, S.A.

25 de febrero de 2021

INFORME DE EXPERTO INDEPENDIENTE EN RELACIÓN CON EL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN ENTRE UNICAJA BANCO, S.A. Y LIBERBANK, S.A.

  • 1. INTRODUCCIÓN

  • 2. OBJETIVOS Y ALCANCE DE NUESTRO TRABAJO

  • 3. DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

  • 4. MÉTODOS DE VALORACIÓN SEGUIDOS PARA LA DETERMINACIÓN DEL TIPO DE CANJE

  • 5. PROCEDIMIENTOS DE NUESTRO TRABAJO

  • 6. DIFICULTADES ESPECIALES DE VALORACIÓN

  • 7. CONCLUSIONES

ANEXO: PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN APROBADO POR LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN DE UNICAJA BANCO, S.A. Y LIBERBANK, S.A.

A los Consejos de Administración de Unicaja Banco, S.A. y Liberbank, S.A:

  • 1. INTRODUCCIÓN

    A los fines previstos en el artículo 34 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, "Ley de Modificaciones Estructurales"), y los artículos 340 y 349 del Reglamento del Registro Mercantil y de acuerdo con nuestra designación como experto independiente por parte de Don Javier Brea Serra, Registrador Mercantil I de Málaga, emitimos el presente informe de experto independiente respecto del proyecto común de fusión (en adelante, el "Proyecto Común de Fusión") entre Unicaja Banco, S.A. (en adelante, "Unicaja Banco" o la "Sociedad Absorbente") y Liberbank, S.A. (en adelante, "Liberbank" y/o la "Sociedad Absorbida" y, de forma conjunta con la anterior, las "Entidades"), aprobado por los Consejos de Administración de las mismas el día 29 de diciembre de 2020, así como sobre el patrimonio que se traspasa a la Sociedad Absorbente.

    El Proyecto Común de Fusión fue aprobado y suscrito por los administradores de las Entidades, en los términos que en él se indica y de conformidad con lo dispuesto en los artículos 30 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales, quedando insertado, con posibilidad de ser descargado e imprimido, en las respectivas páginas web corporativas de las Entidades desde el 29 de diciembre de 2020. Está previsto que el mismo sea sometido a la aprobación de las respectivas Juntas Generales de accionistas de las Entidades, que se prevé celebrar entre los días 30 y 31 de marzo de 2021.

    De conformidad con el artículo 34.1 párrafo segundo, este informe es el informe de experto independiente único sobre el Proyecto Común de Fusión.

  • 2. OBJETIVOS Y ALCANCE DE NUESTRO TRABAJO

De acuerdo con el requerimiento del Registro Mercantil de Málaga y la legislación aplicable, el alcance de nuestro trabajo ha consistido en la revisión del Proyecto Común de Fusión, que se adjunta como Anexo a este informe, y de toda la documentación que se ha puesto a nuestra disposición en relación con el mismo, para poder concluir sobre los siguientes aspectos:

  • Si está o no justificado el tipo de canje de las acciones de los accionistas en la Sociedad Absorbida por acciones de la Sociedad Absorbente; cuáles han sido los métodos seguidos por los administradores de las Entidades para establecerlo; si tales métodos son adecuados, con indicación de los valores a los que conducen y las dificultades especiales de valoración, si existiesen; y

  • Si el patrimonio aportado por la Sociedad Absorbida es igual, al menos, al importe del aumento del capital de la Sociedad Absorbente.

Debemos mencionar que nuestro trabajo es de naturaleza independiente y, por lo tanto, no supone ninguna recomendación a los Consejos de Administración de las Entidades, a las JuntasGenerales de accionistas de estas o a terceros sobre la posición que deberían tomar en relación con la operación de fusión prevista u otras transacciones de las Entidades, ni sobre los efectos de las mismas para éstas. Nuestro trabajo no tiene por objeto analizar la conveniencia de las estrategias de negocio de las Entidades ni de las razones de las mismas.

3.

DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

  • 3.1. IDENTIFICACIÓN DE LAS ENTIDADES INTERVINIENTES

    Los datos identificativos de las Entidades son los siguientes:

    • Sociedad Absorbente:

    -

    Unicaja Banco es una entidad de crédito de nacionalidad española con domicilio social en Avenida de Andalucía, 10 y 12, de Málaga y número de identificación fiscal A- 93139053. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Málaga, en el Tomo 4952, Libro 3859, Sección 8, Hoja MA-111580, Folio 1, Inscripción 1ª, y en el Registro Especial del Banco de España bajo el número 2103.

    - A la fecha del Proyecto Común de Fusión, el capital social de Unicaja Banco asciende a 1.579.761.024,00 euros, dividido en 1.579.761.024 acciones nominativas con un valor nominal de un euro cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie, representadas mediante anotaciones en cuenta y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil ("Mercado Continuo"). La llevanza del registro contable está encomendada a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ("Iberclear").

    • Sociedad Absorbida:

      - Liberbank es una entidad de crédito de nacionalidad española con domicilio social en

    Camino de la Fuente de la Mora, 5, de Madrid y número de identificación fiscal A-86201993. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el Tomo 28.887, Folio 1, Sección 8ª, Hoja M-520137 Inscripción 1ª, y en el Registro Especial del Banco de España bajo el número 2048.

    -

    A la fecha del Proyecto Común de Fusión, el capital social de Liberbank asciende a 59.582.359,94 euros, el cual está suscrito y desembolsado en su integridad y dividido en 2.979.117.997 acciones nominativas de dos céntimos de euro de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie, representadas mediante anotaciones en cuenta y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao a través del Mercado Continuo. La llevanza del registro contable está encomendada a Iberclear.

  • 3.2. CONTEXTO Y PROPÓSITO DE LA FUSIÓN

    Tal y como se justifica en el Proyecto Común de Fusión, la operación de fusión planteada se produce en un contexto de mercado en el que se está experimentando un proceso de reestructuración y progresiva concentración del sector bancario, derivado de la necesidad de las entidades bancarias de mejorar su eficiencia y optimizar sus costes operativos en un

entorno de prolongada reducción del margen de intermediación, como consecuencia, entre otros factores, de los bajos tipos de interés. Asimismo, los administradores de las Entidades prevén que dicha tendencia se vea reforzada como consecuencia de la pandemia mundial causada por el COVID-19 y los efectos económicos que se derivan de crisis sanitaria, previéndose una fuerte contracción del PIB mundial y, en particular, del español, así como un incremento de la tasa de paro. Dicha crisis económica se prevé tenga como consecuencia que los tipos de interés permanezcan en niveles muy bajos o, incluso, negativos durante un periodo más prolongado de lo hasta ahora esperado, al tiempo que supondrá un incremento de la morosidad y de las dotaciones por este concepto, poniendo, si cabe, más presión sobre la rentabilidad de las entidades, y por tanto sobre la tendencia a la concentración del sector bancario europeo, dado que el contexto descrito genera la necesidad de una mayor escala.

Ante la situación descrita anteriormente, los consejos de administración de Unicaja Banco y Liberbank entienden que la fusión planteada es una oportunidad estratégica para la consolidación del posicionamiento de ambas entidades. Asimismo, dicha oportunidad surge en un momento en el que existe un impulso por parte del Mecanismo Único de Supervisión de operaciones de concentración como la que se plantea, que, además de su racionalidad estratégica, permitan abordar en mejores condiciones los retos del sector y, en particular, alcanzar un número de clientes mayor con una estructura de costes optimizada y abordar las inversiones de la transformación digital de forma conjunta.

Tras la fusión, si se tiene en cuenta la fusión de CaixaBank, S.A. y Bankia, S.A., la entidad combinada se convertirá en la 5ª entidad de crédito del mercado español en términos de activos y depósitos, y la 6ª en términos de crédito bruto a la clientela.

Desde un punto de vista comercial, la integración de las Entidades permitirá a la entidad combinada ampliar su presencia al 80% del territorio español, con un reducido solapamiento en las áreas geográficas en las que están presentes en la actualidad y donde ambas entidades tienen un gran arraigo histórico. Además, esta complementariedad de la red de oficinas y zona de actuación de las Entidades permitirá a la entidad combinada, tener cuotas de mercado líderes en, al menos, cuatro comunidades autónomas.

La fusión entre ambas entidades además presenta un fuerte encaje estratégico, teniendo en cuenta el liderazgo regional en sus respectivas áreas de origen; el fuerte reconocimiento de marca de ambas entidades; su estructura de liquidez muy sólida y holgada; y su fuerte posición de solvencia.

Adicionalmente, los consejos de administración de las Entidades consideran que el tipo de negocio de banca minorista en el que ambas centran su actividad, con alta concentración en el sector hipotecario minorista y un importante negocio de pequeñas y medianas empresas, hace que el encaje cultural de ambas entidades facilite la integración.

3.3.

ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

En los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales, la fusión se llevará a cabo, si así lo aprueban las respectivas Juntas Generales de accionistas, mediante la modalidad de fusión por absorción de Liberbank por Unicaja Banco, con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera, y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de Liberbank. Como consecuencia de la fusión, los accionistas de Liberbank recibirán en canje acciones de Unicaja Banco.

  • 3.4. TIPO DE CANJE

    El tipo de canje de las acciones de Unicaja Banco y Liberbank ha sido determinado sobre la base del valor real de sus patrimonios sociales y será de 1 acción de nueva emisión de Unicaja Banco, de un euro (1€) de valor nominal cada una, de las mismas características y con los mismos derechos que las acciones de Unicaja Banco existentes en el momento de su emisión, por cada 2,7705 acciones de Liberbank, de dos céntimos de euro (0,02€) de valor nominal cada una.

    No se prevé compensación complementaria en efectivo en los términos del artículo 25 de la Ley de Modificaciones Estructurales. Sin perjuicio de ello, las Entidades han decidido establecer un mecanismo orientado a que el número de acciones de Unicaja Banco a entregar a los accionistas de Liberbank en virtud del canje sea un número entero.

    Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. (en adelante, "Mediobanca"), asesor financiero de Unicaja Banco en la fusión, emitió con fecha 29 de diciembre de 2020 una opinión de razonabilidad (fairness opinion) dirigida al Consejo de Administración de esta sociedad concluyendo que, a dicha fecha y con base en los elementos, limitaciones y asunciones contenidas en su opinión, el tipo de canje acordado es razonable desde un punto de vista financiero para Unicaja Banco y sus accionistas.

    Deutsche Bank, S.A.E. (en adelante, "Deutsche Bank"), asesor financiero de Liberbank en la fusión, emitió con fecha 29 de diciembre de 2020 una opinión de razonabilidad (fairness opinion) dirigida al Consejo de Administración de esta sociedad concluyendo que, a dicha fecha y con base en los elementos, limitaciones y asunciones contenidas en la opinión, el tipo de canje propuesto es razonable desde un punto de vista financiero para los accionistas de Liberbank en su conjunto.

    Asimismo, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo de Unicaja Banco y el Comité de Auditoría de Liberbank, en sus respectivas reuniones mantenidas con anterioridad a la celebración de los Consejos de Administración de las Entidades que han formulado el Proyecto Común de Fusión, informaron favorablemente sobre las condiciones económicas de la fusión, su impacto contable y sobre la ecuación de canje.

    A los efectos de lo previsto en los artículos 33 y concordantes de la Ley de Modificaciones Estructurales, los miembros de los Consejos de Administración de las Entidades han elaborado los respectivos informes sobre el Proyecto Común de Fusión, en los que, de acuerdo con lo previsto en los referidos artículos, explican y justifican el Proyecto Común de Fusión en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones (incluyendo las metodologías usadas para determinarlo) y a las especiales dificultades de valoración que en su caso pudieran existir, así como a las implicaciones de la fusión para los accionistas de las sociedades que se fusionan, sus acreedores y sus trabajadores.

  • 3.5. MÉTODO DE ATENDER EL CANJE. AMPLIACIÓN DE CAPITAL

    Tal y como establece el Proyecto Común de Fusión, Unicaja Banco atenderá al canje de las acciones de Liberbank mediante acciones ordinarias de nueva emisión.

    A estos efectos, Unicaja Banco realizará una ampliación de capital en la cantidad necesaria para hacer frente al canje de las acciones de Liberbank mediante la emisión y puesta en circulación del número necesario de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas

mediante anotaciones en cuenta. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, no habrá derecho de suscripción preferente y la suscripción de estas acciones estará reservada a los titulares de acciones de Liberbank.

En aplicación del artículo 26 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que no se canjearán en ningún caso las acciones de Liberbank de las que, en su caso, sea titular Unicaja Banco ni las acciones mantenidas en autocartera por Liberbank, que serán amortizadas. A fecha del Proyecto Común de Fusión, Unicaja Banco no es titular de acciones de Liberbank.

Considerando el número total de acciones en circulación de Liberbank a la fecha del Proyecto Común de Fusión (i.e., 2.979.117.997 acciones de dos céntimos de euro de valor nominal cada una), el número máximo de acciones de Unicaja Banco a emitir para atender el canje de fusión asciende a la cantidad de 1.075.299.764 acciones ordinarias de Unicaja Banco de un euro de valor nominal cada una de ellas, lo que representa una ampliación de capital por un importe nominal máximo total de 1.075.299.764 euros.

El importe de la ampliación de capital podría variar en función de la autocartera de Liberbank

  • o de las acciones de Liberbank que, en su caso, tenga Unicaja Banco en el momento de ejecutarse la fusión.

Unicaja Banco solicitará la admisión a cotización de las nuevas acciones que emita para atender el canje de fusión en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, para su contratación a través del Mercado Continuo.

  • 3.6. BALANCE DE FUSIÓN. CUENTAS ANUALES. VALORACIÓN DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS DE LIBERBANK OBJETO DE TRANSMISIÓN

    El apartado 4.1 del Proyecto Común de Fusión especifica que los balances de fusión de las Entidades, a los efectos del artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, serán sustituidos por sus respectivos informes financieros semestrales exigidos por la legislación sobre el mercado de valores, cerrados a 30 de junio de 2020 y hechos públicos por Unicaja Banco y Liberbank.

    Asimismo, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, el apartado 4.2 del Proyecto Común de Fusión deja constancia de que las condiciones en las que se realiza la fusión se han determinado tomando en consideración las cuentas anuales de las Entidades correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2019.

    El apartado 4.3 del Proyecto Común de Fusión hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, que los activos y pasivos transmitidos por Liberbank a Unicaja Banco se registrarán en la contabilidad de Unicaja Banco a su valor razonable a partir de la fecha de efectos contables de la fusión.

  • 3.7. FECHA DE EFECTOS CONTABLES Y DE PARTICIPACIÓN EN LAS GANANCIAS DE LOS NUEVOS ACCIONISTAS

    Se ha establecido que la fecha de efectos contables de fusión, a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente, será aquella que resulte de la aplicación de la norma 44 de la Circular 4/2017, de 27 de noviembre, del Banco de España, a entidades de crédito, sobre

normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros; la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre; y la Norma Internacional de Información Financiera 3.

Por otra parte, el apartado 5 del Proyecto Común de Fusión deja constancia de que las acciones que sean emitidas por Unicaja Banco a favor de los accionistas de Liberbank para atender el canje darán derecho a participar en las ganancias sociales de Unicaja Banco en los mismos términos y condiciones que el resto de acciones de Unicaja Banco en circulación a dicha fecha, desde la fecha de la inscripción de la escritura pública de fusión en el Registro Mercantil de Málaga.

  • 3.8. APORTACIONES DE INDUSTRIA. PRESTACIONES ACCESORIAS. DERECHOS ESPECIALES. TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL

    De acuerdo con lo indicado en el Proyecto Común de Fusión, ni en Unicaja Banco ni en Liberbank los accionistas han realizado aportaciones de industria, ni existen tampoco prestaciones accesorias, acciones especiales privilegiadas ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.

    Las acciones de Unicaja Banco que se entreguen a los accionistas de Liberbank como consecuencia de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

  • 3.9. CONDICIONES SUSPENSIVAS

    La eficacia de la fusión está sujeta a las condiciones suspensivas que se relacionan a continuación:

    • La autorización del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional decimosegunda de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

    • La autorización de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia a la concentración económica resultante de la fusión, de conformidad con lo establecido en la Ley 15/2007, de 3 de julio, de defensa de la competencia y normativa concordante.

    • La obtención de las restantes autorizaciones o declaraciones de no oposición que fuera necesario o conveniente obtener del Banco Central Europeo (en adelante, "BCE"), Banco de España, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, "CNMV"), la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones o de cualquier otro órgano administrativo o entidad supervisora con carácter previo a la efectividad de la fusión, incluyendo, en particular, la no oposición del BCE al incremento sobrevenido de la participación de la Fundación Bancaria Unicaja en Unicaja Banco como consecuencia de la reducción de capital de esta inscrita el pasado 18 de noviembre de 2020, de tal forma que, aunque sea de forma transitoria hasta que se complete la fusión, dicho accionista esté autorizado a mantener un porcentaje superior al 50% del capital de Unicaja Banco.

4.

MÉTODOS DE VALORACIÓN SEGUIDOS PARA LA DETERMINACIÓN DEL TIPO DE CANJE

El tipo de canje propuesto, de conformidad con lo previsto en el artículo 25 de la Ley de Modificaciones Estructurales, ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de Unicaja Banco y Liberbank tras los trabajos pertinentes.

Para la determinación del tipo de canje, y teniendo en cuenta las características de Unicaja Banco y Liberbank, sus modelos de negocio, mercados de referencia y marco regulatorio bajo el que operan, así como las metodologías de valoración comúnmente utilizadas para entidades del sector bancario, los Consejos de Administración de las Entidades han empleado como método de valoración de referencia el precio de cotización bursátil de ambas entidades previo a la comunicación de información privilegiada publicada el 5 de octubre de 2020 confirmando contactos entre ambas (precios de cierre de la sesión bursátil del 2 de octubre de 2020), complementando este método con los siguientes (i) cotización bursátil histórica (medias históricas de periodos de tiempo previos a 2 de octubre de 2020); (ii) múltiplos de entidades comparables cotizadas; (iii) modelo de descuento de dividendos; y (iv) precios objetivo de las acciones de Unicaja Banco y Liberbank proporcionados por analistas de bolsa.

Al aplicar las metodologías de valoración mencionadas previamente, se analizaron, entre otras cuestiones, las sinergias que se espera generar entre las entidades participantes en la fusión. Dichas sinergias constan en la presentación al mercado sobre el Proyecto Común de Fusión publicada el 30 de diciembre de 2020 a través de una comunicación de "otra información relevante" en la página web de la CNMV (número de registro 6422) y en la página web corporativa de Unicaja Banco.

Por otra parte, el proceso de determinación de la ecuación de canje se realizó sin aplicar ningún ajuste por un potencial reparto de dividendos por parte de Unicaja Banco o Liberbank. En este sentido, el apartado 15 del Proyecto Común de Fusión, recoge el compromiso de las Entidades a que cualquier reparto de dividendo, definitivo o a cuenta, con cargo a reservas o a resultados, en dinero o en especie, o cualquier otro reparto sobre su capital social o reservas, que tuviese lugar desde la fecha del Proyecto Común de Fusión y hasta la fecha de inscripción de la fusión se haría de común acuerdo entre Unicaja Banco y Liberbank y siempre que dicho reparto fuese neutro a efectos de la ecuación de canje acordada. En ejecución de dicho compromiso, teniendo en cuenta la recomendación vigente del BCE en materia de reparto de dividendos y tras verificar las partes su neutralidad a efectos de la ecuación de canje, Unicaja Banco y Liberbank han acordado proponer a sus respectivas Juntas Generales Ordinarias de Accionistas el reparto de dividendos fijado en el Informe de los Administradores de las Entidades, acuerdos de dividendos que estarán recíprocamente condicionados para asegurar la neutralidad de dichos dividendos en relación con la ecuación de canje acordada.

Como se indicaba anteriormente, atendiendo a que tanto las acciones de Unicaja Banco como las de Liberbank cotizan en mercados secundarios oficiales de valores, los Consejos de Administración de las Entidades han tenido en cuenta como método de valoración de referencia los precios de cotización bursátil de ambas, por ser una herramienta habitual para aproximarse a los valores relativos de cada entidad sobre los que establecer el tipo de canje. En este sentido, a cierre de mercado del día 2 de octubre de 2020, última sesión bursátil previa a la comunicación pública de que las Entidades se encontraban en negociaciones para analizar una fusión entre ambas, el precio de la acción de Unicaja Banco era de 0,6405 euros yel de la acción de Liberbank de 0,2320 euros, lo que resultaba, sobre la base de estos precios de cotización, en una ecuación de canje implícita de una acción de Unicaja Banco por cada 2,7608 acciones de Liberbank, prácticamente coincidente con el tipo de canje de la fusión.

Finalmente, el 29 de diciembre de 2020, los Consejos de Administración de Unicaja Banco y Liberbank acordaron proponer a sus respectivas Juntas Generales por medio de la suscripción del Proyecto Común de Fusión, una fusión con base en un tipo de canje de una acción de Unicaja Banco por cada 2,7705 acciones de Liberbank. Esta ecuación de canje implica una diferencia del 0,4% sobre la ecuación de canje implícita de 2,7608 indicada en el párrafo anterior con base en los precios de cotización de ambas acciones el 2 de octubre de 2020.

Asimismo, los Consejos de Administración de las Entidades han utilizado, como complemento del método de valoración de referencia, otros métodos de valoración para analizar la razonabilidad del tipo de canje acordado, concluyendo que dicho tipo de canje se encuentra comprendido dentro del rango resultante de la aplicación de dichos métodos.

Los métodos complementarios al método de referencia son los siguientes:

  • Cotizaciones bursátiles históricas.

    Con el objeto de mitigar el posible impacto de la volatilidad asociada al precio de cotización de las acciones en la ecuación de canje, ambas Entidades también han calculado los tipos de canje resultantes de tomar la media de los respectivos precios de cotización de Unicaja Banco y Liberbank para diferentes periodos de tiempo previos al 2 de octubre de 2020 (última sesión bursátil previa a la comunicación pública de que las Entidades se encontraban en negociaciones para analizar una fusión entre ambas).

    En este sentido, el Consejo de Administración de Unicaja Banco ha tomado como referencia los precios medios ponderados de las Entidades de los últimos tres, seis y doce meses previos al 2 de octubre de 2020.

    Por su parte, el Consejo de Administración de Liberbank ha tomado como referencia la media de los respectivos precios de cotización de las Entidades para los periodos de uno, tres y seis meses previos al 2 de octubre de 2020.

  • Múltiplos de valoración de comparables cotizados.

    A través de esta metodología, se ha determinado la ecuación de canje estimando el valor de las Entidades obtenido a partir de los múltiplos de valoración implícitos en las cotizaciones de bancos españoles considerados comparables.

    En este caso, el Consejo de Administración de Unicaja Banco ha tomado en consideración los múltiplos de precio sobre valor en libros y beneficio neto y se ha realizado un análisis de regresión con base en la relación de los múltiplos de precio sobre valor neto contable y el valor neto contable tangible, y el retorno sobre el patrimonio medio y el patrimonio neto tangible medio de entidades comparables cotizadas para el año 2023.

    Asimismo, el Consejo de Administración de Liberbank ha tomado en consideración el múltiplo de precio sobre beneficio y ha realizado un análisis de regresión con base en la relación de los múltiplos de precio sobre valor neto contable tangible y el retorno sobre el patrimonio neto tangible medio de entidades comparables cotizadas, empleándose proyecciones de rentabilidad a 2 años, con base en una fecha determinada (2 de octubre de 2020).

  • Modelo de descuento de dividendos (DDM).

    Adicionalmente, los Consejos de Administración de las Entidades han calculado la ecuación de canje realizando valoraciones de cada entidad utilizando el modelo de descuento de dividendos, consistente en descontar a valor presente los dividendos calculados como el exceso de capital sobre los requisitos regulatorios en periodos anuales a partir de las proyecciones financieras de cada una de las Entidades. El DDM se ha calculado en base a una tasa de descuento y de crecimiento de dichos dividendos según el consenso de mercado.

  • Precio objetivo de analistas de bolsa.

    A través de este método se ha calculado la ecuación de canje según el rango de precios objetivo asignado a la acción de Unicaja Banco y Liberbank por las firmas de análisis de renta variable que siguen ambas acciones, según los informes disponibles a la fecha de valoración.

5.

PROCEDIMIENTOS DE NUESTRO TRABAJO

Nuestro trabajo se ha llevado a cabo mediante la realización de los procedimientos que se describen a continuación:

  • Obtención de la siguiente información:

    • - Documento de solicitud de nombramiento de experto independiente presentado en el Registro Mercantil de Málaga por las Entidades en relación con el Proyecto Común de Fusión.

    • - Proyecto Común de Fusión entre Unicaja Banco y Liberbank de fecha 29 de diciembre de 2020.

    • - Informes de los Administradores de Unicaja Banco y de Liberbank en relación con el Proyecto Común de Fusión, ambos de fecha 25 de febrero de 2021.

    • - Informes financieros semestrales de las Entidades auditados a 30 de junio de 2020.

    • - Cuentas anuales, individuales y consolidadas, auditadas de Unicaja Banco y de Liberbank correspondientes a los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019.

    • - Diversa documentación económico-financiera en relación con la valoración de las Entidades y el tipo de canje facilitada por las direcciones de las Entidades.

    • - Opinión de razonabilidad (fairness opinion) emitida por Mediobanca, asesor financiero de Unicaja Banco, el 29 de diciembre de 2020 en relación con la operación de fusión.

    • - Opinión de razonabilidad (fairness opinion) emitida por Deutsche Bank, asesor financiero de Liberbank, el 29 de diciembre de 2020 en relación con la operación de fusión.

    • - Documento explicativo de la operación publicado por Unicaja Banco el día 30 de diciembre de 2020.

  • - Resumen de los principales resultados de los análisis de due diligence de Liberbank realizados por asesores de Unicaja Banco con motivo del presente proceso de fusión.

  • - Resumen de los principales resultados de los análisis de due diligence de Unicaja Banco realizados por asesores de Liberbank con motivo del presente proceso de fusión.

  • - Análisis realizados por las Entidades en relación con las sinergias derivadas de la fusión propuesta.

  • - Previsiones financieras a largo plazo de los negocios de las Entidades, elaboradas sobre la base tanto de información interna como externa.

  • - Extractos de las actas de las reuniones del Consejo de Administración de Unicaja Banco, celebradas los días 7 de octubre, 28 de diciembre y 29 de diciembre de 2020, en las que se han tratado asuntos relativos al proceso de fusión.

  • - Extractos de las actas de las reuniones del Consejo de Administración de Liberbank, celebradas los días 29 de septiembre, 7 de octubre y 29 de diciembre de 2020, en las que se han tratado asuntos relativos al proceso de fusión.

  • - Comunicaciones de Información Privilegiada remitidas por las Entidades a la CNMV los días 5 de octubre y 29 de diciembre de 2020 en relación con las negociaciones para analizar la fusión y la aprobación del Proyecto Común de Fusión por sus Consejos de Administración, respectivamente.

  • - Informes de analistas bursátiles relativos a Unicaja Banco y Liberbank.

  • - Información bursátil relativa a precios de cotización históricos de las Entidades.

  • - Información bursátil y financiera pública de compañías cotizadas comparables a las Entidades.

  • - Información pública relativa a transacciones precedentes.

  • - Otra información que se ha considerado de interés para la realización de nuestro trabajo.

  • Análisis y revisión de la información mencionada en el apartado anterior teniendo en cuenta el objetivo y contexto de nuestro trabajo.

  • Mantenimiento de reuniones con la Dirección de las Entidades, así como con sus respectivos auditores y diferentes asesores financieros, con el propósito de recabar información adicional que hemos considerado de utilidad en la realización de nuestro trabajo.

  • Análisis, revisión y contraste de las metodologías de valoración empleadas por los respectivos Consejos de Administración de las Entidades para la determinación del tipo de canje establecido en el Proyecto Común de Fusión.

  • Análisis, revisión y contraste de si el patrimonio aportado por la Sociedad Absorbida es igual, al menos, al importe de la ampliación del capital social a realizar por la Sociedad Absorbente, mediante la aplicación de metodologías de valoración de general aceptación basadas en precios de cotización, múltiplos de compañías cotizadas comparables, descuento de dividendos y precios objetivo de analistas, y considerando las posibles primas y sinergias asociadas al patrimonio aportado.

  • Obtención de una carta firmada por las Direcciones de las Entidades, confirmando que según su leal saber y entender se nos ha facilitado toda la información considerada relevante para la elaboración de nuestro informe de experto independiente, así como que, no se han producido acontecimientos importantes que pudieran modificar de forma sustancial el tipo de canje acordado, ocurridos entre la fecha del Proyecto Común de Fusión y la fecha de este informe, y que por lo tanto pudieran afectar a nuestras conclusiones.

6.

DIFICULTADES ESPECIALES DE VALORACIÓN

Debemos mencionar que el grado de idoneidad de los métodos a aplicar en la estimación del valor de las acciones de una sociedad o negocio depende, en gran medida, de factores tales como (i) el objeto concreto de valoración o unidad de cuenta; (ii) la finalidad y contexto de la valoración; y (iii) la disponibilidad y fiabilidad de la información utilizada por los mismos. Asimismo, cabe destacar que todo trabajo de valoración conlleva apreciaciones subjetivas y realización de estimaciones sobre hechos futuros inciertos a la fecha de valoración, estando generalmente aceptado que ningún método de valoración ofrece resultados totalmente exactos e indiscutibles, sino rangos donde el valor analizado pueda situarse razonablemente.

La situación actual de incertidumbre tanto del entorno macroeconómico como de los mercados financieros, derivada de la pandemia del COVID-19, está afectando significativamente a los precios de cotización de las acciones de las sociedades, especialmente a aquellas con menor tamaño y liquidez, estando los mismos más influidos por la coyuntura general del mercado financiero en su conjunto que por las características propias de las sociedades. En este contexto, es especialmente relevante, complementar las metodologías de valoración basadas en precios de cotización con otras de general aceptación basados en estimación de flujos de caja futuros o dividendos, más estables y ajustadas a las características concretas de la sociedad o negocio objeto de valoración.

En este sentido, debemos señalar que la evolución del valor de las Entidades dependerá en gran medida de la evolución de entorno económico y financiero, y en particular de variables tales como el PIB español, los tipos de interés y la morosidad de la inversión crediticia, así como del grado de consecución de sinergias asociadas a la operación de fusión, entre otras, las cuales podrían en el futuro no materializarse tal y como se han estimado a la fecha de este informe.

El alcance de nuestro trabajo no ha incluido una revisión o auditoría de la situación contable, fiscal, legal, laboral o medioambiental, operativa o de otro tipo de las Entidades. Por lo tanto, los riesgos, si existiesen, derivados de dichas situaciones, no han sido tomados en consideración en la realización de nuestro trabajo y en la emisión de las correspondientes conclusiones.

Nuestro trabajo se ha basado en la información proporcionada, principalmente, por las Entidades, así como en información procedente de fuentes públicas, habiendo asumido que la misma es completa y correcta. BDO no asume o garantiza, expresa o implícitamente, la veracidad, exactitud e integridad de dicha información recibida y utilizada en la realización de nuestro trabajo.

7.

CONCLUSIONES

De acuerdo con las bases de información utilizadas y los procedimientos de nuestro trabajo aplicados, y considerando lo descrito en el apartado 6 anterior, consideramos que:

  • El tipo de canje propuesto por los Consejos de Administración de las Entidades está justificado y los métodos de valoración utilizados, y los valores a los que conducen, son adecuados; y

  • El patrimonio aportado por Liberbank, que se extingue, es igual, al menos, al importe máximo del aumento de capital de Unicaja Banco (Sociedad Absorbente) previsto en el Proyecto Común de Fusión.

Nuestra conclusión debe interpretarse en el contexto del alcance de nuestras comprobaciones, sin que de la misma pueda derivarse ninguna responsabilidad adicional a la relacionada con el alcance de nuestra opinión.

Este informe ha sido preparado exclusivamente para cumplir con lo establecido en el artículo 34 de la Ley de Modificaciones Estructurales, y demás legislación aplicable, por lo que no sirve ni debe ser utilizado para ninguna otra finalidad.

BDO Auditores, S.L.P.

Fdo.: Eduardo Pérez Ruiz Socio

Madrid, 25 de febrero de 2021.

ANEXO: PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LIBERBANK, S.A. POR PARTE DE UNICAJA BANCO, S.A.

Proyecto común de fusión

ENTRE

UNICAJA BANCO, S.A.

como sociedad absorbente

Y

LIBERBANK, S.A.

como sociedad absorbida

Málaga y Madrid, 29 de diciembre de 2020

ÍNDICE

ANEXO 10- MODIFICACIONES A INTRODUCIR EN LOS ESTATUTOS SOCIALES DE UNICAJA

BANCO, S.A. CON OCASIÓN DE LA FUSIÓN ......................................................................... 0

ANEXO 10 BIS- ESTATUTOS SOCIALES DE UNICAJA BANCO, S.A. TRAS LA FUSIÓN ................. 6

1.

INTRODUCCIÓN

A los efectos de lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("Ley de Modificaciones Estructurales"), los abajo firmantes, en su calidad de miembros de los Consejos de Administración de Unicaja Banco, S.A. ("Unicaja Banco") y Liberbank, S.A. ("Liberbank"), respectivamente, proceden a formular este proyecto común de fusión ("Proyecto Común de Fusión"), que será sometido, para su aprobación, a las Juntas Generales de Accionistas de Unicaja Banco y Liberbank, según lo previsto en el artículo 40 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

El contenido de este Proyecto Común de Fusión es el siguiente:

1.1 JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN

En los últimos años, el mercado ha experimentado un proceso de reestructuración y progresiva concentración del sector bancario, derivado de la necesidad de las entidades bancarias de mejorar su eficiencia y reducir sus costes operativos en un entorno de prolongada reducción del margen de intermediación, como consecuencia, entre otros factores, de los bajos tipos de interés.

Dicha tendencia se ve ahora reforzada como consecuencia de la pandemia mundial causada por la COVID-19 y las consecuencias económicas que se derivan de dicha crisis sanitaria, previéndose a esta fecha una fuerte contracción del PIB mundial y, en particular, del español, así como un notable incremento de la tasa de paro. Aunque el origen de esta nueva crisis económica no tiene relación alguna con el sector financiero (y, de hecho, ha servido para reafirmar la función fundamental de las entidades bancarias como soporte de las familias y de las empresas, que en muchos casos han visto recortadas de forma drástica sus fuentes de ingresos), se prevé que aquella tendrá como consecuencia que los tipos de interés permanezcan en niveles muy bajos o, incluso, negativos durante un periodo más prolongado de lo hasta ahora esperado, al tiempo que supondrá un incremento de la morosidad y de las dotaciones por este concepto, poniendo, si cabe, más presión sobre la rentabilidad de las entidades y, por tanto, sobre la tendencia a la concentración del sector bancario europeo, puesto que el contexto descrito genera la necesidad de buscar una mayor escala en el sector bancario.

A esta fecha, Unicaja Banco y Liberbank se han consolidado, respectivamente, como la 8ª y 12ª entidad de crédito del sector bancario en España por nivel de activos (7ª y 11ª respectivamente, si se tiene en cuenta la integración de CaixaBank y Bankia), tras haberse convertido en bancos cotizados, actualizando y mejorando su gobierno corporativo, y se han adaptado al nuevo marco regulatorio derivado de Basilea III. Sin perjuicio de lo anterior, el contexto descrito de crisis sanitaria y económica, unida a otros retos estructurales a los que las entidades de crédito españolas y europeas estaban ya expuestas, tales como el entorno de bajos tipos de interés anteriormente descrito o la transformación digital del sector, al que se han incorporado nuevos competidores de origen tecnológico, hacen de la fusión entre Unicaja Banco y Liberbank una oportunidad estratégica para la consolidación del posicionamiento de ambas entidades. Asimismo, dicha oportunidad estratégica surge en un momento en que existe una clara preferencia e impulso por parte del Mecanismo Único de Supervisión de operaciones de concentración como la que se plantea, que, además de tener una racionalidadestratégica, permitan abordar en mejores condiciones los retos del sector y, en particular, alcanzar un número de clientes mayor con una estructura de costes optimizada y abordar las inversiones de la transformación digital de forma conjunta.

Tras la fusión, según la información pública disponible a 30 de septiembre de 2020, la entidad combinada se convertirá en la 6ª entidad de crédito del mercado español en términos de activos (la 5ª si se tiene en cuenta la integración de CaixaBank y Bankia), la 6ª en términos de depósitos (5ª si se tiene en cuenta la integración de CaixaBank y Bankia), y la 7ª en términos de crédito bruto a la clientela (6ª si se tiene en cuenta la integración de CaixaBank y Bankia).

Desde un punto de vista comercial, la integración de Unicaja Banco y Liberbank permitirá a la entidad combinada ampliar su presencia al 80% del territorio español, con un reducido solapamiento en las áreas geográficas en las que están presentes en la actualidad y donde ambas entidades tienen un gran arraigo histórico. Además, esta complementariedad de la red de oficinas y zona de actuación de ambas entidades permitirá a la entidad combinada, tener cuotas de mercado líderes en, al menos, cuatro comunidades autónomas.

La fusión entre ambas entidades además presenta un encaje estratégico muy fuerte, teniendo en cuenta (i) el liderazgo regional de Unicaja Banco y Liberbank en sus respectivas áreas de origen; (ii) el fuerte reconocimiento de marca de ambas entidades; (iii) su estructura de liquidez muy sólida y holgada, y (iv) su fuerte posición de solvencia. Adicionalmente, el tipo de negocio de banca minorista en el que ambas entidades centran su actividad, con alta concentración en el sector hipotecario minorista y un importante negocio de pequeñas y medianas empresas, hace que el encaje cultural de ambas entidades facilite la integración.

1.2

ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los negocios de Unicaja Banco y Liberbank es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales.

En concreto, la fusión proyectada se instrumentará mediante la absorción de Liberbank (sociedad absorbida) por Unicaja Banco (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de Liberbank. Como consecuencia de la fusión, los accionistas de Liberbank recibirán en canje acciones de Unicaja Banco.

2. 2.1

IDENTIFICACIÓN DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN

UNICAJA BANCO, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE)

Unicaja Banco, S.A. es una entidad de crédito española con domicilio social en Avenida de Andalucía, números 10 y 12, 29007, Málaga con número de identificación fiscal A-93139053 e identificador de entidad jurídica (LEI) 5493007SJLLCTM6J6M37.

Unicaja Banco figura inscrita en el Registro Mercantil de Málaga en el Tomo 4952, Libro 3859, Sección 8, Hoja MA-111580, Folio 1, Inscripción 1ª, y en el Registro Especial del Banco de España bajo el número 2103.

A la fecha del presente Proyecto común de fusión, el capital social de Unicaja Banco asciende a 1.579.761.024,00 euros, dividido en 1.579.761.024 acciones nominativas de 1 euro de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie, representadas mediante anotaciones en cuenta y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). La llevanza del registro contable está encomendada a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ("Iberclear").

2.2

LIBERBANK, S.A. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

Liberbank, S.A. es una entidad de crédito española con domicilio social en Camino de la Fuente de la Mora, número 5, 28050, Madrid, con número de identificación fiscal A-86201993 e identificador de entidad jurídica (LEI) 635400XT3V7WHLSFYY25.Liberbank figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el Tomo 28.887, Folio 1, Sección 8ª, Hoja M-520137 Inscripción 1ª, y en el Registro Especial del Banco de España bajo el número 2048.

A la fecha del presente Proyecto común de fusión, el capital social de Liberbank asciende a 59.582.359,94 euros, dividido en 2.979.117.997 acciones nominativas de dos céntimos de euro de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie, representadas mediante anotaciones en cuenta y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). La llevanza del registro contable está encomendada a Iberclear.

3. 3.1

CANJE DE LA FUSIÓN

TIPO DE CANJE

El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de Unicaja Banco y Liberbank, será de 1 acción de nueva emisión de Unicaja Banco, de un euro (1€) de valor nominal cada una, de las mismas características y con los mismos derechos que las acciones de Unicaja Banco existentes en el momento de su emisión, por cada 2,7705 acciones de Liberbank, de dos céntimos de euro (0,02€) de valor nominal cada una. No se prevé ninguna compensación complementaria en efectivo, en los términos del artículo 25 de la Ley de Modificaciones Estructurales, a los accionistas de Liberbank, sin perjuicio del mecanismo para facilitar el canje descrito más adelante (apartado 3.4).

Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca"), asesor financiero de Unicaja Banco en la fusión, ha emitido en esta fecha una opinión de razonabilidad (fairness opinion) dirigida al Consejo de Administración de esta sociedad, concluyendo que, a dicha fecha, y con base en los elementos, limitaciones y asunciones contenidas en la opinión, el tipo de canje propuesto es razonable (fair) desde un punto de vista financiero para Unicaja Banco y sus accionistas.

Sobre la base, entre otras cuestiones, del borrador de este Proyecto Común de Fusión y de la opinión de razonabilidad emitida por Mediobanca, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo de Unicaja Banco, en su reunión mantenida el día 16 de diciembre de 2020, ha informado favorablemente sobre los términos económicos de la fusión, su impacto contable y sobre la ecuación de canje, de acuerdo con el artículo 4.f) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo.

Deutsche Bank, S.A.E. ("Deutsche Bank"), asesor financiero de Liberbank en la fusión, ha emitido en esta fecha una opinión de razonabilidad (fairness opinion) dirigida al Consejo de Administración de esta sociedad concluyendo que, a dicha fecha, y con base en los elementos, limitaciones y asunciones contenidas en dicha opinión, el tipo de canje propuesto es razonable (fair) desde un punto de vista financiero para los accionistas de Liberbank en su conjunto.

Sobre la base, entre otras cuestiones, del borrador de este Proyecto Común de Fusión y de la opinión de razonabilidad emitida por Deutsche Bank, el Comité de Auditoría de Liberbank, en su reunión mantenida el día 29 de diciembre de 2020, ha informado favorablemente sobre la fusión, de acuerdo con el artículo 2.f).4 del Reglamento General del Comité de Auditoría.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 33 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, los Consejos de Administración de Unicaja Banco y Liberbank elaborarán, cada uno de ellos, un informe explicando y justificando detalladamente este Proyecto Común de Fusión en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones (incluyendo las metodologías usadas para determinarlo) y a las especiales dificultades de valoración, así como a las implicaciones de la fusión para los accionistas de las sociedades que se fusionan, sus acreedores y sus trabajadores.

El tipo de canje propuesto será sometido a la verificación del experto independiente que designe el Registro Mercantil de Málaga conforme a lo previsto en el artículo 34 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales (tal y como se describe en el apartado12posterior).

3.2

MÉTODO PARA ATENDER LA ECUACIÓN DE CANJE

Unicaja Banco atenderá el canje de las acciones de Liberbank, de acuerdo con el tipo de canje previsto en el apartado3.1,mediante acciones ordinarias de nueva emisión.

A estos efectos, Unicaja Banco realizará una ampliación de capital en la cantidad necesaria para hacer frente al canje de las acciones de Liberbank mediante la emisión y puesta en circulación del número necesario de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital no habrá derecho de suscripción preferente y la suscripción de estas acciones estará reservada a los titulares de acciones de Liberbank.

En aplicación del artículo 26 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que no se canjearán en ningún caso las acciones de Liberbank de las que, en su caso, sea titular Unicaja Banco ni las acciones mantenidas en autocartera por Liberbank, que serán amortizadas. Se hace constar que, a la fecha del presente Proyecto Común de Fusión, Unicaja Banco no es titular de acciones de Liberbank.

Considerando el número total de acciones en circulación de Liberbank a la fecha de este Proyecto Común de Fusión (i.e. 2.979.117.997 acciones de dos céntimos de euro de valor nominal cada una), el número máximo de acciones de Unicaja Banco a emitir para atender el canje de fusión asciende a la cantidad de 1.075.299.764 acciones ordinarias de Unicaja Banco de un euro de valor nominal cada una de ellas, lo que representa una ampliación de capital por un importe nominal máximo total de 1.075.299.764 euros. El importe de la ampliación de capital podría variar en función de la autocartera de Liberbank o de las acciones de Liberbank que, en su caso, tenga Unicaja Banco en el momento de ejecutarse la fusión. A estos efectos, se hace constar que Liberbank tiene actualmente vigente un contrato de liquidez suscrito con un intermediario financiero por lo que el número de acciones en autocartera de Liberbank es susceptible de variar.

Unicaja Banco solicitará la admisión a cotización de las nuevas acciones que emita para atender el canje de fusión en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, para su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), cumpliendo para ello todos los trámites legalmente necesarios.

3.3 PROCEDIMIENTO DE CANJE DE LAS ACCIONES

El canje de acciones de Liberbank por acciones de Unicaja Banco se llevará a cabo una vez:

  • (A) haya sido acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades;

  • (B) se hayan cumplido las condiciones suspensivas referidas en el apartado13de este Proyecto Común de Fusión; y

(C)se haya inscrito la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Málaga (una vez calificada por el Registro Mercantil de Madrid, declarando -mediante nota firmada por el Registrador correspondiente- la inexistencia de obstáculos registrales para la fusión pretendida).

El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en el anuncio de canje a publicar en las páginas web corporativas de las entidades y, como otra información relevante, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV"). A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como agente de canje y que se indicará en los mencionados anuncios.

El canje de las acciones de Liberbank por acciones de Unicaja Banco se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda.

Como consecuencia de la fusión, las acciones de Liberbank quedarán amortizadas.

Por último, se hace constar que a efectos de la fusión y el canje derivado de esta, no será necesario que Unicaja Banco registre un folleto informativo ante la CNMV, sobre la base de que dicha entidadpublicará, de conformidad con la normativa aplicable, el documento de exención previsto en artículo 1, apartados 4.g) y 5.f), del Reglamento (UE) 2017/1129, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado.

3.4

MECANISMO ORIENTADO A FACILITAR LA REALIZACIÓN DEL CANJE

Los accionistas de Liberbank que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no den derecho a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco, podrán adquirir o transmitir acciones para que las acciones resultantes les den derecho según dicho tipo de canje a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco.

Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión han decidido establecer un mecanismo orientado a que el número de acciones de Unicaja Banco a entregar a los accionistas de Liberbank en virtud del canje sea un número entero.

Este mecanismo consistirá en la designación de una entidad financiera como "agente de picos", que actuará como contrapartida para la compra de restos o picos. De esta forma, todo accionista de Liberbank que, de acuerdo con el tipo de canje establecido y teniendo en cuenta el número de acciones de Liberbank de que sea titular, no tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco o tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco y le sobre un número de acciones de Liberbank que no sea suficiente para tener derecho a recibir una acción adicional de Unicaja Banco, podrá transmitir dichas acciones sobrantes de Liberbank al agente de picos, que le abonará su valor en efectivo al precio que se determine en el anuncio de canje.

Con la aprobación de la fusión por las Juntas Generales de Unicaja Banco y Liberbank se entenderá, salvo que se instruya expresamente por escrito en contrario, que cada accionista de Liberbank se acoge al sistema de adquisición de picos aquí previsto, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad depositaria de sus acciones, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida esta.

4.

BALANCES DE FUSIÓN, CUENTAS ANUALES Y VALORACIÓN DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS DE LIBERBANK OBJETO DE TRANSMISIÓN

4.1

BALANCES DE FUSIÓN

De acuerdo con lo previsto en el artículo 36.3 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los balances de fusión de Unicaja Banco y Liberbank serán sustituidos por sus respectivos informes financieros semestrales exigidos por la legislación sobre el mercado de valores, cerrados a 30 de junio de 2020 y hechos públicos por Unicaja Banco y Liberbank.

4.2

CUENTAS ANUALES

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que las condiciones en las que se realiza la fusión se han determinado tomando en consideración las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2019.

Tanto las indicadas cuentas anuales como los informes financieros semestrales sustitutivos de los balances de fusión y referidos en el apartado 4.1 anterior -junto con los demás documentos mencionados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales- serán puestos a disposición de los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores de Unicaja Banco y Liberbank en las páginas web de Unicaja Banco y Liberbank (http://www.unicajabanco.com yhttp://www.liberbank.es respectivamente) para su consulta, descarga e impresión antes del momento en que se publiquen las convocatorias de las respectivas Juntas Generales de Accionistas que hayan de resolver sobre la fusión.

4.3

VALORACIÓN DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS DE LIBERBANK OBJETO DE TRANSMISIÓN

Como consecuencia de la fusión por absorción de Liberbank por Unicaja Banco, aquella sociedad se disolverá sin liquidación y verá todos sus activos y pasivos transmitidos en bloque al patrimonio de Unicaja Banco.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que los activos y pasivos transmitidos por Liberbank a Unicaja Banco se registrarán en la contabilidad de Unicaja Banco a su valor razonable a partir de la fecha de efectos contables de la fusión, de acuerdo con el apartado6de este Proyecto Común de Fusión.

5.

FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS ACCIONES QUE SEAN ENTREGADAS EN CANJE DAN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES DE UNICAJA BANCO

Las acciones que sean emitidas por Unicaja Banco a favor de los accionistas de Liberbank para atender el canje, en los términos previstos en el apartado3anterior, darán derecho a participar en las ganancias sociales de Unicaja Banco en los mismos términos y condiciones que el resto de acciones de Unicaja Banco en circulación a dicha fecha, desde la fecha de la inscripción de la escritura pública de fusión en el Registro Mercantil de Málaga.

6.

FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN

La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente será aquella que resulte de la aplicación de la norma 44 de la Circular 4/2017, de 27 de noviembre, del Banco de España, a entidades de crédito, sobre normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros, la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre y la Norma Internacional de Información Financiera 3.

7. APORTACIONES DE INDUSTRIA, PRESTACIONES ACCESORIAS, DERECHOS ESPECIALES Y TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL

A los efectos de las menciones 3ª y 4ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que ni en Unicaja Banco ni en Liberbank los accionistas han realizado aportaciones de industria, ni existen tampoco prestaciones accesorias, acciones especiales privilegiadas ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.

Las acciones de Unicaja Banco que se entreguen a los accionistas de Liberbank como consecuencia de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

Únicamente, se hace constar que respecto de los beneficiarios (empleados, directivos y consejeros ejecutivos) de los planes retributivos de Liberbank que prevean la entrega de acciones de Liberbank, tras la efectividad de la fusión, Unicaja Banco sucederá a Liberbank como entidad obligada en relación con dichos acuerdos retributivos y que los derechos sobre acciones de Liberbank quedarán automáticamente convertidos en derechos sobre acciones de Unicaja Banco, en los términos resultantes de la relación de canje establecida en este Proyecto Común de Fusión. Todas las menciones a Liberbank en los referidos acuerdos retributivos se entenderán realizadas a Unicaja Banco a partir de la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Málaga.

8.

VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES Y EXPERTOS INDEPENDIENTES

No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en el proceso de fusión.

9.

RÉGIMEN FISCAL

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del impuesto sobre sociedades, la fusión proyectada está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el texto refundido del impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en este Proyecto Común de Fusión.

Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se comunicará la operación a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del impuesto sobre sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

10.

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN

Como parte de los acuerdos de fusión, se propondrá a la Junta General de Accionistas de Unicaja Banco la aprobación de las modificaciones estatutarias detalladas en el Anexo10 de este Proyecto Común de Fusión.

El texto resultante de los estatutos sociales de Unicaja Banco como consecuencia de estas modificaciones se adjunta como Anexo10bis a este Proyecto Común de Fusión a efectos de lo previsto en el artículo 31.8º de la Ley de Modificaciones Estructurales.

Por lo demás, está previsto que el Reglamento de la Junta General de Unicaja Banco se ajuste a estas modificaciones estatutarias en la misma Junta General que haya de aprobar la fusión y que elReglamento del Consejo de Administración de Unicaja Banco se modifique en consecuencia en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la eficacia de la fusión.

11.

CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

11.1

POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN EN RELACIÓN CON EL EMPLEO

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Unicaja Banco se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Liberbank.

Las entidades participantes en la fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta a la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social.

Tras la ejecución de la fusión, la entidad combinada completará el análisis de los solapamientos, duplicidades y economías de escala derivadas del proceso, sin que a esta fecha se haya tomado ninguna decisión en relación con las medidas de índole laboral que será necesario adoptar para proceder a la integración de las plantillas como consecuencia de la fusión. En todo caso, la integración de las plantillas se llevará a cabo respetando los procedimientos legalmente previstos en cada caso y, especialmente, lo relativo a los derechos de información y consulta de los representantes de los trabajadores, manteniéndose con estos las correspondientes reuniones y negociaciones que permitan desarrollar la referida integración de las plantillas con el mayor acuerdo posible entre las partes.

11.2

EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN

Está previsto que con ocasión de la fusión se produzcan cambios en la composición del órgano de administración de la sociedad absorbente que podrían afectar a su estructura desde el punto de vista de su distribución por géneros.

En cualquier caso, es intención de ambas entidades que la estructura cumpla con la recomendación 15 del Código de Buen Gobierno, situándose el porcentaje de consejeras en una cifra no inferior al 30%.

11.3

INCIDENCIA DE LA FUSIÓN EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA

No cabe esperar que la actual política de responsabilidad social corporativa de Unicaja Banco vaya a sufrir modificaciones a consecuencia de la fusión objeto de este Proyecto Común de Fusión.

12.

NOMBRAMIENTO DE EXPERTO INDEPENDIENTE

De conformidad con lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 34.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los Consejos de Administración de Unicaja Banco y de Liberbank solicitarán al Registro Mercantil de Málaga (en el que está inscrita la sociedad absorbente) la designación de un expertoindependiente para la elaboración de un único informe sobre este Proyecto Común de Fusión, con el alcance previsto en el artículo 34.3 de la citada Ley.

13. CONDICIONES SUSPENSIVAS

La eficacia de la fusión está sujeta a las siguientes condiciones suspensivas:

  • (i) La autorización de la Ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional decimosegunda de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

  • (ii) La autorización de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia a la concentración económica resultante de la fusión, de conformidad con lo establecido en la Ley 15/2007, de 3 de julio, de defensa de la competencia y normativa concordante.

  • (iii) La obtención de las restantes autorizaciones o declaraciones de no oposición que fuera necesario o conveniente obtener del Banco Central Europeo, Banco de España, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones o de cualquier otro órgano administrativo o entidad supervisora con carácter previo a la efectividad de la fusión, incluyendo, en particular, la no oposición del Banco Central Europeo al incremento sobrevenido de la participación de la Fundación Bancaria Unicaja en Unicaja Banco como consecuencia de la reducción de capital de esta inscrita el pasado 18 de noviembre de 2020, de tal forma que, aunque sea de forma transitoria hasta que se complete la fusión, dicho accionista esté autorizado a mantener un porcentaje superior al 50% del capital de Unicaja Banco.

Los Consejos de Administración de Unicaja Banco y Liberbank, de común acuerdo, o, en su caso, las personas en que estos deleguen, igualmente de común acuerdo, podrán realizar todos los actos y adoptar todas las decisiones necesarias para solicitar, tramitar y obtener las referidas autorizaciones o declaraciones de no oposición o, en la medida en que sea legalmente posible y conveniente, renunciar a alguna de las referidas condiciones suspensivas.

14.

CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD E INFORMACIÓN DE LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN DE UNICAJA BANCO Y LIBERBANK EN RELACIÓN CON EL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

En cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales, este Proyecto Común de Fusión será insertado en las páginas web de Unicaja Banco y Liberbank. El hecho de la inserción del Proyecto Común de Fusión en las páginas web se publicará asimismo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, con expresión de la página web de Unicaja Banco (http://www.unicajabanco.com)y de Liberbank(http://www.liberbank.es), así como de la fecha de su inserción.

La inserción en las páginas web de Unicaja Banco y Liberbank y la publicación de este hecho en el Boletín Oficial del Registro Mercantil se hará con un mes de antelación, al menos, a la fecha prevista para la celebración de las juntas generales de accionistas que hayan de acordar la fusión. La inserciónen las páginas web se mantendrá, como mínimo, el tiempo requerido por el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

A su vez, se hace constar que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 33 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los Consejos de Administración de Unicaja Banco y Liberbank, con la antelación preceptiva, elaborarán, cada uno de ellos, un informe explicando y justificando detalladamente el Proyecto de fusión en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones, a las especiales dificultades de valoración que pudieran existir, así como a las implicaciones de la fusión para los accionistas de las sociedades que se fusionan, sus acreedores y sus trabajadores.

Estos informes, así como los demás documentos mencionados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales, serán insertados, con posibilidad de ser descargados e impresos, en las páginas web de Unicaja Banco y Liberbank antes de la publicación de los anuncios de convocatoria de las juntas generales de accionistas que hayan de resolver sobre la fusión.

Finalmente, el Proyecto Común de Fusión será sometido a la aprobación de las juntas generales de accionistas de Unicaja Banco y Liberbank dentro de los seis meses siguientes a la fecha de este Proyecto Común de Fusión, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 30.3 de la Ley de Modificaciones Estructurales, estando previsto, en concreto, que las juntas generales a las que se someta la fusión se celebren dentro del primer trimestre de 2021.

15.

PERIODO INTERMEDIO HASTA LA EJECUCIÓN DE LA FUSIÓN

Unicaja Banco y Liberbank asumen un especial compromiso de buena fe que les obliga a desplegar sus mejores esfuerzos para lograr los objetivos previstos en este Proyecto Común de Fusión, comprometiéndose a abstenerse de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato, acuerdo u operación que pudiera comprometer la consecución de dichos objetivos.

En particular, a partir de la fecha de este Proyecto Común de Fusión y hasta la fecha de inscripción de la fusión (el "Periodo Intermedio"), Unicaja Banco y Liberbank se comprometen a que sus respectivos órganos de administración y equipos de gestión y directivos de cada una de ellas, así como de las sociedades de sus respectivos grupos, cumplan lo dispuesto en el artículo 30.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales y, en particular:

  • (A) Desarrollen su actividad en el curso ordinario de los negocios y de conformidad con sus prácticas habituales, en el marco de una gestión sana y prudente de los mismos, con la diligencia de un ordenado empresario y en cumplimiento de la normativa aplicable, de forma sustancialmente coherente y consistente con sus prácticas habituales, sin realizar cambios relevantes en su estrategia y gestión.

  • (B) Se abstengan de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación o ejecución de la fusión, modificar sustancialmente sus bases, términos y condiciones por alterar de forma relevante el balance de las entidades y, por tanto, afectar a la relación de canje de las acciones descrita en el apartado3.1anterior.

En particular, Unicaja Banco y Liberbank se comprometen durante el Periodo Intermedio a que cualquier reparto de dividendo, definitivo o a cuenta, con cargo a reservas o a resultados, en dinero o en especie, o cualquier otro reparto sobre su capital social o reservas durante el Periodo Intermedio se hará, en su caso, de común acuerdo entre las partes y siempre que dicho reparto sea neutro a efectos de la ecuación de canje descrita en el apartado3.1anterior.

A efectos aclaratorios, las actuaciones que se lleven a cabo por exigencias normativas o por requerimiento de los supervisores o reguladores competentes no darán lugar a incumplimientos de los compromisos asumidos en virtud de este apartado15del Proyecto Común de Fusión.

16. 16.1

OTROS ACUERDOS RELATIVOS A LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN

DOMICILIO SOCIAL

El domicilio social de la Unicaja Banco, como sociedad resultante de la fusión, permanecerá en Málaga.

16.2 GOBIERNO CORPORATIVO

16.2.1 Renovación parcial del Consejo de Administración de Unicaja Banco

Está previsto que con motivo de la fusión se proponga a la Junta General de Accionistas de Unicaja Banco la renovación parcial de su Consejo de Administración, a efectos de que este quede integrado por 15 miembros de acuerdo con la siguiente estructura:

  • (i) 7 consejeros dominicales, de los cuales 4 lo serán en representación de la Fundación Bancaria Unicaja y 3 serán propuestos al Consejo de Administración de Unicaja Banco por el Consejo de Administración de Liberbank conforme a lo previsto en el apartado16.2.3siguiente;

  • (ii) 6 consejeros independientes, de los cuales 4 serán propuestos al Consejo de Administración de Unicaja Banco por la Comisión de Nombramientos de Unicaja Banco; y 2 serán propuestos al Consejo de Administración de Unicaja Banco por la Comisión de Nombramientos de Unicaja Banco a partir de una propuesta remitida a la misma por el Comité de Nombramientos de Liberbank, conforme a lo previsto en el apartado16.2.3siguiente; y

  • (iii) 2 consejeros ejecutivos, siendo estos D. Manuel Azuaga y D. Manuel Menéndez.

16.2.2 Cargos del nuevo Consejo de Administración

El actual Presidente del Consejo de Administración de Unicaja Banco, D. Manuel Azuaga, mantendrá las funciones ejecutivas que actualmente tiene atribuidas en Unicaja Banco. El Presidente ejercerá, además, el resto de funciones que le atribuyen los Estatutos, el Reglamento de la Junta General, el Reglamento del Consejo y la normativa vigente y coordinará, como Presidente del Consejo, el funcionamiento de dicho órgano y el de sus Comisiones, para un mejor desarrollo de la función de supervisión.

Asimismo, está previsto que el nuevo Consejo de Administración, una vez constituido, designe como Consejero Delegado, en su primera sesión a D. Manuel Menéndez, actual Consejero Delegado de Liberbank, que tendrá la responsabilidad y funciones propias de dicho cargo en Unicaja Banco, con reporte directo al Consejo de Administración

En todo caso, en un plazo máximo de dos años desde la plena eficacia de la fusión con su inscripción, el Consejo de Administración modificará el modelo de gobernanza de Unicaja Banco, de modo que la Presidencia del Consejo pase a ser no ejecutiva y se adapten las funciones del Consejero Delegado; revaluará al Consejero Delegado y adoptará los acuerdos que resulten necesarios de conformidad con lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital.

16.2.3 Implementación de la renovación parcial del Consejo de Administración de Unicaja

Banco

La estructura del Consejo de Administración de Unicaja Banco como entidad resultante de la fusión ha sido objeto de una valoración favorable por los órganos de gobierno de Unicaja Banco y de Liberbank, que la han considerado adecuada en atención a la justificación de la fusión a que se refiere el apartado1.1de este Proyecto Común de Fusión.

Respecto de la implementación de la renovación parcial del Consejo de Administración de Unicaja Banco conforme a lo previsto en el apartado16.2.1anterior, (i) 3 de los 7 consejeros dominicales serán propuestos al Consejo de Administración de Unicaja Banco por el Consejo de Administración de Liberbank previo informe del Comité de Nombramientos de Liberbank, sin perjuicio asimismo del informe correspondiente de la Comisión de Nombramientos de Unicaja Banco; (ii) 2 de los 6 consejeros independientes serán propuestos al Consejo de Administración de Unicaja Banco por la Comisión de Nombramientos de Unicaja Banco a partir de una propuesta remitida a la misma por el Comité de Nombramientos de Liberbank, y (iii) acometiéndose el resto de las renovaciones que, en su caso, se lleven a cabo conforme a los cauces habituales y valoraciones por parte de los órganos de gobierno de Unicaja Banco, todo ello con anterioridad a la convocatoria de la Junta que resuelva sobre la fusión y de conformidad con los artículos 12.3 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración de Unicaja Banco y los artículos 529 decies y 529 duodecies.4.h) de la Ley de Sociedades de Capital.

Es voluntad de las entidades que participan en la fusión que se obtenga la verificación de la idoneidad de los nuevos consejeros antes de la inscripción de la fusión, de forma que éstos puedan tomar posesión de su cargo en la primera reunión del Consejo de Administración de Unicaja Banco que tenga lugar tras la efectividad de la fusión con su inscripción. A este respecto, el Consejo de Administración de Unicaja Banco iniciará el procedimiento correspondiente una vez concretada la propuesta de nombramiento de los nuevos consejeros, de modo que dicho procedimiento interno quede completado con anterioridad a la convocatoria de la Junta General de Accionistas de Unicaja Banco a la que se someterá la aprobación de este Proyecto Común de Fusión, y que su verificación por la autoridad competente pueda iniciarse de forma inmediata tras dicha convocatoria, con el objetivo de que antes de la inscripción de la fusión se haya completado dicho procedimiento.

En el caso de que alguna de las personas que se propongan para su designación como miembros del Consejo de Administración de Unicaja Banco no obtenga la verificación de idoneidad mencionada, no acepte el nombramiento, o por cualquier razón no pueda hacerlo efectivo, se cubrirá la correspondiente vacante con un candidato de la misma procedencia conforme a lo previsto en este apartado16.2.3,ya sea mediante cooptación por el propio Consejo de Administración de Unicaja Banco tras la inscripción de la fusión, ya sea mediante nombramiento en otra Junta posterior.

16.3

ASUNCIÓN DE CONTRATOS Y PODERES DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA

Con el fin de mantener sin interrupción alguna la operatividad y actividad recibida de la sociedad absorbida, por la fusión quedarán ratificados y confirmados, en aplicación del principio de sucesión universal, los acuerdos, convenios y contratos celebrados por Liberbank, así como los apoderamientos otorgados por Liberbank (que en el momento de ejecución de la fusión se encuentren debidamente inscritos en el Registro Mercantil y no hayan sido revocados, según la correspondiente relación que se adjuntará a la escritura de fusión), por medio de los cuales Liberbank realice los actos propios de su actividad y operativa financiera, y los poderes para pleitos conferidos por Liberbank según relación que se adjuntará igualmente a la escritura de fusión, todos los cuales continuarán en vigor con su misma extensión en ese momento, siendo asumidos como propios por Unicaja Banco. En su virtud, todas y cada una de las personas que tuvieren conferidos los referidos poderes mercantiles o para pleitos para actuar en nombre de Liberbank podrán continuar, tras la ejecución de la fusión, en el ejercicio de las mismas facultades, en nombre y representación de Unicaja Banco, como si por este hubieren sido directamente conferidas y con la misma extensión y alcance que las que les fueron otorgadas, como poderes propios del mismo en tanto no sean revocados o sustituidos.

Queda excluido de esta ratificación y confirmación cualquier otro apoderamiento otorgado a favor de apoderados de Liberbank que no esté incluido en las referidas relaciones que se adjunten a la escritura de fusión.

Una vez realizada la integración jurídica mediante el otorgamiento e inscripción de la escritura de fusión por absorción se procederá, de forma progresiva y según corresponda, a la sustitución de los apoderamientos que sean necesarios conforme a las facultades y política de poderes de la entidad resultante.

*

*

*De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los administradores de Unicaja Banco y de Liberbank cuyos nombres se hacen constar a continuación suscriben y refrendan con su firma este Proyecto Común de Fusión en dos (2) ejemplares, idénticos en su contenido y presentación, que ha sido aprobado por los Consejos de Administración de Unicaja Banco y de Liberbank en sus respectivas sesiones celebradas el 29 de diciembre de 2020.

*

*

*

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE UNICAJA BANCO, S.A.

_____________________________ Manuel Azuaga Moreno Presidente

_____________________________ Ángel Rodríguez de Gracia Consejero Delegado

______________________________ Juan Fraile Cantón

Vicepresidente

_______________________________ Victorio Valle Sánchez Vicepresidente

______________________________ Isabel Martín Castellá

_______________________________ Teresa Sáez Ponte

Consejera

Secretaria Consejera

______________________________ Ana Bolado Valle

_______________________________ Manuel Conthe Gutiérrez

Consejera

Consejero

______________________________ Petra Mateos-Aparicio Morales Consejera

_______________________________ Agustín Molina Morales

Consejero

______________________________

_______________________________

Manuel Muela Martín-Buitrago

María Luisa Arjonilla López

Consejero

Consejera

Vicente Orti Gisbert, en su calidad de vicesecretario del Consejo de Administración, manifiesta que la reunión de 29 de diciembre de 2020 del Consejo de Administración de Unicaja Banco se ha celebrado con asistencia simultánea en distintos lugares conectados por medios telemáticos. Por este motivo, el Proyecto Común de Fusión se firma por el Presidente, sustituyéndose la firma del resto de miembros del Consejo de Administración por una diligencia del vicesecretario y constando en acta la abstención del Consejero Delegado, que ha considerado la existencia de un conflicto de interés.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LIBERBANK, S.A.

_____________________________ Pedro Manuel Rivero Torre Presidente

_____________________________ Manuel Menéndez Menéndez Consejero Delegado

______________________________ Víctor Manuel Bravo Cañadas (representante persona física de Cacexcan, S.L.)

Consejero

______________________________ María Grecna

_______________________________ Jorge Delclaux Bravo

Consejero

Consejera

________________________________ María Encarnación Paredes Rodríguez Consejera

______________________________ Ernesto Luis Tinajero Flores Consejero

_______________________________ Felipe Fernández Fernández Consejero

______________________________ Luis Masaveu Herrero

_______________________________ María Garaña Corces

Consejero

Consejera

______________________________

David Vaamonde Juanatey Consejero

Jesus María Alcalde Barrio, en su calidad de secretario del Consejo de Administración, manifiesta que la reunión de 29 de diciembre de 2020 del Consejo de Administración de Liberbank se ha celebrado con asistencia simultánea en distintos lugares conectados por medios telemáticos. Por este motivo, el Proyecto Común de Fusión se firma por el Presidente, sustituyéndose la firma del resto de miembros del Consejo de Administración por una diligencia del secretario.

ANEXO 10- MODIFICACIONES A INTRODUCIR EN LOS ESTATUTOS SOCIALES DE UNICAJA

BANCO, S.A. CON OCASIÓN DE LA FUSIÓN

Texto actual

Modificación propuesta

Artículo 5. Capital social.

El capital social es de MIL QUINIENTOS SETENTA Y NUEVE MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y UN MIL VEINTICUATRO EUROS (1.579.761.024€), dividido en MIL QUINIENTOS SETENTA Y NUEVE MILLONES SETECIENTAS SESENTA Y UNA MIL VEINTICUATRO (1.579.761.024) acciones nominativas de UN EURO (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie.

Artículo 5º. Capital social.

El capital social es de ** (**- €)1, dividido en ** (**) acciones nominativas de UN EURO ( 1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie.

Artículo 7. Emisión de obligaciones.

1. La Sociedad puede emitir obligaciones en los términos legalmente previstos.

2.

La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones simples o convertibles y/o canjeables, cédulas hipotecarias o cualesquiera otros títulos hipotecarios.

El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años.

Asimismo, la Junta General podrá autorizar al Consejo de Administración para determina el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada y fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta.

Artículo 7º. Emisión de obligaciones

1. La Sociedad puede emitir obligaciones en los términos legalmente previstos.

2.

La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones convertibles y/o canjeables en acciones u obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales. La delegación podrá incluir la facultad de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente.

El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años.

Asimismo, la Junta General podrá autorizar al Consejo de Administración para determina el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada y fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta.

Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración será competente para acordar la

emisiónyadmisiónanegociacióndeobligaciones no previstas en el párrafo primero del presente apartado, así como para acordar el otorgamiento de garantías de la emisión de obligaciones.

Artículo 9. La Junta General de Accionistas.

  • 1. Los accionistas, reunidos en Junta General debidamente convocada, decidirán, por la mayoría legalmente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.

  • 2. Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de 2. Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de

Artículo 9º. La Junta General de Accionistas

1. Los accionistas, reunidos en Junta General debidamente convocada, decidirán, por la mayoría legalmente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.

1

Dependerá de la cifra de aumento del capital social derivado de la fusión.

Texto actual

Modificación propuesta

Capital en cuanto al régimen de convocatoria, asistencia, constitución y desarrollo de la Junta.

  • 3. Sin perjuicio de lo anterior, solo podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de un mínimo de mil (1.000) acciones, y tuvieran las acciones representativas de dicho capital inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. A cada accionista que, según lo dispuesto anteriormente, pueda asistir le será facilitada la correspondiente tarjeta de asistencia que sólo podrá ser suplida mediante un certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los requisitos de asistencia. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, nombrando su representante.

  • 4. El Presidente y el Secretario de la Junta serán los que ostenten tales cargos en el Consejo de Administración. En caso de ausencia, los sustituirán quienes les sustituyan en sus funciones y, en su defecto, quienes elija la Junta General para cada reunión.

Capital, en los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas en cuanto al régimen de convocatoria, asistencia, constitución y desarrollo de la Junta, pudiendo acordarse por el Consejo de Administración la asistencia a la Junta General y su celebración por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad de quienes participen en la reunión y la emisión del voto durante la celebración de la Junta.

  • 3. Sin perjuicio de lo anterior, solo podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de un mínimo de mil (1.000) acciones, y tuvieran las acciones representativas de dicho capital inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. A cada accionista que, según lo dispuesto anteriormente, pueda asistir le será facilitada la correspondiente tarjeta de asistencia que sólo podrá ser suplida mediante un certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los requisitos de asistencia. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, nombrando su representante.

  • 4. El Presidente y el Secretario de la Junta serán los que ostenten tales cargos en el Consejo de Administración. En caso de ausencia, los sustituirán quienes les sustituyan en sus funciones y, en su defecto, quienes elija la Junta General para cada reunión.

Artículo 11. Funciones de la Junta General.

La Junta General decidirá sobre los asuntos de competencia de la misma de acuerdo con la ley y los presentes Estatutos, correspondiendo en particular a la Junta General:

  • a) nombrar y separar a los consejeros, así como, examinar y aprobar su gestión sin perjuicio de las facultades de designación por cooptación legalmente atribuidas al Consejo de Administración;

  • b) nombrar y separar a los auditores de cuentas;

  • c) aprobar, en su caso, las cuentas anuales, y resolver sobre la aplicación del resultado;

  • d) acordar la distribución de dividendos sin perjuicio de las facultades de distribución de dividendos a cuenta legalmente atribuida al Consejo de Administración;

  • e) acordar la emisión de obligaciones y otros valores

Artículo 11º. Funciones de la Junta General.

La Junta General decidirá sobre los asuntos de competencia de la misma de acuerdo con la ley y los presentes Estatutos, correspondiendo en particular a la Junta General:

  • a) nombrar y separar a los consejeros, así como, examinar y aprobar su gestión sin perjuicio de las facultades de designación por cooptación legalmente atribuidas al Consejo de Administración;

  • b) nombrar y separar a los auditores de cuentas;

  • c) aprobar, en su caso, las cuentas anuales, y resolver sobre la aplicación del resultado;

  • d) acordar la distribución de dividendos dinerarios o en especie sin perjuicio de las facultades de distribución de dividendos a cuenta legalmente atribuida al Consejo de Administración, en los términos establecidos en el artículo 31 de los presentes Estatutos Sociales;

  • e) acordar la emisión de obligaciones y otros valores

Texto actual

Modificación propuesta

negociables;

  • f) acordar el aumento o reducción del capital social y la emisión de valores convertibles o canjeables por acciones;

  • g) acordar operaciones de reestructuración societaria (fusión, escisión, segregaciones, filializaciones, transformación, cesión global del activo y pasivo y cualesquiera otras operaciones análogas a las anteriores);

  • h) aprobar, en su caso, el Reglamento de funcionamiento de la Junta General;

  • i) acordar cualquier otra modificación de los estatutos sociales sin perjuicio de la facultad de traslado del domicilio social dentro del mismo término municipal legalmente atribuida al Consejo de Administración;

  • j) autorizar al Consejo de Administración y delegar en él facultades relativas al aumento de capital social y emisión obligaciones u otros valores negociables conforme a lo previsto en la legislación aplicable y en estos Estatutos;

  • k) autorizar la adquisición de acciones propias y la realización de negocios sobre estas;

  • l) acordar la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en cualquier mercado secundario organizado;

  • m) acordar la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales;

  • n) acordar la disolución o liquidación de la Sociedad, así como las operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidación de la Sociedad;

  • o) decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del Consejo de Administración; y

  • p) deliberar y resolver sobre cualesquiera otros asuntos que determinen la Legislación societaria y la específica de entidades de crédito o los estatutos sociales.

negociables;

  • f) acordar el aumento o reducción del capital social y la emisión de valores convertibles o canjeables por acciones;

  • g) acordar operaciones de reestructuración societaria (fusión, escisión, segregaciones, filializaciones, transformación, cesión global del activo y pasivo y cualesquiera otras operaciones análogas a las anteriores);

  • h) aprobar, en su caso, el Reglamento de funcionamiento de la Junta General;

  • i) acordar cualquier otra modificación de los estatutos sociales sin perjuicio de la facultad de traslado del domicilio social dentro del mismo término municipal legalmente atribuida al Consejo de Administración;

  • j) autorizar al Consejo de Administración y delegar en él facultades relativas al aumento de capital social y emisión obligaciones u otros valores negociables conforme a lo previsto en la legislación aplicable y en estos Estatutos;

  • k) autorizar la adquisición de acciones propias y la realización de negocios sobre estas

  • l) acordar la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en cualquier mercado secundario organizado;

  • m) acordar la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales;

  • n) acordar la disolución o liquidación de la Sociedad, así como las operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidación de la Sociedad;

  • o) decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del Consejo de Administración; y

  • p) deliberar y resolver sobre cualesquiera otros asuntos que determinen la Legislación societaria y la específica de entidades de crédito o los estatutos sociales.

Artículo 20. Administración.

ElpresidentedelConsejode

1.

El Consejo de Administración nombrará de su seno un presidente que ejercerá la máxima representación de la Sociedad, y en el ejercicio de su cargo, además de las facultades que le correspondan por ley y por los Estatutos, tendrá las siguientes:

  • a) Presidir la Junta General, dirigir las discusiones y deliberaciones en su seno, ordenar las intervenciones y turnos de réplicas que se produzcan, fijando incluso su duración, así como cerrar una discusión cuando estime que el asunto está suficientemente debatido.

  • b) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de

Artículo 20. Administración.

ElpresidentedelConsejode

1.

El Consejo de Administración nombrará de su seno un presidente que ejercerá la máxima representación de la Sociedad, y en el ejercicio de su cargo, además de las facultades que le correspondan por ley y por los Estatutos, tendrá las siguientes:

  • a) Presidir la Junta General, dirigir las discusiones y deliberaciones en su seno, ordenar las intervenciones y turnos de réplicas que se produzcan, fijando incluso su duración, así como cerrar una discusión cuando estime que el asunto está suficientemente debatido.

  • b) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de

Texto actual

Modificación propuesta

Administración y de la Comisión Ejecutiva, así como de las Comisiones del Consejo que éste constituya en su seno cuya presidencia le corresponda.

  • c) Elaborar el orden del día de las reuniones del Consejo y de la Comisión Ejecutiva, así como de las Comisiones que aquél haya constituido en su seno y cuya presidencia le corresponda, y dirigir sus discusiones y deliberaciones.

  • d) Ejecutar los acuerdos del Consejo y de las Comisiones, a cuyo efecto dispondrá de los más amplios poderes de representación, sin perjuicio de las delegaciones que a tal fin pueda otorgar el respectivo órgano de administración en favor de otros miembros.

2.

Además de las funciones a que se refiere el apartado 1 de este artículo, el Consejo de Administración podrá atribuir al presidente facultades ejecutivas permanentes, en los términos previstos en el artículo 23 de estos Estatutos.

Administración y de la Comisión Ejecutiva, así como de las Comisiones del Consejo que éste constituya en su seno cuya presidencia le corresponda.

  • c) Elaborar el orden del día de las reuniones del Consejo y de la Comisión Ejecutiva, así como de las Comisiones que aquél haya constituido en su seno y cuya presidencia le corresponda, y dirigir sus discusiones y deliberaciones.

  • d) Ejecutar los acuerdos del Consejo y de las Comisiones, a cuyo efecto dispondrá de los más amplios poderes de representación, sin perjuicio de las delegaciones que a tal fin pueda otorgar el respectivo órgano de administración en favor de otros miembros.

2.

Además de las funciones a que se refiere el apartado 1 de este artículo, el Consejo de Administración podrá delegar en el presidente facultades ejecutivas permanentes, en los términos previstos en el artículo 23 de estos Estatutos.

Artículo 21. Administración.

OtroscargosdelConsejode

  • 1. El Consejo de Administración nombrará de su seno uno o varios Vicepresidentes, que podrán ser ejecutivos, determinando, en su caso, el orden de preferencia entre estos últimos. En caso de ausencia, vacante o enfermedad del Presidente, ejercerá sus funciones el Vicepresidente, por el orden de preferencia determinado; y a falta de todos ellos, el consejero de más edad.

  • 2. El Consejo de Administración nombrará un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario que podrán o no ser miembros del Consejo. En defecto del Secretario ejercerá sus funciones el Vicesecretario y, a falta de ambos, el consejero que designe el Consejo entre los asistentes a la reunión de que se trate.

  • 3. En caso de que el Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un Consejero Coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente.

Artículo 21. Administración.

OtroscargosdelConsejode

  • 1. El Consejo de Administración nombrará de su seno uno o varios Vicepresidentes, determinando, en su caso, el orden de preferencia entre estos últimos. En caso de ausencia, vacante o enfermedad del Presidente, ejercerá sus funciones el Vicepresidente, por el orden de preferencia determinado; y a falta de todos ellos, el consejero de más edad.

  • 2. El Consejo de Administración nombrará un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario que podrán o no ser miembros del Consejo. En defecto del Secretario ejercerá sus funciones el Vicesecretario y, a falta de ambos, el consejero que designe el Consejo entre los asistentes a la reunión de que se trate.

  • 3. En caso de que el Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un Consejero Coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente.

Artículo 23. Delegación de facultades del Consejo de Administración. Comisiones del consejo.

Artículo 23. Delegación de facultades del Consejo de Administración. Comisiones del consejo.

Texto actual

Modificación propuesta

  • 1. La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en el Presidente, la Comisión Ejecutiva, en uno o varios Vicepresidentes o en uno o varios consejeros delegados y la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos, requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo.

  • 2. El Consejo podrá designar de su seno uno o varios consejeros delegados, otorgándoles las facultades que estime conveniente, sin que puedan ser objeto de ello las que estén reservadas al Consejo en pleno por disposición de la ley, los Estatutos o el Reglamento del Consejo.

  • 3. El Consejo podrá constituir una Comisión Ejecutiva, con delegación de facultades decisorias generales.

  • 4. El Consejo podrá constituir en su seno comisiones con funciones de supervisión, información, asesoramiento y propuesta en las materias propias de su competencia, debiendo en todo caso constituir una Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, una Comisión de Riesgos, una Comisión de Nombramientos y una Comisión de Retribuciones.

  • 5. La composición y funcionamiento de las Comisiones del Consejo se regirá, en lo no previsto en estos Estatutos, por lo establecido en el Reglamento del Consejo.

  • 1. La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en el Presidente, en el Consejero Delegado y en la Comisión Ejecutiva, y la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos, requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo.

  • 2. El Consejo designará en todo caso un Consejero Delegado, otorgándole las facultades que estime conveniente, sin que puedan ser objeto de ello las que estén reservadas al Consejo en pleno por disposición de la ley, los Estatutos o el Reglamento del Consejo.

  • 3. El Consejo podrá constituir una Comisión Ejecutiva, con delegación de facultades decisorias generales.

  • 4. El Consejo podrá constituir en su seno comisiones con funciones de supervisión, información, asesoramiento y propuesta en las materias propias de su competencia, debiendo en todo caso constituir una Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, una Comisión de Riesgos, una Comisión de Nombramientos y una Comisión de Retribuciones.

  • 5. La composición y funcionamiento de las Comisiones del Consejo se regirá, en lo no previsto en estos Estatutos, por lo establecido en el Reglamento del Consejo.

Artículo 24. La Comisión Ejecutiva.

  • 1. La Comisión Ejecutiva estará compuesta por un mínimo de 5 y un máximo de 7 Consejeros. El presidente del Consejo de Administración será, asimismo, presidente de la Comisión Ejecutiva.

  • 2. La delegación permanente de facultades en la Comisión Ejecutiva y los acuerdos de nombramiento de sus miembros requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de los componentes del Consejo de Administración.

  • 3. La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva podrá comprender todas las facultades del Consejo, salvo las que sean legalmente indelegables o las que no puedan ser delegadas en virtud de lo dispuesto en los presentes Estatutos o en el Reglamento del Consejo.

  • 4. La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces sea convocada por su presidente.

  • 5. La Comisión Ejecutiva informará al Consejo de Administración de los asuntos y decisiones adoptadas en sus sesiones y pondrá a disposición de

Artículo 24. La Comisión Ejecutiva.

  • 1. La Comisión Ejecutiva estará compuesta por un mínimo de 5 y un máximo de 7 Consejeros. El presidente del Consejo de Administración será presidente de la Comisión Ejecutiva, formando asimismo parte de la misma el Consejero Delegado.

  • 2. La delegación permanente de facultades en la Comisión Ejecutiva y los acuerdos de nombramiento de sus miembros requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de los componentes del Consejo de Administración.

  • 3. La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva podrá comprender todas las facultades del Consejo, salvo las que sean legalmente indelegables o las que no puedan ser delegadas en virtud de lo dispuesto en los presentes Estatutos o en el Reglamento del Consejo.

  • 4. La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces sea convocada por su presidente.

  • 5. La Comisión Ejecutiva informará al Consejo de Administración de los asuntos y decisiones adoptadas en sus sesiones y pondrá a disposición de los

Texto actual

Modificación propuesta

los miembros del Consejo copia de las actas de dichas sesiones.

miembros del Consejo copia de las actas de dichas sesiones.

Artículo 31. Aprobación y depósito de las cuentas anuales.

  • 1. La Sociedad formulará las cuentas anuales, que incluirán necesariamente sus propias cuentas anuales individuales y las cuentas anuales consolidadas de su Grupo.

  • 2. Las cuentas anuales se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

  • 3. Una vez aprobadas las cuentas anuales, la Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio.

  • 4. Si la Junta General acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la forma de pago, pudiendo también encomendar esta determinación al órgano de administración.

  • 5. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores las presentarán para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, conforme a la normativa vigente.

Artículo 31. Aprobación y depósito de las cuentas anuales.

  • 1. La Sociedad formulará las cuentas anuales, que incluirán necesariamente sus propias cuentas anuales individuales y las cuentas anuales consolidadas de su Grupo.

  • 2. Las cuentas anuales se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

  • 3. Una vez aprobadas las cuentas anuales, la Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio.

  • 4. Si la Junta General acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la forma de pago, pudiendo también encomendar esta determinación al órgano de administración.

    La Junta General o, cuando se trate de dividendos a cuenta, el Consejo de Administración, podrá acordar el reparto de dividendos, o de la prima de emisión, en especie, siempre y cuando los bienes

    • o valoresobjetodedistribuciónseanhomogéneos y líquidos y sujeto, en su caso, a la autorización previa del supervisor competente de conformidad con la normativa aplicable. El requisito de liquidez se entenderá cumplido cuando los valores estén admitidos a negociación en un mercado oficial en el momento de efectividad del acuerdo de reparto, vayan a estarlo dentro del año siguiente, o cuando la Sociedad preste las adecuadas garantías de liquidez. La regulación contenida en este párrafo será igualmente de aplicación a la devolución de aportaciones en los casos de reducción del capital social.

  • 5. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores las presentarán para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, conforme a la normativa vigente.

ANEXO 10 BIS- ESTATUTOS SOCIALES DE UNICAJA BANCO, S.A. TRAS LA FUSIÓN

ESTATUTOS DE

UNICAJA BANCO, S.A.

Texto refundido de los Estatutos de Unicaja Banco, S.A. post-fusión.

-

ÍNDICE

TÍTULO I

Denominación, duración, objeto y domicilio social

Artículo 1. Denominación social y normativa aplicable . ............................................................... 4

Artículo 2. Duración de la sociedad ............................................................................................... 4

Artículo 3. Objeto social . ............................................................................................................... 4

Artículo 4. Domicilio social . ........................................................................................................... 4

TÍTULO II

Capital social, acciones y emisión de otros valores

Artículo 5. Capital social . ............................................................................................................... 5

Artículo 6. Representación de las acciones ................................................................................... 5

Artículo 7. Emisión de obligaciones . ............................................................................................. 5

Artículo 8. Emisión de otros valores . ............................................................................................ 6

TÍTULO III

Órganos de la Sociedad

CAPÍTULO I

La Junta General de Accionistas

Artículo 9. La Junta General de Accionistas . ................................................................................. 6

Artículo 10. Clases de Juntas . ........................................................................................................ 7

Artículo 11. Funciones de la Junta General ................................................................................... 7

Artículo 12. Acta de la Junta General . ........................................................................................... 8

CAPÍTULO II

El Consejo de Administración

Artículo 13. Órgano de Administración ......................................................................................... 8

Artículo 14. Funciones del Consejo de Administración ................................................................. 8

Artículo 15. Facultades de representación . .................................................................................. 9

Artículo 16. Composición del Consejo de Administración . ........................................................... 9

Artículo 17. Duración del cargo ..................................................................................................... 9

Artículo 18. Reuniones y acuerdos del Consejo de Administración ............................................ 10

Artículo 19. Actas del Consejo de Administración . ..................................................................... 10

Artículo 20. El presidente del Consejo de Administración .......................................................... 11

Artículo 21. Otros cargos del Consejo de Administración ........................................................... 11

Artículo 22. Reelección de cargos en el Consejo de Administración . ......................................... 11

Artículo 23. Delegación de facultades del Consejo de Administración. Comisiones del consejo.12

Artículo 24. La Comisión Ejecutiva . ............................................................................................. 12

Artículo 25. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo . ........................................... 12

Artículo 26. La Comisión de Riesgos ............................................................................................ 14

Artículo 27. La Comisión de Nombramientos . ............................................................................ 15

Artículo 27 bis. La Comisión de Retribuciones . ........................................................................... 15

Artículo 28. Responsabilidad de los consejeros . ......................................................................... 15

Artículo 29. Retribución de los consejeros .................................................................................. 16

TÍTULO IV

Otras disposiciones

CAPÍTULO I

Ejercicio social, cuentas anuales y dividendos

Artículo 30. Ejercicio social y formulación de cuentas anuales . ................................................. 17

Artículo 31. Aprobación y depósito de las cuentas anuales . ...................................................... 17

CAPÍTULO II

Informes anuales de gobierno corporativo y sobre retribuciones. Página web

Artículo 32. Informe anual de gobierno corporativo . ................................................................. 18

Artículo 33. Informe anual sobre retribuciones .......................................................................... 18

Artículo 34. Página web ............................................................................................................... 18

CAPÍTULO III

Disolución y liquidación

Artículo 35. Disolución de la Sociedad . ....................................................................................... 18

Artículo 36. Liquidadores . ........................................................................................................... 18

Artículo 37. Representación de la Sociedad disuelta . ................................................................. 19

Artículo 38. Reparto de la cuota de liquidación .......................................................................... 19

Artículo 39. Activo y pasivo sobrevenidos . ................................................................................. 19

CAPÍTULO IV

Otras disposiciones

Artículo 40. Normas supletorias .................................................................................................. 19

Disposición Transitoria . ............................................................................................................... 19

TÍTULO I

Denominación, duración, objeto y domicilio social

Artículo 1. Denominación social y normativa aplicable.

  • 1. La Sociedad se denomina UNICAJA BANCO, SOCIEDAD ANÓNIMA.

  • 2. Fue constituida en exclusiva por Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga, Antequera y Jaén (Unicaja) como medio para el ejercicio indirecto de su actividad financiera.

  • 3. La Sociedad se rige por los presentes Estatutos y por las leyes y disposiciones que le sean aplicables.

Artículo 2. Duración de la sociedad.

La Sociedad se constituyó por tiempo indefinido y dio comienzo a sus operaciones, tras las oportunas autorizaciones administrativas, una vez inscrita en el Registro Especial del Banco de España.

Artículo 3. Objeto social.

  • 1. Constituye el objeto de la Sociedad la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca, en general o que con él se relacionen directa o indirectamente o sean complementarios a éste o desarrollo suyo, siempre que su realización esté permitida o no prohibida por la legislación vigente.

    Se incluyen dentro del objeto de la Sociedad la prestación de servicios de inversión y otros servicios auxiliares a estos así como la realización de actividades propias de los agentes de seguros, como operador exclusivo o vinculado, sin que quepa el ejercicio simultáneo de ambas.

  • 2. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente, de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y en particular, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades u participación en otras entidades cuyo objeto sea idéntico, análogo o complementario de tales actividades.

  • 3. Las actividades a desarrollar por la Sociedad estarán inspiradas en los principios de responsabilidad social empresarial que desde su origen han estado presentes en la misma.

Artículo 4. Domicilio social.

  • 1. La Sociedad tiene su domicilio social en Málaga, Avenida de Andalucía, nº 10-12.

  • 2. El Consejo de Administración es competente para acordar el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal.

3.

El Consejo de Administración es asimismo competente para acordar la creación, traslado y supresión de sucursales, agencias, delegaciones, oficinas y representaciones, tanto en España como en el extranjero.

TÍTULO II

Capital social, acciones y emisión de otros valores

Artículo 5. Capital social.

El capital social es de ** (**- €)1, dividido en ** (**) acciones nominativas de UN EURO (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie.

Artículo 6. Representación de las acciones.

  • 1. Las acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta y se constituyen como tales en virtud de la inscripción en el correspondiente registro contable. Atendiendo al carácter nominativo de las acciones del Banco, la entidad encargada de la llevanza del registro contable de anotaciones en cuenta comunicará a la Sociedad las operaciones relativas a las acciones a fin de que ésta pueda llevar su propio registro con la identidad de los accionistas.

  • 2. La legitimación para el ejercicio de los derechos de accionista, incluida en su caso la transmisión, se obtiene mediante la inscripción en el registro contable que presume la titularidad legítima y habilita al titular registral a exigir que la Sociedad le reconozca como accionista. Dicha legitimación podrá acreditarse mediante exhibición de los certificados oportunos, emitidos por la entidad encargada de la llevanza del correspondiente registro contable.

  • 3. Si la Sociedad realiza alguna prestación a favor de quien figure como titular de conformidad con el registro contable, quedará liberada de la obligación correspondiente, aunque aquel no sea el titular real de la acción, siempre que la realizara de buena fe y sin culpa grave.

  • 4. En la hipótesis de que la persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable tenga dicha legitimación en virtud de un título fiduciario u otro de análogo significado, la Sociedad podrá requerirle para que revele la identidad de los titulares reales de las acciones, así como los actos de transmisión y gravamen sobre las mismas.

Artículo 7. Emisión de obligaciones.

  • 1. La Sociedad puede emitir obligaciones en los términos legalmente previstos.

  • 2. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones convertibles y/o canjeables en acciones u obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales. La delegación podrá incluir la facultad de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente.

    El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años.

    Asimismo, la Junta General podrá autorizar al Consejo de Administración para determina el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada y fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta.

1

Dependerá de la cifra de aumento del capital social derivado de la fusión.

Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración será competente para acordar la emisión y admisión a negociación de obligaciones no previstas en el párrafo primero del presente apartado, así como para acordar el otorgamiento de garantías de la emisión de obligaciones.

Artículo 8. Emisión de otros valores.

  • 1. La Sociedad podrá emitir pagarés, participaciones preferentes, deuda subordinada, así como otros valores negociables o no que reconozcan o creen deuda distintos de los previstos en los artículos anteriores.

  • 2. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir dichos valores. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años.

  • 3. La Junta General podrá asimismo autorizar al Consejo de Administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta General, en los términos legalmente previstos.

TÍTULO III

Órganos de la Sociedad

CAPÍTULO I

La Junta General de Accionistas

Artículo 9. La Junta General de Accionistas.

  • 1. Los accionistas, reunidos en Junta General debidamente convocada, decidirán, por la mayoría legalmente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.

  • 2. Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas en cuanto al régimen de convocatoria, asistencia, constitución y desarrollo de la Junta, pudiendo acordarse por el Consejo de Administración la asistencia a la Junta General y su celebración por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad de quienes participen en la reunión y la emisión del voto durante la celebración de la Junta.

  • 3. Sin perjuicio de lo anterior, solo podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de un mínimo de mil (1.000) acciones, y tuvieran las acciones representativas de dicho capital inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. A cada accionista que, según lo dispuesto anteriormente, pueda asistir le será facilitada la correspondiente tarjeta de asistencia que sólo podrá ser suplida mediante un certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los requisitos de asistencia.

    Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, nombrando su representante.

  • 4. El Presidente y el Secretario de la Junta serán los que ostenten tales cargos en el Consejo de Administración. En caso de ausencia, los sustituirán quienes les sustituyan en sus funciones y, en su defecto, quienes elija la Junta General para cada reunión.

Artículo 10. Clases de Juntas.

  • 1. Las Juntas generales pueden ser ordinarias o extraordinarias.

  • 2. Será Junta General ordinaria la que tenga por objeto aprobar, en su caso, la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, así como aprobar, en su caso, las cuentas consolidadas, sin perjuicio de que pueda asimismo decidir sobre cualquier otro asunto que figure en el orden del día, siempre que concurran el número de accionistas y la parte del capital legal o estatutariamente exigidos, según cada supuesto.

    La Junta General ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para resolver sobre lo antes indicado. La Junta General ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

  • 3. Toda Junta que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de Junta General extraordinaria.

  • 4. Todas las Juntas, sean ordinarias o extraordinarias, están sujetas a las mismas reglas de procedimiento y competencia.

Artículo 11. Funciones de la Junta General.

La Junta General decidirá sobre los asuntos de competencia de la misma de acuerdo con la ley y los presentes Estatutos, correspondiendo en particular a la Junta General:

  • a) nombrar y separar a los consejeros, así como, examinar y aprobar su gestión sin perjuicio de las facultades de designación por cooptación legalmente atribuidas al Consejo de Administración;

  • b) nombrar y separar a los auditores de cuentas;

  • c) aprobar, en su caso, las cuentas anuales, y resolver sobre la aplicación del resultado;

  • d) acordar la distribución de dividendos dinerarios o en especie sin perjuicio de las facultades de distribución de dividendos a cuenta legalmente atribuida al Consejo de Administración, en los términos establecidos en el artículo 31 de los presentes Estatutos Sociales;

  • e) acordar la emisión de obligaciones y otros valores negociables;

  • f) acordar el aumento o reducción del capital social y la emisión de valores convertibles o canjeables por acciones;

  • g) acordar operaciones de reestructuración societaria (fusión, escisión, segregaciones, filializaciones, transformación, cesión global del activo y pasivo y cualesquiera otras operaciones análogas a las anteriores);

  • h) aprobar, en su caso, el Reglamento de funcionamiento de la Junta General;

  • i) acordar cualquier otra modificación de los estatutos sociales sin perjuicio de la facultad de traslado del domicilio social dentro del mismo término municipal legalmente atribuida al Consejo de Administración;

  • j) autorizar al Consejo de Administración y delegar en él facultades relativas al aumento de capital social y emisión obligaciones u otros valores negociables conforme a lo previsto en la legislación aplicable y en estos Estatutos;

  • k) autorizar la adquisición de acciones propias y la realización de negocios sobre estas;

  • l) acordar la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en cualquier mercado secundario organizado;

  • m) acordar la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales;

  • n) acordar la disolución o liquidación de la Sociedad, así como las operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidación de la Sociedad;

  • o) decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del Consejo de Administración; yp)deliberar y resolver sobre cualesquiera otros asuntos que determinen la Legislación societaria y la específica de entidades de crédito o los estatutos sociales.

Artículo 12. Acta de la Junta General.

  • 1. El Secretario de la Junta levantará acta de la sesión que será recogida en el libro de actas, pudiendo ser aprobada por la propia Junta al término de la reunión, y en su defecto, y dentro del plazo de 15 días, por el Presidente de la Junta y dos interventores.

  • 2. Los acuerdos sociales podrán ejecutarse a partir de la fecha de la aprobación del acta en la que consten.

CAPÍTULO II

El Consejo de Administración

Artículo 13. Órgano de Administración.

  • 1. La Sociedad será administrada por un Consejo de Administración que se regirá por las normas legales que le sean de aplicación y por los presentes Estatutos.

  • 2. El Consejo de Administración aprobará un reglamento que contendrá sus normas de funcionamiento y de régimen interior, las que regulen las Comisiones previstos en estos Estatutos, de acuerdo con ellos, y los demás cuya creación se decida por el Consejo, así como las normas de conducta de sus miembros. El Reglamento del Consejo se inspirará en las mejores prácticas de buen gobierno corporativo del ámbito mercantil. El Consejo de Administración informará sobre el contenido del Reglamento y de sus modificaciones a la Junta General de Accionistas inmediatamente posterior al acuerdo adoptado.

  • 3. El Consejo de Administración definirá un sistema de gobierno corporativo que garantice una gestión sana y prudente de la entidad, y que incluya el adecuado reparto de funciones en la organización y la prevención de conflictos de intereses. El consejo de administración vigilará la aplicación del citado sistema y responderá de ella. Para ello deberá controlar y evaluar periódicamente su eficacia y adoptar las medidas adecuadas para solventar sus deficiencias.

Artículo 14. Funciones del Consejo de Administración.

  • 1. El Consejo de Administración desempeñará sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas, guiándose por el interés de la sociedad, y velando por el respeto a las normas, cumplimiento de contratos, usos y buenas prácticas.

  • 2. Es competencia del Consejo de Administración la gestión y representación de la Sociedad en los términos establecidos en la ley y en los Estatutos. El Consejo de Administración dispone de las más amplias atribuciones para la administración y gestión de la Sociedad y, salvo en las materias legal o estatutariamente reservadas a la competencia de la Junta General, es el máximo órgano de decisión de la Sociedad.

3.

En todo caso, el Consejo asumirá con carácter indelegable aquellas facultades legalmente reservadas a su conocimiento directo, tanto por la legislación societaria como por la específica de entidades de crédito, así como aquellas otras que, por ser necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión, fije el Reglamento del Consejo.

Artículo 15. Facultades de representación.

  • 1. La representación de la Sociedad en juicio o fuera de él corresponde al Consejo de Administración, que actuará colegiadamente. Esta representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social.

  • 2. Asimismo, ostenta el poder de representación de la Sociedad el presidente del Consejo.

  • 3. El secretario del Consejo y, en su caso, el vicesecretario, tienen las facultades representativas necesarias para elevar a público y solicitar la inscripción registral de los acuerdos de la Junta General y del Consejo de administración.

  • 4. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de cualesquiera otros apoderamientos que se puedan realizar, tanto generales como especiales.

Artículo 16. Composición del Consejo de Administración.

  • 1. El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de ocho miembros y un máximo de quince miembros, correspondiendo a la Junta General la determinación del número concreto de sus componentes.

  • 2. Para ser designado miembro del Consejo no se requiere la cualidad de accionista.

  • 3. Los miembros del Consejo de Administración deberán poseer reconocida honorabilidad comercial y profesional, tener conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno en la entidad.

  • 4. No podrán ser designados miembros del Consejo los que se hallen en cualquiera de los supuestos de prohibición o incompatibilidad establecidos por la ley.

  • 5. El Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros aseguren la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad

    • o la formación y experiencia profesionales, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Artículo 17. Duración del cargo.

  • 1. Los consejeros serán designados por la Junta General para ejercer su cargo durante el plazo de tres años y podrán ser reelegidos una o varias veces por periodos de igual duración. El nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente sin ser reelegidos o hubiese trascurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

  • 2. El nombramiento de los consejeros que designe el Consejo por cooptación se entenderá efectuado y durará hasta la fecha de reunión de la primera Junta General, inclusive, sin perjuicio de la facultad de ratificación o revocación que tiene la Junta General. En caso de que la vacante se produzca una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.

Artículo 18. Reuniones y acuerdos del Consejo de Administración.

  • 1. El Consejo de Administración se reunirá en sesión ordinaria con la periodicidad legalmente prevista y, además, siempre que lo estime oportuno su Presidente, a quien incumbe la facultad de convocarlo, a iniciativa propia o a petición de, al menos, un tercio de los consejeros. En este último caso, el Presidente convocará la sesión extraordinaria en el plazo máximo de tres días hábiles desde la recepción de la solicitud, para su celebración dentro de los tres días hábiles siguientes, incluyendo en el orden del día los asuntos que formen parte de aquélla.

  • 2. La convocatoria se efectuará mediante notificación individualizada a todos los consejeros, haciendo constar con suficiente detalle el orden del día de la reunión, y será cursada a éstos por cualquier medio (fax, correo electrónico o carta) que permita asegurar que será recibida por todos ellos. La notificación se realizará con tres días de antelación mínima respecto de la fecha prevista para la reunión, excepto en los casos en que, a juicio del Presidente, la urgencia de los temas a tratar obligue a no demorar la reunión, en cuyo caso ésta será convocada por los medios anteriores y se celebrará con la antelación precisa para permitir a los consejeros cumplir con su deber de asistencia.

  • 3. A las reuniones del Consejo podrá asistir cualquier persona invitada por el Presidente.

  • 4. Para que el Consejo de Administración quede válidamente constituido será necesario que concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. Asimismo, el Consejo se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión y el orden del día previsto para la misma.

  • 5. También podrán celebrarse reuniones del Consejo por videoconferencia, conferencia telefónica múltiple u otros medios análogos que puedan existir en el futuro, salvo que un tercio de los consejeros manifieste su oposición a la utilización de estos medios. En tales supuestos, los acuerdos se entienden adoptados en la sede social.

  • 6. El Consejo de Administración podrá igualmente adoptar sus acuerdos por escrito (incluyendo fax

    • o correo electrónico previo y posterior envío por correo del original), sin necesidad de realizar sesión, si ninguno de los consejeros se opone a este procedimiento.

  • 7. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros presentes o representados en la reunión, salvo en los casos en que la ley o los Estatutos establezcan una mayoría superior. En los supuestos de empate el presidente tendrá voto dirimente.

  • 8. Todos los consejeros podrán emitir su voto y conferir su representación a favor de otro consejero, si bien los consejeros no ejecutivos sólo podrán hacerlo en otro consejero no ejecutivo. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración a que se refiera, y podrá ser comunicada por cualquiera de los medios prevenidos en el apartado 2 de este artículo.

Artículo 19. Actas del Consejo de Administración.

  • 1. Los acuerdos que adopte el Consejo de Administración se harán constar en el acta de la sesión, que será confeccionada y suscrita por el secretario y, en su ausencia, por el vicesecretario; a falta de éstos, será confeccionada y suscrita por el Consejero que hubiere sido designado como secretario de la sesión. En todo caso, se hará constar en el acta el visto bueno de quien hubiera actuado en ella como presidente.

  • 2. Para la elevación a documento público de los acuerdos consignados en acta estarán facultados permanentemente, de manera solidaria e indistinta, el presidente, el o los vicepresidentes, el o

los consejeros delegados, y el secretario y vicesecretario del Consejo, todo ello sin perjuicio de las autorizaciones expresas previstas en la normativa aplicable.

Artículo 20. El presidente del Consejo de Administración.

1. El Consejo de Administración nombrará de su seno un presidente que ejercerá la máxima representación de la Sociedad, y en el ejercicio de su cargo, además de las facultades que le correspondan por ley y por los Estatutos, tendrá las siguientes:

a) Presidir la Junta General, dirigir las discusiones y deliberaciones en su seno, ordenar las intervenciones y turnos de réplicas que se produzcan, fijando incluso su duración, así como cerrar una discusión cuando estime que el asunto está suficientemente debatido.

  • b) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva, así como de las Comisiones del Consejo que éste constituya en su seno cuya presidencia le corresponda.

  • c) Elaborar el orden del día de las reuniones del Consejo y de la Comisión Ejecutiva, así como de las Comisiones que aquél haya constituido en su seno y cuya presidencia le corresponda, y dirigir sus discusiones y deliberaciones.

  • d) Ejecutar los acuerdos del Consejo y de las Comisiones, a cuyo efecto dispondrá de los más amplios poderes de representación, sin perjuicio de las delegaciones que a tal fin pueda otorgar el respectivo órgano de administración en favor de otros miembros.

2.

Además de las funciones a que se refiere el apartado 1 de este artículo, el Consejo de Administración podrá delegar en el presidente facultades ejecutivas permanentes, en los términos previstos en el artículo 23 de estos Estatutos.

Artículo 21. Otros cargos del Consejo de Administración.

  • 1. El Consejo de Administración nombrará de su seno uno o varios Vicepresidentes, determinando, en su caso, el orden de preferencia entre estos últimos. En caso de ausencia, vacante o enfermedad del Presidente, ejercerá sus funciones el Vicepresidente, por el orden de preferencia determinado; y a falta de todos ellos, el consejero de más edad.

  • 2. El Consejo de Administración nombrará un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario que podrán o no ser miembros del Consejo. En defecto del Secretario ejercerá sus funciones el Vicesecretario y, a falta de ambos, el consejero que designe el Consejo entre los asistentes a la reunión de que se trate.

  • 3. En caso de que el Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un Consejero Coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente.

Artículo 22. Reelección de cargos en el Consejo de Administración.

El presidente, el o los vicepresidentes y, en su caso, el secretario y/o vicesecretario del Consejo de Administración que sean reelegidos miembros del Consejo por acuerdo de la Junta General, continuarán desempeñando los cargos que ostentaran con anterioridad en el seno del Consejo sin necesidad de nueva elección y sin perjuicio de la facultad de revocación que respecto de dichoscargos corresponde al órgano de administración. La anterior regla no se aplicará a los consejeros delegados ni a los miembros de las Comisiones.

Artículo 23. Delegación de facultades del Consejo de Administración. Comisiones del consejo.

  • 1. La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en el Presidente, en el Consejero Delegado y en la Comisión Ejecutiva, y la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos, requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo.

  • 2. El Consejo designará en todo caso un Consejero Delegado, otorgándole las facultades que estime conveniente, sin que puedan ser objeto de ello las que estén reservadas al Consejo en pleno por disposición de la ley, los Estatutos o el Reglamento del Consejo.

  • 3. El Consejo podrá constituir una Comisión Ejecutiva, con delegación de facultades decisorias generales.

  • 4. El Consejo podrá constituir en su seno comisiones con funciones de supervisión, información, asesoramiento y propuesta en las materias propias de su competencia, debiendo en todo caso constituir una Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, una Comisión de Riesgos, una Comisión de Nombramientos y una Comisión de Retribuciones.

  • 5. La composición y funcionamiento de las Comisiones del Consejo se regirá, en lo no previsto en estos Estatutos, por lo establecido en el Reglamento del Consejo.

Artículo 24. La Comisión Ejecutiva.

  • 1. La Comisión Ejecutiva estará compuesta por un mínimo de 5 y un máximo de 7 Consejeros. El presidente del Consejo de Administración será presidente de la Comisión Ejecutiva, formando asimismo parte de la misma el Consejero Delegado.

  • 2. La delegación permanente de facultades en la Comisión Ejecutiva y los acuerdos de nombramiento de sus miembros requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de los componentes del Consejo de Administración.

  • 3. La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva podrá comprender todas las facultades del Consejo, salvo las que sean legalmente indelegables

    • o las que no puedan ser delegadas en virtud de lo dispuesto en los presentes Estatutos o en el

    Reglamento del Consejo.

  • 4. La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces sea convocada por su presidente.

  • 5. La Comisión Ejecutiva informará al Consejo de Administración de los asuntos y decisiones adoptadas en sus sesiones y pondrá a disposición de los miembros del Consejo copia de las actas de dichas sesiones.

Artículo 25. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo.

1.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros, exclusivamente consejeros no ejecutivos, nombrados de su seno por el Consejo de Administración.

La mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo deberán tener la condición de consejero independiente, debiendo al menos uno de ellos ser designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y/o de gestión de riesgos.

  • 2. El Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.

  • 3. El número de miembros, las competencias y las normas de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo serán las establecidas en los Estatutos y en el Reglamento del Consejo de Administración, y deberán interpretarse en la forma más favorable a la independencia de su funcionamiento. Entre sus competencias estarán, como mínimo, las siguientes:

    • a) Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

    • b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

    • c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

    • d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con la normativa de aplicación, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

    • e) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa de aplicación, así como recibir aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

    • f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

    • g) Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular sobre la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o

territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y las operaciones con partes vinculadas.

  • 4. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo se reunirá, al menos, cuatro veces al año, y cuantas veces sea convocada por su Presidente, cuando lo estime oportuno o sea requerido al efecto por acuerdo de la propia Comisión o a solicitud de dos de sus miembros.

  • 5. A través de su Presidente, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo informará al Consejo de Administración, al menos, dos veces al año.

  • 6. El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará y completará las anteriores reglas. En todo lo no previsto en la ley, los presentes Estatutos y en el Reglamento del Consejo, el funcionamiento de la Comisión se regirá supletoriamente por las normas relativas al Consejo de Administración, en cuanto sean compatibles con la naturaleza de la Comisión y con la independencia que debe presidir su actuación.

Artículo 26. La Comisión de Riesgos.

  • 1. La Comisión de Riesgos estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, que no desempeñen funciones ejecutivas en la Entidad y que posean los oportunos conocimientos, capacidad y experiencia para entender plenamente y controlar la estrategia de riesgo y la propensión al riesgo de la Entidad. Al menos un tercio de estos miembros, y en todo caso, el presidente, deberán ser consejeros independientes.

  • 2. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley, los Estatutos Sociales o, de conformidad con ellos, el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Riesgos tendrá entre otras funciones:

    a) Asesorar al Consejo sobre la propensión global al riesgo, actual y futura, de la Entidad y su estrategia en este ámbito y asistir al Consejo en la vigilancia de la aplicación de dicha estrategia por la alta dirección.

    • b) Examinar si los precios de los activos y pasivos ofrecidos a los clientes tienen plenamente en cuenta el modelo empresarial y la estrategia de riesgo de la entidad. Si la Comisión constatara que los precios no reflejan adecuadamente los riesgos de conformidad con el modelo empresarial y la estrategia de riesgo, presentará al Consejo de Administración un plan para subsanarlo.

    • c) Determinar, junto con el Consejo, la naturaleza, la cantidad, el formato y la frecuencia de la información sobre riesgos que deba recibir la propia Comisión y el Consejo de Administración.

    • d) Colaborar para el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales. A tal efecto, la Comisión de Riesgos examinará, sin perjuicio de las funciones de la Comisión de Retribuciones, si la política de incentivos prevista en el sistema de remuneración tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneficios.

  • 3. En lo no previsto en los presentes Estatutos, el reglamento del Consejo de Administración regulará la composición cuantitativa y cualitativa de la Comisión de Riesgos, así como sus normas de funcionamiento, su régimen interno y las normas de conducta de sus miembros.

Artículo 27. La Comisión de Nombramientos.

  • 1. La Comisión de Nombramientos estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, que no desempeñen funciones ejecutivas en la Entidad. Al menos dos de ellos y, en todo caso, el presidente, deberán ser consejeros independientes.

  • 2. Los integrantes de la Comisión de Nombramientos serán designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta los conocimientos, experiencia y aptitudes necesarias para las funciones a desempeñar.

  • 3. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley, los Estatutos Sociales o, de conformidad con ellos, el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos tendrá entre otras funciones: la evaluación de las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, la definición, en consecuencia, de las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y la evaluación de la dedicación precisa para el buen desempeño de su cometido. Asimismo, la Comisión establecerá un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

  • 4. El Reglamento del Consejo regulará y desarrollará la composición, el funcionamiento y las competencias de la Comisión de Nombramientos.

Artículo 27 bis. La Comisión de Retribuciones.

  • 1. La Comisión de Retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, que no desempeñen funciones ejecutivas en la Entidad. Al menos dos de ellos y, en todo caso, el presidente deberán ser consejeros independientes.

  • 2. Los integrantes de la Comisión de Retribuciones serán designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta los conocimientos, experiencia y aptitudes necesarias para las funciones a desempeñar.

  • 3. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley, los Estatutos Sociales o, de conformidad con ellos, el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Retribuciones tendrá entre otras funciones la de velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad, así como la propuesta al órgano de administración de la política de retribución de los consejeros, altos directivos, empleados que asuman riesgos, ejerzan funciones de control o asimilables a alguna de las anteriores categorías, la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, empleados que asuman riesgos, ejerzan funciones de control o asimilables a alguna de las anteriores categorías, acorde con la legislación general societaria y la sectorial de entidades de crédito. Asimismo elaborará el informe específico, que acompañará la propuesta de política de remuneraciones del Consejo de Administración.

  • 4. El Reglamento del Consejo regulará y desarrollará la composición, el funcionamiento y las competencias de la Comisión de Retribuciones.

Artículo 28. Responsabilidad de los consejeros.

  • 1. Los Consejeros responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a estos Estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.

  • 2. Responderán solidariamente todos los miembros del Consejo de Administración que hubieran adoptado el acuerdo o realizado el acto lesivo, salvo los que prueben que, no habiendo

intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél.

3.

En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la Junta General.

Artículo 29. Retribución de los consejeros.

  • 1. El cargo de administrador es retribuido. La política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración se someterá a la aprobación de la Junta General de accionistas en los mismos términos que se establezcan para las sociedades cotizadas en el ámbito mercantil.

  • 2. La retribución de los consejeros en su condición de tales consistirá en una asignación fija y en dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales deberá ser aprobado por la Junta General y permanecerá vigente hasta tanto no se acuerde su modificación. La distribución de la remuneración entre los distintos consejeros corresponderá, dentro de los límites establecidos en la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General, al Consejo de Administración en la forma que este determine, que tendrá en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo, la asistencia a las sesiones del Consejo de Administración y sus Comisiones y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

  • 3. Los consejeros ejecutivos tendrán derecho, además, a percibir una remuneración compuesta por (a) una parte fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos; (b) una parte variable, correlacionada con algún indicador de los rendimientos del consejero y de la empresa; (c) una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos; y (d) una indemnización en caso de separación o cualquier otra forma de extinción de la relación jurídica con la Sociedad no debidos a incumplimiento imputable al consejero; todo ello de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el correspondiente contrato que el consejero ejecutivo firme con la Sociedad, de acuerdo con la normativa vigente.

    La determinación del importe de las partidas retributivas que integran la parte fija, de las modalidades de configuración y de los indicadores de cálculo de la parte variable, de las previsiones asistenciales, y de la indemnización o de sus criterios de cálculo, corresponde igualmente al Consejo de Administración, atendiendo a la política de remuneraciones.

  • 4. Los consejeros ejecutivos, como parte del sistema de retribución variable que sea determinado por el Consejo de Administración de conformidad con la política de remuneraciones aplicable en cada momento, tendrán derecho a ser retribuidos mediante la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o mediante retribución referenciada al valor de las acciones.

    La aplicación de cualquiera de estas modalidades de retribución deberá ser acordada previamente por la junta general de accionistas, que determinará el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia, y el plazo de duración del plan.

  • 5. Adicionalmente, los miembros del Consejo de Administración tendrán derecho al reembolso de cualquier gasto razonable debidamente justificado que esté relacionado directamente con el desempeño de su cargo de consejero.

  • 6. La Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en las condiciones usuales y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.

7.

En todo caso, las retribuciones de los miembros de los órganos de gobierno de la Sociedad se ajustarán a las previsiones que, sobre dicha cuestión, se contengan en la regulación societaria y en la normativa aplicable a entidades de crédito.

TÍTULO IV

Otras disposiciones

CAPÍTULO I

Ejercicio social, cuentas anuales y dividendos

Artículo 30. Ejercicio social y formulación de cuentas anuales.

  • 1. El ejercicio social corresponderá al año natural, comenzando el 1 de enero y terminando el 31 de diciembre de cada año.

  • 2. En el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre de cada ejercicio social, el Consejo de Administración formulará las cuentas anuales, el informe de gestión, la propuesta de aplicación del resultado así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

  • 3. El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor de cuentas. No obstante, en caso de presentarse estas, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente, a través del Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, el contenido y el alcance de la discrepancia y procurará, asimismo, que el auditor de cuentas motive el mantenimiento de sus salvedades.

  • 4. Las cuentas anuales y el informe de gestión de la Sociedad deberán ser revisados por el auditor de cuentas, designado por la Junta General antes de que finalice el ejercicio por auditar, por un período determinado que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegido por la Junta General conforme a la normativa aplicable.

Artículo 31. Aprobación y depósito de las cuentas anuales.

  • 1. La Sociedad formulará las cuentas anuales, que incluirán necesariamente sus propias cuentas anuales individuales y las cuentas anuales consolidadas de su Grupo.

  • 2. Las cuentas anuales se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

  • 3. Una vez aprobadas las cuentas anuales, la Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio.

  • 4. Si la Junta General acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la forma de pago, pudiendo también encomendar esta determinación al órgano de administración.

    La Junta General o, cuando se trate de dividendos a cuenta, el Consejo de Administración, podrá acordar el reparto de dividendos, o de la prima de emisión, en especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos y líquidos y sujeto, en su caso, a la autorización previa del supervisor competente de conformidad con la normativa aplicable. El requisito de liquidez se entenderá cumplido cuando los valores estén admitidos a negociación en un mercado oficial en el momento de efectividad del acuerdo de reparto, vayan a estarlo dentro del año siguiente, o cuando la Sociedad preste las adecuadas garantías de liquidez. La regulación contenida en este párrafo será igualmente de aplicación a la devolución de aportaciones en los casos de reducción del capital social.

5.

Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores las presentarán para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, conforme a la normativa vigente.

CAPÍTULO II

Informes anuales de gobierno corporativo y sobre retribuciones. Página web

Artículo 32. Informe anual de gobierno corporativo.

  • 1. El Consejo de Administración aprobará un informe anual de gobierno corporativo, cuyo contenido se ajustará a las disposiciones legales y reglamentarias de desarrollo que lo regulen.

  • 2. El informe anual de gobierno corporativo se incluirá en el informe de gestión, en una sección separada.

  • 3. El informe anual de gobierno corporativo será puesto a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad no más tarde de la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General ordinaria que haya de resolver sobre las cuentas anuales correspondientes al ejercicio al que se refiera el indicado Informe.

Artículo 33. Informe anual sobre retribuciones.

  • 1. Junto con el informe anual de Gobierno Corporativo, el Consejo de Administración elaborará y pondrá a disposición de los accionistas un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros que incluirá información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de la sociedad para el año en curso, así como en su caso, la prevista para años futuros. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros.

  • 2. Este informe se difundirá en los mismos términos que el informe anual de gobierno corporativo y será sometido a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día, en la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Artículo 34. Página web.

La Sociedad dispondrá de una página web corporativa, cuyo contenido se determinará por el Consejo de Administración, de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias que le sean de aplicación.

CAPÍTULO III

Disolución y liquidación

Artículo 35. Disolución de la Sociedad.

La Sociedad se disolverá en los casos y con los requisitos previstos en la legislación vigente.

Artículo 36. Liquidadores.

1.

Disuelta la Sociedad, todos los miembros del Consejo de Administración con nombramiento vigente e inscrito en el Registro Mercantil quedarán de derecho convertidos en liquidadores, formando la Comisión Liquidadora, salvo que la Junta General hubiese designado otros liquidadores en el acuerdo de disolución.

  • 2. En el supuesto de conversión previsto en el apartado 1 anterior, el que fuera presidente del Consejo de Administración quedará convertido en presidente de la Comisión Liquidadora.

  • 3. En el supuesto de que el número de los consejeros no fuera impar, el consejero de menor edad no asumirá la condición de liquidador.

Artículo 37. Representación de la Sociedad disuelta.

  • 1. En caso de disolución de la Sociedad, el poder de representación corresponderá al órgano de liquidación, formado por los liquidadores descritos en el artículo 36 anterior, que actuarán colegiadamente.

  • 2. Asimismo, ostenta el poder de representación de la Sociedad disuelta el presidente de la Comisión Liquidadora.

Artículo 38. Reparto de la cuota de liquidación.

La cuota de liquidación podrá ser satisfecha a los accionistas, total o parcialmente, en bienes o derechos de los aportados originalmente por cada uno de ellos respectivamente, en los términos que se establezcan por la Junta General.

Artículo 39. Activo y pasivo sobrevenidos.

Si, extinguida la Sociedad y cancelados sus asientos en el Registro Mercantil, aparecieren activos o pasivos sociales nuevos, será de aplicación lo dispuesto por la legislación aplicable.

CAPÍTULO IV

Otras disposiciones

Artículo 40. Normas supletorias.

La regulación de toda materia no prevista en los presentes Estatutos se acomodará a lo dispuesto en la vigente Ley de Sociedades de Capital y demás normativa complementaria, especialmente la reguladora de la actividad bancaria, en lo que fuere de aplicación.

Disposición Transitoria.

En relación con el artículo 17.1 de estos estatutos, el mandato de los miembros del Consejo de Administración que estuviera vigente en la fecha de aprobación por la junta general de la correspondiente modificación estatutaria mantendrá su duración de cuatro años, aplicándose únicamente el plazo de tres años respecto de reelecciones aprobadas tras dicha fecha.

PARA MÁS INFORMACIÓN:

EDUARDO PÉREZ RUIZ

+34 917 022 212 +34 638 33 66 11 (M)eduardo.perez@bdo.esEsta publicación ha sido redactada en términos generales y debe ser contemplada únicamente como una referencia general. Esta publicación no puede utilizarse como base para amparar situaciones específicas y usted no debe actuar, o abstenerse de actuar, de conformidad con la información contenida en este documento sin obtener asesoramiento profesional específico. Póngase en contacto con BDO Auditores, S.L.P. en cualquiera de nuestras oficinas para tratar estos asuntos en el marco de sus circunstancias particulares. BDO Auditores, S.L.P., sus socios y empleados, no aceptan ni asumen cualquier responsabilidad ante cualquier pérdida derivada de cualquier acción realizada o no por cualquier individuo al amparo de la información contenida en esta publicación o ante cualquier decisión basada en ella.

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