Unicaja Banco S A : La información preceptiva sobre los consejeros cuyo nombramiento se propone en el punto Segundo del orden del día (incluyendo los preceptivos informes del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos en relación con dichas propuestas, así como los currículum vítae de los candidatos).

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS 2021

INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN

RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE RENOVACIÓN PARCIAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN EL MARCO DE LA FUSIÓN ENTRE

UNICAJA BANCO, S.A. Y LIBERBANK, S.A. A QUE SE REFIERE EL

PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

MÁLAGA, 25 DE FEBRERO DE 2021

INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE UNICAJA BANCO, S.A. CON FECHA 25 DE FEBRERO DE 2021, EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE RENOVACIÓN PARCIAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN EL MARCO DE LA FUSIÓN ENTRE UNICAJA BANCO, S.A. Y LIBERBANK, S.A. A QUE SE REFIERE EL PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN EL DÍA 30 DE MARZO DE 2021 EN PRIMERA CONVOCATORIA Y, EN CASO DE NO HABER QUÓRUM SUFICIENTE, EN SEGUNDA CONVOCATORIA EL DÍA 31 DE MARZO DE 2021.

Introducción y Objeto

El Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A. (en adelante "Unicaja Banco", la "Sociedad"

• o la "Entidad") formula el presente informe justificativo del nombramiento de Consejeros, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.

Conforme a lo dispuesto en el apartado 4 del precitado artículo, la propuesta de nombramiento

• o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos. El apartado 5 dispone que la propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valoren las competencias, la experiencia y los méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta general o del propio Consejo.

La Comisión de Nombramientos, el día 22 de febrero de 2021, ha emitido su informe y propuestas, que el Consejo asume y une a este informe, en relación con la renovación parcial del Consejo prevista en los apartados 16.2.1 y 16.2.3 del proyecto común de fusión por absorción entre Unicaja Banco y Liberbank, S.A. Por su parte, el Consejo de Administración emite este informe que eleva a la Junta General de Accionistas de la Sociedad, en el que justifica la propuesta de nombramiento de miembros del Consejo de Administración para llevar a cabo la referida renovación parcial del Consejo de Administración, que se someterá a la Junta General Extraordinaria en el punto SEGUNDO del orden del día.

Para dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 518 apartado e) de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web información sobre las propuestas de nombramiento de los miembros del Consejo de Administración, su currículo e indicación de la categoría a la que pertenece cada uno de los consejeros, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies. Asimismo, con esta publicación se dará cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 8.1.e) del Reglamento de la Junta General.

Para la renovación parcial del Consejo de Administración, este órgano elevará a la Junta General Extraordinaria, por una parte, la propuesta de fijación del número de miembros del Consejo de Administración en quince y, por otra, teniendo en cuenta que D. Ángel Rodríguez de Gracia, actual Consejero Delegado de Unicaja Banco, ha presentado su renuncia, por jubilación, a la condición de consejero, que tendrá efecto, antes de la fecha de inscripción de la fusión entre la Sociedad y Liberbank, en la fecha que oportunamente comunicará, y que D. Agustín Molina Morales (consejero dominical), Dª Isabel Martín Castellá (consejera coordinadora), y D. Victorio Valle Sánchez (consejero independiente) han presentado su renuncia para que surta efectos en el momento de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil, la siguiente propuesta de nombramiento de consejeros, por el plazo estatutario de tres años:

•  D. Manuel Menéndez Menéndez, con la categoría de ejecutivo, propuesto por el Consejo de Administración de Liberbank;

•  D. Felipe Fernández Fernández, con la categoría de dominical, propuesto por el Consejo de Administración de Liberbank, a instancias de Fundación Bancaria Caja de Ahorros de Asturias.

•  D. Ernesto Luis Tinajero Flores, con la categoría de dominical, propuesto por el Consejo de Administración de Liberbank, a instancias de Aivilo Spain, S.L.

•  D. David Vaamonde Juanatey, con la categoría de dominical, propuesto por el Consejo de Administración de Liberbank, a instancias de Oceanwood Capital Management, LLP.

•  D. Jorge Delclaux Bravo, con la categoría de independiente, propuesto por el Comité de Nombramientos de Liberbank.

•  Dª María Luisa Garaña Corces, con la categoría de independiente, propuesta por el Comité de Nombramientos de Liberbank.

•  D Manuel González Cid, con la categoría de independiente, seleccionado y propuesto por la Comisión de Nombramientos de Unicaja Banco.

Se hace constar que la eficacia de los nombramientos que se proponen queda sujeta, además de a la inscripción, en el Registro Mercantil de Málaga, de la fusión a que se refiere el punto PRIMERO del orden del día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, a la obtención de las autorizaciones regulatorias correspondientes, del Banco de España y del Banco Central Europeo en el marco del Mecanismo Único de Supervisión. En el caso de que alguna de las personas que se han propuesto para su designación como miembros del Consejo de Administración de Unicaja Banco no obtenga la verificación de idoneidad mencionada, no acepte el nombramiento, o por cualquier razón no pueda hacerlo efectivo, se cubrirá la correspondiente vacante con un candidato de la misma procedencia, conforme a lo previsto en el apartado 16.2.3 del Proyecto de fusión, ya sea mediante cooptación por el propio Consejo de Administración de Unicaja Banco tras la inscripción de la fusión o mediante nombramiento en otra Junta posterior.

Valoración de la competencia, experiencia y méritos de los candidatos

1. D. Manuel Menéndez Menéndez (punto Segundo (2) (A) del orden del día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas)

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Aspectos más relevantes del perfil y del currículo del Sr. Menéndez.

El Sr. Menéndez, nacido en 1959 en Salas, Asturias, es Doctor en Ciencias Económicas por la Universidad de Oviedo y Catedrático de Economía Financiera y Contabilidad en la misma universidad. Ha desarrollado su trayectoria profesional en el sector bancario y en el energético, habiendo sido Presidente de Asturgar (1986-1995), Caja de Ahorros de Asturias (1995-2014), Banco de Castilla La Mancha (2010-2013), de Hidroeléctrica del Cantábrico, S.A. entre 2001 y 2003, y de Naturgas Energía Grupo, S.A. entre 2003 y 2016. También ha sido vocal de los Consejos de Administración de Cecabank y Enagás y Presidente de la Fundación Bancaria Caja de Ahorros de Asturias. En Liberbank ha desempeñado, sucesivamente, los cargos de Presidente y Consejero Delegado desde 2011. Actualmente además es vocal del Consejo de EDP Renovaveis y Presidente de EDP España, miembro de la Junta Directiva de la Asociación Española de la Industria Eléctrica (AELEC), del Consejo de Administración de CECA y Patrono de la Fundación Princesa de Asturias, de la Fundación EDP España, de la Fundación de las Cajas de Ahorro (FUNCAS) y de la Fundación DIPC.

• - Valoración por el Consejo de Administración de las competencias, la experiencia y los méritos del Sr. Menéndez con base en la información facilitada por la Comisión de Nombramientos

  La Comisión de Nombramientos ha verificado que don Manuel Menéndez Menéndez reúne los requisitos de idoneidad a los que se refiere el artículo 24 de la Ley 10/2014 y los artículos 30, 31 y 32 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014: honorabilidad comercial y profesional, conocimientos y experiencia y capacidad para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

  El Consejo de Administración asume y ratifica la valoración de la Comisión de Nombramientos en relación con el Sr. Menéndez, y concluye que este, a la vista de su currículo, su trayectoria profesional y su experiencia gestora y como administrador en diversas sociedades, dispone de las competencias, la experiencia y los méritos para desarrollar el cargo de Consejero Ejecutivo de Unicaja Banco.

• - Categoría de Consejero del Sr. Menéndez conforme a los criterios del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital

  La categoría del Sr. Menéndez como Consejero, según el análisis realizado por la Comisión de Nombramientos, que el Consejo de Administración asume, es la de Consejero Ejecutivo, de conformidad con el apartado 1 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital. Ha sido propuesto por el Consejo de Administración de Liberbank, conforme a lo previsto en los apartados 16.2.1 y 16.2.3 del Proyecto Común de Fusión.

2. D. Felipe Fernández Fernández (punto Segundo (2) (B) del orden del día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas)

• - Aspectos más relevantes del perfil y del currículo del Sr. Fernández

  El Sr. Fernández, nacido en 1952 en Salas, Asturias, es Licenciado en Economía y Empresariales por la Universidad de Bilbao. Ha desempeñado el cargo de Director General de Caja de Ahorros de Asturias desde 2004 hasta 2014. Asimismo, ha sido Director de Administración y Finanzas en EDP España, S.A.U. (2002-2003). Es Vocal del Consejo de Administración de EDP España, S.A.U., del Consejo de la sociedad Cementos de Tudela Veguín, S.A., del Consejo de Administración Cimento Verde do Brasil, S.A., del Consejo de Masaveu Inmobiliaria, S.A. y miembro del Consejo de la sociedad Lico Leasing, S.A. En Liberbank ha sido Director del Área de Corporación Empresarial (2011-2013) y Consejero desde 2013 hasta la actualidad.

• - Valoración por el Consejo de Administración de las competencias, la experiencia y los méritos del Sr. Fernández con base en la información facilitada por la Comisión de Nombramientos

  La Comisión de Nombramientos ha verificado que D. Felipe Fernández Fernández reúne los requisitos de idoneidad a los que se refiere el artículo 24 de la Ley 10/2014 y los artículos 30, 31 y 32 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla

la Ley 10/ 2014; honorabilidad comercial y profesional, conocimientos y experiencia y capacidad para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

El Consejo de Administración asume y ratifica la valoración de la Comisión de Nombramientos en relación con el Sr. Fernández, y concluye que este, a la vista de su currículo, su trayectoria profesional y su experiencia gestora y como administrador en diversas sociedades, dispone de las competencias, la experiencia y los méritos para desarrollar el cargo de Consejero de Unicaja Banco.

-Categoría de Consejero del Sr. Fernández conforme a los criterios del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital

La categoría del Sr. Fernández como Consejero, según el análisis realizado por la Comisión de Nombramientos, que el Consejo de Administración asume, es la de Consejero dominical, de conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital. Ha sido propuesto por el Consejo de Administración de Liberbank, conforme a lo previsto en los apartados 16.2.1 y 16.2.3 del Proyecto Común de Fusión a instancias de Fundación Bancaria Caja de Ahorros de Asturias.

3. D. Ernesto Luis Tinajero Flores (punto Segundo (2) (C) del orden del día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas)

• - Aspectos más relevantes del perfil y del currículo del Sr. Tinajero

  El Sr. Tinajero, nacido en 1954 en Mexicali, México, es Licenciado en Economía por la Universidad de Anáhuac y MBA por la Escuela de Negocios Wharton de la Universidad de Pensilvania. Ha sido Analista de Crédito de Banca Internacional (1976-1977), Subdirector de la Dirección General de Documentación y Análisis (1977-1979), y Subdirector de Banca Corporativa del Banco Nacional de México (BANAMEX) entre 1981 y 1986, y Socio de INFICO, S.A. de C.V. (1986-1989). Ha desempeñado los cargos de Presidente y Director General en Factor Arme, S.A. de C.V., ARRENMEX, S.A. de C.V. (1989-1996) y en Grupo Cable TV, S.A. de C.V. (1996-2013). A partir de 2013, es inversionista y empresario en los sectores inmobiliario, financiero, telecomunicaciones, deportivo y de bienes de consumo en México, España y EE.UU. Desde el año 2015 hasta la actualidad es vocal del Consejo de Administración de Liberbank, S.A. y miembro de su Comité de Nombramientos.

• - Valoración por el Consejo de Administración de las competencias, la experiencia y los méritos del Sr. Tinajero con base en la información facilitada por la Comisión de Nombramientos

  La Comisión de Nombramientos ha verificado que don Ernesto Luis Tinajero Flores reúne los requisitos de idoneidad a los que se refiere el artículo 24 de la Ley 10/2014 y los artículos 30, 31 y 32 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/ 2014; honorabilidad comercial y profesional, conocimientos y experiencia y capacidad para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

  El Consejo de Administración asume y ratifica la valoración de la Comisión de Nombramientos en relación con el Sr. Tinajero, y concluye que este, a la vista de su

currículo, su trayectoria profesional y su experiencia gestora y como administrador en diversas sociedades, dispone de las competencias, la experiencia y los méritos para desarrollar el cargo de Consejero de Unicaja Banco.

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Categoría de Consejero del Sr. Tinajero conforme a los criterios del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital

La categoría del Sr. Tinajero como Consejero, según el análisis realizado por la Comisión de Nombramientos, que el Consejo de Administración asume, es la de Consejero Dominical, de conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital. Ha sido propuesto por el Consejo de Administración de Liberbank, conforme a lo previsto en los apartados 16.2.1 y 16.2.3 del Proyecto Común de Fusión a instancias de Aivilo Spain, S.L.

4. D. David Vaamonde Juanatey (punto Segundo (2) (D) del orden del día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas)

• - Aspectos más relevantes del perfil y del currículo del Sr. Vaamonde

  El Sr. Vaamonde, nacido en 1975 en A Coruña, Galicia, es Licenciado en Económicas y Empresariales por la Universidad de A Coruña y posee un Máster en Finanzas por la London Bussines School. Ha sido profesor asociado en la Facultad de Economía y Empresa de la Universidad de A Coruña. Inició su carrera profesional en la Caja de Ahorros de Galicia como analista de la subdirección de Estudios, donde trabajó hasta el año 2003. Desde entonces ha trabajado en Fitch Ratings Ltd (2004-2005), como analista de rating de bancos y en JP Morgan Europe Ltd (2005-2007), como analista de riesgo de crédito con instituciones financieras. También ha trabajado como analista de renta variable de bancos españoles y portugueses en Fidentiis Equities S.V. S.A. (2007-2013), y MainFirst Bank AG (2013-2015). Desde abril de 2015 trabaja en Oceanwood Capital Management LLP, desempeñando los cargos de analista senior de inversiones y, desde 2020, de European Focused Investment Manager. Además, es vocal del Consejo de Administración de Liberbank, S.A. desde 2018 y desde marzo de 2019 es socio de Oceanwood Capital Management LLP.

• - Valoración por el Consejo de Administración de las competencias, la experiencia y los méritos del Sr. Vaamonde con base en la información facilitada por la Comisión de Nombramientos

  La Comisión de Nombramientos ha verificado que don David Vaamonde Juanatey reúne los requisitos de idoneidad a los que se refiere el artículo 24 de la Ley 10/2014 y los artículos 30, 31 y 32 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014; honorabilidad comercial y profesional, conocimientos y experiencia y capacidad para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

  El Consejo de Administración asume y ratifica la valoración de la Comisión de Nombramientos en relación con el Sr. Vaamonde, y concluye que este, a la vista de su currículo, su trayectoria profesional y su experiencia gestora y como administrador en diversas sociedades, dispone de las competencias, la experiencia y los méritos para desarrollar el cargo de Consejero de Unicaja Banco.

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Categoría de Consejero del Sr. Vaamonde conforme a los criterios del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital

La categoría del Sr. Vaamonde como Consejero, según el análisis realizado por la Comisión de Nombramientos, que el Consejo de Administración asume, es la de Consejero Dominical, de conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital. Ha sido propuesto por el Consejo de Administración de Liberbank, conforme a lo previsto en los apartados 16.2.1 y 16.2.3 del Proyecto Común de Fusión, a instancias de Oceanwood Capital Management LLP.

5. D. Jorge Delclaux Bravo (punto Segundo (2) (E) del orden del día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas)

• - Aspectos más relevantes del perfil y del currículo del Sr. Delclaux

  El Sr. Delclaux, nacido en 1961 en Bilbao, Vizcaya, es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por el Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF). Comenzó trabajando como Assistant Director en Morgan Grenfell & Co. Limited hasta 1989. Desde entonces ha trabajado en UBS Phillips y Drew como Responsable del seguimiento de clientes, en Rothschild España, S.A. fue socio y Consejero Delegado. Ha sido vocal del Consejo de Administración de Grucycsa S.A., del Consejo de Safei, S.A. y miembro del Consejo de Administración de Ebro Agrícolas S.A. También ha desempeñado los cargos de Vicepresidente y Consejero Delegado de Inversiones Ibersuizas S.A. entre 2006 y 2011 y Consejero Delegado de Roland Berger Strategy Consultant, S.A. (2012-2014). Después fue Director de Inversiones en Orey Financial, S.A., Consejero en Peninsula Capital, S.A.R.L. y actualmente es consejero de Liberbank, S.A. desde 2011 y Consejero de Preventiva, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. desde 2018.

• - Valoración por el Consejo de Administración de las competencias, la experiencia y los méritos del Sr. Delclaux con base en la información facilitada por la Comisión de Nombramientos

  La Comisión de Nombramientos ha verificado que don Jorge Delclaux Bravo reúne los requisitos de idoneidad a los que se refiere el artículo 24 de la Ley 10/2014 y los artículos 30, 31 y 32 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014; honorabilidad comercial y profesional, conocimientos y experiencia y capacidad para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

  El Consejo de Administración asume y ratifica la valoración de la Comisión de Nombramientos en relación con el Sr. Delclaux, y concluye que este, a la vista de su currículo, su trayectoria profesional y su experiencia gestora y como administrador en diversas sociedades, dispone de las competencias, la experiencia y los méritos para desarrollar el cargo de Consejero de Unicaja Banco.

• - Categoría de Consejero del Sr. Delclaux conforme a los criterios del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital

  La categoría del Sr. Delclaux como Consejero, según el análisis realizado por la Comisión de Nombramientos, que el Consejo de Administración asume, es la de Consejero independiente, de conformidad con el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de

Sociedades de Capital, al haberse verificado que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionado por las relaciones con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos. Ha sido propuesto a la Comisión de Nombramientos de Unicaja Banco por el Comité de Nombramientos de Liberbank.

6. Dª. María Luisa Garaña Corces (punto Segundo (2) (F) del orden del día de la Junta General Extraordinaria de accionistas 2021)

• - Aspectos más relevantes del perfil y del currículo de la Sra. Garaña.

  La Sra. Garaña, nacida en 1968 en Madrid, es Licenciada Jurídico Empresarial por la Universidad CEU San Pablo, diplomada en Comercio Internacional por la Universidad de Berkeley y MBA por la Universidad de Harvard. Trabajó como Consultora en Andersen Consulting y como Manager en Bain & Company, México. Desde 2002 a 2017 ha trabajado con Microsoft en diferentes regiones, siendo Directora de Operaciones y Marketing (2002-2006) en México, Presidenta del Cono Sur de Latinoamérica (2006-2008) y Presidenta y CEO de Microsoft Ibérica, S.A. durante nueve años (2008-2017). Asimismo, fue Directora de Inventario de publicidad y pautajes en Televisión Azteca, México. Trabajó en Google como Directora Gerente de Servicios Profesionales para la región Europa, Oriente Medio y África (EMEA) de 2017 a 2020. Fue también Consejera independiente de Distribuidora Internacional de Alimentos, S.A. (DIA). Y actualmente, además, es Vicepresidenta de Servicios Profesionales para Europa, Oriente Medio y África de Adobe Inc., siendo desde 2015 Consejera independiente del Consejo de Administración del banco de inversión Alantra Partners, S.A., miembro del Consejo Profesional de ESADE e igualmente, Consejera independiente de Liberbank, S.A. desde 2015.

  Ha sido premiada por la Federación Española de Mujeres Directivas, Ejecutivas, Profesionales y Empresarias (FEDEPE) como Mujer directiva del año 2009, Master de Oro 2010 del Fórum de Alta Dirección y distinción como Mujer Directiva Digital de los Premios eAwards en 2014.

• - Valoración por el Consejo de Administración de las competencias, la experiencia y los méritos de la Sra. Garaña con base en la información facilitada por la Comisión de Nombramientos

  La Comisión de Nombramientos ha verificado que doña María Luisa Garaña Corces reúne los requisitos de idoneidad a los que se refiere el artículo 24 de la Ley 10/2014 y los artículos 30, 31 y 32 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014; honorabilidad comercial y profesional, conocimientos y experiencia y capacidad para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

  El Consejo de Administración asume y ratifica la valoración de la Comisión de Nombramientos en relación con la Sra. Garaña, y concluye que esta, a la vista de su currículo, su trayectoria profesional y su experiencia gestora y como administradora en diversas sociedades, dispone de las competencias, la experiencia y los méritos para desarrollar el cargo de Consejera de Unicaja Banco.

• - Categoría de Consejera de la Sra. Garaña conforme a los criterios del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital

La categoría de la Sra. Garaña como Consejera, según el análisis realizado por la Comisión de Nombramientos, que el Consejo de Administración asume, es la de Consejera independiente, de conformidad con el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, al haberse verificado que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionada por las relaciones con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos. Ha sido propuesta a la Comisión de Nombramientos de Unicaja Banco por el Comité de Nombramientos de Liberbank.

7. Manuel González Cid (punto Segundo (2) (G) del orden del día de la Junta General Extraordinaria de accionistas 2021)

• - Aspectos más relevantes del perfil y del currículo del Sr. González

• - El Sr. González, nacido en 1963 en Madrid, es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales, especialidad análisis Económico y Economía Cuantitativa, por la Universidad Complutense de Madrid e International Executive MBA por la Chicago Booth School of Business de la Universidad de Chicago (EE.UU.). Fue Asesor del Gabinete Técnico del Secretario de Estado de Economía entre 1988 y 1991. De 1991 a 1993 fue Director de Análisis de ABN ARMO, Sociedad de Valores y Bolsa, S.A. De 1998 a 1999 trabajó en Argentaria Corporación Bancaria de España como Director de Desarrollo Corporativo y Director de Planificación Estratégica, hasta su fusión con BBVA, entidad en la que ha desarrollado gran parte de su carrera profesional (1999 a 2013), ocupando puestos de alta responsabilidad como Director de Integración y Fusión (1999-2001), Director de Desarrollo Corporativo (2001 a 2003) y Director Financiero y miembro del Comité de Dirección del Grupo BBVA (2003 a 2014). Durante su trayectoria profesional en BBVA, fue consejero de BBVA BANCO BHIF (Chile), Consejero de BBVA BANCOMER (México), del BANCO ATLÁNTICO, Vicepresidente y Consejero de REPSOL (2003-2005), Consejero de Banca Nazionale del Lavoro (BNL). Ha sido Presidente del Banking Supervision Committee (BSC) de la European Banking Federation entre 2012 y 2014 y Presidente de CFO European Network (2013-2014). Desde 2014 a la actualidad desempeña el puesto de Senior Advisor en CERBERUS GLOBAL INVESTMENT ADVISORS, LLC., en España, apoyando la estructura de dirección de Cerberus Europa, mediante la originación de operaciones y gestión de carteras de empresas. En representación de Cerberus ha sido consejero de otras entidades como Bawag P.S.K. (2017) y Officine CST (Italia). Actualmente ostenta el cargo de miembro del Consejo de Administración de Haya Real Estate, S.A.U. y Presidente de Gescobro Collection Services, S.L.U y es miembro del Consejo de Administración de HAMBURG COMMERCIAL BANK (Alemania).

• - Valoración por el Consejo de Administración de las competencias, la experiencia y los méritos del Sr. González con base en la información facilitada por la Comisión de Nombramientos

  La Comisión de Nombramientos ha verificado que don Manuel González Cid reúne los requisitos de idoneidad a los que se refiere el artículo 24 de la Ley 10/2014 y los artículos 30, 31 y 32 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/ 2014; honorabilidad comercial y profesional, conocimientos y experiencia y capacidad para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

El Consejo de Administración asume y ratifica la valoración de la Comisión de Nombramientos en relación con el Sr. González, y concluye que este, a la vista de su currículo, su trayectoria profesional y su experiencia gestora y como administrador en diversas sociedades, dispone de las competencias, la experiencia y los méritos para desarrollar el cargo de Consejero de Unicaja Banco.

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Categoría de Consejero del Sr. González conforme a los criterios del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital

La categoría del Sr. González como Consejero, según el análisis realizado por la Comisión de Nombramientos, que el Consejo de Administración asume, es la de Consejero independiente, de conformidad con el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, al haberse verificado que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionado por las relaciones con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

Idoneidad del Consejo en su conjunto

El Consejo de Administración asume la conclusión de la Comisión de Nombramientos respecto a la idoneidad colectiva del Consejo de Administración que se derivaría de la designación como consejeros de todos los candidatos referidos en este informe, y en este sentido considera que el Consejo de Administración, con la composición analizada, tanto individual como colectivamente, reuniría los requisitos de idoneidad necesarios para ejercer sus funciones. Todo ello teniendo en cuenta el modelo de negocio, el marco de propensión al riesgo, la estrategia y los mercados en los que opera Unicaja Banco, y que dispondría de capacidad efectiva para tomar sus decisiones de forma independiente y autónoma en beneficio de la Sociedad.

Propuesta de Nombramientos que se eleva a la Junta General

Teniendo en cuenta todo lo anterior, el Consejo de Administración, que asume el informe y propuestas de la Comisión de Nombramientos, acuerda elevar a la Junta General Extraordinaria de accionistas la siguiente propuesta:

• (A) Nombramiento de D. Manuel Menéndez Menéndez, con la calificación de consejero ejecutivo

  Nombrar a D. Manuel Menéndez Menéndez como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejero ejecutivo, por el plazo estatutario de 3 años.

  Se hace constar que la eficacia del nombramiento queda sujeta, además de a la inscripción en el Registro Mercantil de Málaga de la fusión a que se refiere el punto PRIMERO del orden del día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, a la obtención de la verificación de idoneidad y autorizaciones regulatorias .

• (B) Nombramiento de D. Felipe Fernández Fernández, con la calificación de consejero dominical

Nombrar a D. Felipe Fernández Fernández como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejero dominical, por el plazo estatutario de 3 años.

Se hace constar que la eficacia del nombramiento queda sujeta, además de a la inscripción en el Registro Mercantil de Málaga de la fusión a que se refiere el punto PRIMERO del orden del día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, a la obtención de la verificación de idoneidad y autorizaciones regulatorias.

• (C) Nombramiento de D. Ernesto Luis Tinajero Flores, con la calificación de consejero dominical

  Nombrar a D. Ernesto Luis Tinajero Flores como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejero dominical, por el plazo estatutario de 3 años.

  Se hace constar que la eficacia del nombramiento queda sujeta, además de a la inscripción en el Registro Mercantil de Málaga de la fusión a que se refiere el punto PRIMERO del orden del día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, a la obtención de la verificación de idoneidad y autorizaciones regulatorias.

• (D) Nombramiento de D. David Vaamonde Juanatey, con la calificación de consejero dominical

  Nombrar a D. David Vaamonde Juanatey como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejero dominical, por el plazo estatutario de 3 años.

  Se hace constar que la eficacia del nombramiento queda sujeta, además de a la inscripción en el Registro Mercantil de Málaga de la fusión a que se refiere el punto PRIMERO del orden del día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, a la obtención de la verificación de idoneidad y autorizaciones regulatorias.

• (E) Nombramiento de D. Jorge Delclaux Bravo, con la calificación de consejero independiente

  Nombrar a D. Jorge Delclaux Bravo como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejero independiente, por el plazo estatutario de 3 años.

  Se hace constar que la eficacia del nombramiento queda sujeta, además de a la inscripción en el Registro Mercantil de Málaga de la fusión a que se refiere el punto PRIMERO del orden del día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, a la obtención de la verificación de idoneidad y autorizaciones regulatorias.

• (F) Nombramiento de Dª. María Luisa Garaña Corces, con la calificación de consejera independiente

  Nombrar a Dª. María Luisa Garaña Corces como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejera independiente, por el plazo estatutario de 3 años.

  Se hace constar que la eficacia del nombramiento queda sujeta, además de a la inscripción en el Registro Mercantil de Málaga de la fusión a que se refiere el punto PRIMERO del orden del día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, a la obtención de la verificación de idoneidad y autorizaciones regulatorias.

(G) Nombramiento de D. Manuel González Cid, con la calificación de consejero independiente

Nombrar a D. Manuel González Cid como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejero independiente, por el plazo estatutario de 3 años.

Se hace constar que la eficacia del nombramiento queda sujeta, además de a la inscripción en el Registro Mercantil de Málaga de la fusión a que se refiere el punto PRIMERO del orden del día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, a la obtención de la verificación de idoneidad y autorizaciones regulatorias.

Málaga, 25 de febrero de 2021

ANEXO

INFORME Y PROPUESTAS DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS EN RELACIÓN CON EL NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS A QUE SE REFIERE EL PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN EL DÍA 30 DE MARZO DE 2021 EN PRIMERA CONVOCATORIA Y, EN CASO DE NO HABER QUÓRUM SUFICIENTE, EN SEGUNDA CONVOCATORIA, EL DÍA 31 DE MARZO DE 2021.

Este informe y las propuestas que forman parte de él se emiten en cumplimiento de los deberes establecidos por el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital en relación con las propuestas de nombramiento de los miembros del Consejo de Administración. Además se toma en consideración la normativa sectorial e interna que resulta de aplicación (Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014 y Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) n.º 575/2013), la "Guía para la evaluación de la idoneidad" del Banco Central Europeo de mayo de 2017, los estatutos sociales, el Reglamento de la Junta General, el Reglamento del Consejo de Administración, la "Política de Selección de Consejeros", la "Política de Diversidad", la "Política de Sucesión" y el procedimiento establecido por la "Política para la Evaluación de la Idoneidad de los miembros del Consejo de Administración, los Directores Generales y Asimilados y Otro Personal Clave para el desarrollo de la actividad financiera de Unicaja Banco").

En el marco de la renovación parcial del Consejo de Administración a llevar a cabo de acuerdo con lo previsto en los apartados 16.2.1 y 16.2.3 del Proyecto Común de Fusión entre Unicaja Banco (sociedad absorbente) y Liberbank (Sociedad absorbida), la Comisión de Nombramientos ha evaluado la composición prevista para el Consejo de Administración de la Sociedad una vez ejecutada la fusión, así como la idoneidad individual de los candidatos y la del Consejo en su conjunto.

Los candidatos evaluados por la Comisión de Nombramientos son los siguientes:

•  D. Manuel Menéndez Menéndez, con la categoría de ejecutivo, propuesto por el Consejo de Administración de Liberbank;

•  D. Felipe Fernández Fernández, con la categoría de dominical, propuesto por el Consejo de Administración de Liberbank a instancias de Fundación Bancaria Caja de Ahorros de Asturias.

•  D. Ernesto Luis Tinajero Flores, con la categoría de dominical, propuesto por el Consejo de Administración de Liberbank a instancias de Aivilo Spain, S.L.

•  D. David Vaamonde Juanatey, con la categoría de dominical, propuesto por el Consejo de Administración de Liberbank a instancias de Oceanwood Capital Management, LLP.

•  D. Jorge Delclaux Bravo, con la categoría de independiente, propuesto por el Comité de Nombramientos de Liberbank.

•  Dª. María Luisa Garaña Corces, con la categoría de independiente, propuesta por el Comité de Nombramientos de Liberbank.

•  D. Manuel González Cid, con la categoría de independiente, seleccionado por la Comisión de Nombramientos de Unicaja Banco.

Competencia, experiencia y méritos de los candidatos

• 1. D. Manuel Menéndez Menéndez

  El Sr. Menéndez es Doctor en Ciencias Económicas por la Universidad de Oviedo y Catedrático de Economía Financiera y Contabilidad en la misma Universidad. Ha desarrollado su trayectoria profesional en el sector bancario y energético, habiendo sido Presidente de Asturgar (1986-1995), Caja de Ahorros de Asturias (1995-2014), Banco de Castilla La Mancha (2010-2013), de Hidroeléctrica del Cantábrico, S.A. entre 2001 y 2003, y de Naturgas Energía Grupo, S.A., entre 2003 y 2016. También ha sido vocal de los Consejos de Administración de Cecabank y Enagás y Presidente de la Fundación Bancaria Caja de Ahorros de Asturias. En Liberbank ha desempeñado los cargos de Presidente-Consejero Delegado desde 2011. Actualmente además es vocal del Consejo de EDP Renovaveis y Presidente de EDP España, miembro de la Junta Directiva de la Asociación Española de la Industria Eléctrica (AELEC), del Consejo de Administración de CECA y Patrono de la Fundación Princesa de Asturias, de la Fundación EDP España, de la Fundación de las Cajas de Ahorro (FUNCAS) y de la Fundación DIPC.

• 2. D. Felipe Fernández Fernández

  El Sr. Fernández es Licenciado en Economía y Empresariales por la Universidad de Bilbao. Ha desempeñado el cargo de Director General de Caja de Ahorros de Asturias desde 2004 hasta 2014. Asimismo, ha sido Director de Administración y Finanzas en EDP España, S.A.U. (2002-2003). Es Vocal del Consejo de Administración de EDP España, S.A.U., del Consejo de la sociedad Cementos de Tudela Veguín, S.A., del Consejo de Administración Cimento Verde do Brasil, S.A., del Consejo de Masaveu Inmobiliaria, S.A. y miembro del Consejo de la sociedad Lico Leasing, S.A.. En Liberbank ha sido Director del Área de Corporación Empresarial (2011-2013) y Consejero desde 2013 hasta la actualidad.

• 3. D. Ernesto Luis Tinajero Flores

  El Sr. Tinajero es Licenciado en Economía por la Universidad de Anáhuac y MBA por la Escuela de Negocios Wharton de la Universidad de Pensilvania. Ha sido Analista de Crédito de Banca Internacional (1976-1977), Subdirector de la Dirección General de Documentación y Análisis (1977-1979), Subdirector de Banca Corporativa del Banco Nacional de México (BANAMEX) entre 1981 y 1986 y Socio de INFICO, S.A. de C.V. (1986-1989). Ha desempeñado los cargos de Presidente y Director General en Factor Arme, S.A. de C.V., ARRENMEX, S.A. de C.V. (1989-1996) y en Grupo Cable TV, S.A. de C.V. (1996-2013). A partir de 2013, inversionista y empresario en los sectores inmobiliario, financiero, telecomunicaciones, deportivo y de bienes de consumo en México, España y EE.UU. Desde el año 2015 hasta la actualidad es vocal del Consejo de Administración de Liberbank y miembro de su Comité de Nombramientos.

• 4. D. David Vaamonde Juanatey

  El Sr. Vaamonde es Licenciado en Económicas y Empresariales por la Universidad de A Coruña y posee un Máster en Finanzas por la London Bussines School. Ha sido profesor

asociado en la Facultad de Economía y Empresa de la Universidad de A Coruña. Inició su carrera profesional en en la Caja de Ahorros de Galicia como analista de la subdirección de Estudios, donde trabajó hasta el año 2003. Desde entonces ha trabajado en Fitch Ratings Ltd (2004-2005), como analista de rating de bancos y en JP Morgan Europe Ltd (2005-2007) como analista de riesgo de crédito con instituciones financieras. También ha trabajado como analista de renta variable de bancos españoles y portugueses en Fidentiis Equities S.V. S.A. (2007-2013), y MainFirst Bank AG (2013-2015). En la actualidad, desde abril de 2015 trabaja en Oceanwood Capital Management LLP, desempeñando los cargos de analista senior de inversiones y desde 2020 de European Focused Investment Manager. Además, es vocal del Consejo de Administración de Liberbank, S.A. desde 2018 y socio de Oceanwood Capital Management LLP desde marzo de 2019.

• 5. D. Jorge Delclaux Bravo

  El Sr. Delclaux es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por el Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF). Comenzó trabajando como Assistant Director en Morgan Grenfell & Co. Limited hasta 1989. Desde entonces ha trabajado en UBS Phillips y Drew como Responsable del seguimiento de clientes, en Rothschild España, S.A. fue socio y Consejero Delegado. Ha sido vocal del Consejo de Administración de Grucycsa S.A., del Consejo de Safei, S.A. y miembro del Consejo de Administración de Ebro Agrícolas S.A. También ha desempeñado los cargos de Vicepresidente y Consejero Delegado de Inversiones Ibersuizas S.A. entre 2006 y 2011 y Consejero Delegado de Roland Berger Strategy Consultant, S.A. (2012-2014). Después fue Director de Inversiones en Orey Financial, S.A., Consejero en Peninsula Capital, S.A.R.L. y actualmente es consejero de Liberbank, S.A. desde 2011 y Consejero de Preventiva, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. desde 2018.

• 6. Dª. María Luisa Garaña Corces

  La Sra. Garaña es Licenciada Jurídico Empresarial por la Universidad CEU San Pablo, diplomada en Comercio Internacional por la Universidad de Berkeley y MBA por la Universidad de Harvard. Trabajó como Consultora en Andersen Consulting y como Manager en Bain & Company, México. Desde 2002 a 2017 ha trabajado con Microsoft en diferentes regiones, siendo Directora de Operaciones y Marketing (2002-2006) en México, Presidente del Cono Sur de Latinoamérica (2006-2008) y Presidente y CEO de Microsoft Ibérica, S.A. durante nueve años (2008-2017). Asimismo, fue Directora de Inventario de publicidad y pautajes en Televisión Azteca, México. Trabajó en Google como Directora Gerente de Servicios Profesionales para la región Europa, Oriente Medio y África (EMEA) de 2017 a 2020. Fue también Consejera independiente de Distribuidora Internacional de Alimentos, S.A. (DIA). Y actualmente, además es Vicepresidenta de Servicios Profesionales para Europa, Oriente Medio y África de Adobe Inc. Siendo desde 2015 Consejera independiente del Consejo de Administración del banco de inversión Alantra Partners, S.A., miembro del Consejo Profesional de ESADE, e igualmente Consejera independiente, de Liberbank desde 2015.

  Ha sido premiada por la Federación Española de Mujeres Directivas, Ejecutivas, Profesionales y Empresarias (FEDEPE) como Mujer directiva del año 2009, Master de Oro

2010 del Fórum de Alta Dirección y distinción como Mujer Directiva Digital de los Premios eAwards en 2014.

7. Manuel González Cid

El Sr. González es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales, especialidad análisis Económico y Economía Cuantitativa por la Universidad Complutense de Madrid e International Executive MBA por la Chicago Booth School of Business de la Universidad de Chicago (EE.UU.). Fue Asesor del Gabinete Técnico del Secretario de Estado de Economía entre 1988 y 1991. De 1991 a 1993 fue Director de Análisis de ABN ARMO, Sociedad de Valores y Bolsa, S.A. De 1998 a 1999 trabajó en Argentaria Corporación Bancaria de España como Director de Desarrollo Corporativo y Director de Planificación Estratégica, hasta su fusión con BBVA, entidad en la que ha desarrollado gran parte de su carrera profesional (1999 a 2013), ocupando puestos de alta responsabilidad como Director de Integración y Fusión (1999-2001), Director de Desarrollo Corporativo (2001 a 2003) y Director Financiero y miembro del Comité de Dirección del Grupo BBVA (2003 a 2014). Durante su trayectoria profesional en BBVA, fue consejero de BBVA BANCO BHIF (Chile), Consejero de BBVA BANCOMER (México), del BANCO ATLÁNTICO, Vicepresidente y Consejero de REPSOL (2003-2005), Consejero de Banca Nazionale del Lavoro(BNL). Ha sido Presidente del Banking Supervision Committee (BSC) de la European Banking Federation entre 2012 y 2014 y Presidente de CFO European Network (2013-2014). Desde 2014 a la actualidad desempeña el puesto de Senior Advisor en CERBERUS GLOBAL INVESTMENT ADVISORS, LLC., en España, apoyando la estructura de dirección de Cerberus Europa, mediante la originación de operaciones y gestión de carteras de empresas. En representación de Cerberus ha sido consejero de otras entidades como Bawag P.S.K. (2017) y Officine CST (Italia). Actualmente ostenta el cargo de miembro del Consejo de Administración de Haya Real Estate, S.A.U. y Presidente de Gescobro Collection Services, S.L.U y es miembro del Consejo de Administración de HAMBURG COMMERCIAL BANK (Alemania).

Idoneidad individual de los consejeros

Conforme a la normativa aplicable (Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014 y Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) n.º 575/2013), la "Guía para la evaluación de la idoneidad" del Banco Central Europeo de mayo de 2017, la "Política de Selección de Consejeros", la "Política de Diversidad", la "Política de Sucesión" y el procedimiento establecido por la "Política para la Evaluación de la Idoneidad de los miembros del Consejo de Administración, los Directores Generales y Asimilados y Otro Personal Clave para el desarrollo de la actividad financiera de Unicaja Banco"), la Comisión de Nombramientos llevó a cabo, en sus sesiones de 18 y 22 de febrero de 2021, una evaluación de la Idoneidad de todos los candidatos a miembro del Consejo de Administración de Unicaja Banco, anteriormente relacionados, habiendo llegado a las siguientes conclusiones:

•  Concurre en todos ellos la honorabilidad comercial y profesional, honestidad e integridad requeridas para desempeñar una gestión sana y prudente de la Sociedad.

•  Poseen todos ellos los conocimientos y la experiencia adecuados, así como las competencias necesarias para el desempeño del puesto de Consejero de Unicaja Banco.

•  Se encuentran todos ellos en condiciones de dedicar el tiempo suficiente para las responsabilidades y obligaciones que derivan de su cargo.

•  Están en disposición todos ellos de ejercer un buen gobierno de la Sociedad y tienen capacidad de actuar con criterio independiente.

•  Ninguno de ellos supera el número máximo de cargos ni se vulnera el régimen de incompatibilidades establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014 y en sus disposiciones de desarrollo.

La eficacia de los nombramientos quedará sujeta, además de a la inscripción en el Registro Mercantil de Málaga de la fusión entre Unicaja Banco y Liberbank, a la obtención de la verificación de idoneidad y autorizaciones regulatorias correspondientes.

Idoneidad colectiva del Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos, que ha analizado, asimismo, la composición del Consejo de Administración que se derivaría de la designación como consejeros de todos los candidatos referidos en este informe, concluye que el Consejo de Administración, con dicha composición, tanto individual como colectivamente, reunirá los requisitos de idoneidad necesarios para ejercer sus funciones. Todo ello teniendo en cuenta el modelo de negocio, el marco de propensión al riesgo, la estrategia y los mercados en los que opera Unicaja Banco, y que dispondrá de capacidad efectiva para tomar sus decisiones de forma independiente y autónoma en beneficio de la Sociedad.

En particular, considera la Comisión que, con la incorporación de los candidatos, el Consejo de Administración poseerá, en su conjunto, conocimientos y experiencia suficientes para abarcar todas las áreas de conocimiento necesarias para el desarrollo de las actividades de la Entidad.

La Comisión estima que el Consejo de Administración integrado, con la composición analizada, por quince miembros (dentro de la horquilla 8-15 prevista en el artículo 16 de los estatutos sociales), cumple, en cuanto a tamaño, con las mejores prácticas de gobierno corporativo (Recomendación 13 del Código de Bueno Gobierno - CGB). De los quince consejeros que lo conformarían, dos tendrían la categoría de consejeros ejecutivos (13,33%), siete la de consejeros dominicales (46,67%) y seis la de consejeros independientes (40%), de forma que los consejeros no ejecutivos constituirían una amplia mayoría del Consejo, siguiendo así la Recomendación 15 del CBG. Por otra parte, la proporción de consejeros independientes se situaría por encima de un tercio sobre el total de consejeros, proporción ésta recomendable a las compañías de elevada capitalización que cuentan con un accionista que controla más del 30% del capital social, por lo que se cumple la Recomendación 17 CBG. En cuanto a la distribución por géneros, el Consejo estaría formado por 5 mujeres y 10 hombres, lo que equivale, respectivamente al 33,33% y 66,67% del total de miembros del Consejo, cumpliendo así con la recomendación 15 del Código de Buen Gobierno de sociedades cotizadas.

Categoría de los Consejeros

La categoría de Consejeros, según el análisis realizado por la Comisión de Nombramientos, conforme a los criterios del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, es la que para cada uno de ellos se indica a continuación:

• - D. Manuel Menéndez Menéndez: Consejero ejecutivo, de conformidad con el apartado 1 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital. (no queremos decir propuesto por el Consejo de administración de liberbank??).

• - D. Felipe Fernández Fernández: Consejero dominical, de conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital. Ha sido propuesto por el Consejo de Administración de Liberbank a instancias de Fundación Bancaria Caja de Ahorros de Asturias.

• - D. Ernesto Luis Tinajero Flores: Consejero dominical, de conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital. Ha sido propuesto por el Consejo de Administración de Liberbank a instancias de Aivilo Spain, S.L.

• - D. David Vaamonde Juanatey: Consejero dominical, de conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital. Ha sido propuesto por el Consejo de Administración de Liberbank a instancias de Oceanwood Capital Management, LLP.

• - D. Jorge Delclaux Bravo: Consejero independiente, de conformidad con el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, al haberse verificado que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionado por las relaciones con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

• - Dª María Luisa Garaña Corces: Consejera independiente, de conformidad con el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, al haberse verificado que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionada por las relaciones con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

• - D. Manuel González Cid: Consejero independiente, de conformidad con el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, al haberse verificado que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionado por las relaciones con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

Informes y propuestas

La Comisión de Nombramientos acuerda:

A) Informar favorablemente las propuestas de nombramiento que el Consejo de

Administración dirija a la Junta General Extraordinaria de Accionistas para la designación, por el plazo estatutario de tres años, de los siguientes candidatos, propuestos por el Consejo de Administración de Liberbank, conforme a lo previsto en los apartados 16.2.1 y 16.2.3 del Proyecto Común de Fusión:

• o D. Manuel Menéndez Menéndez, con la categoría de ejecutivo, propuesto por el Consejo de Administración de Liberbank;

• o D. Felipe Fernández Fernández, con la categoría de dominical, propuesto por el Consejo de Administración de Liberbank, a instancias de Fundación Bancaria Caja de Ahorros de Asturias.

• o D. Ernesto Luis Tinajero Flores, con la categoría de dominical, propuesto por el Consejo de Administración de Liberbank, a instancias de Aivilo Spain, S.L.

• o D. David Vaamonde Juanatey, con la categoría de dominical, propuesto por el Consejo de Administración de Liberbank, a instancias de Oceanwood Capital Management, LLP.

B) Informar favorablemente y proponer la designación, por el plazo estatutario de tres años, de los siguientes candidatos:

B.1) Previa propuesta del Comité de Nombramientos de Liberbank, conforme a lo previsto en los apartados 16.2.1 y 16.2.3 del Proyecto Común de Fusión:

• o D. Jorge Delclaux Bravo, con la categoría de independiente, propuesto por el Comité de Nombramientos de Liberbank.

• o Dª María Luisa Garaña Corces, con la categoría de independiente, propuesta por el Comité de Nombramientos de Liberbank.

B.2) Directamente propuesto por la Comisión de Nombramientos de Unicaja Banco conforme a lo previsto en los apartados 16.2.1 y 16.2.3 del Proyecto Común de Fusión:

• o D Manuel González Cid, con la categoría de independiente, seleccionado por la Comisión de Nombramientos de Unicaja Banco.

Málaga, 22 de febrero de 2021