U.S. Bancorp (NYSE:USB) celebró un acuerdo definitivo de compra de acciones para adquirir MUFG Union Bank, National Association (MUB) de MUFG Americas Holdings Corporation por aproximadamente 8.000 millones de dólares el 21 de septiembre de 2021. La contraprestación se pagará en una combinación de 5.500 millones de dólares en efectivo y 44,4 millones de acciones ordinarias de U.S. Bancorp que constituyen aproximadamente el 69% de la contraprestación en efectivo y el 31% en acciones. El precio de compra está sujeto a ajustes. Tras el cierre de la transacción, MUFG tendrá una participación minoritaria de aproximadamente el 2,9% en U.S. Bancorp. MUB liberará por separado 9.600 millones de dólares de capital mediante un dividendo o una recompra de acciones antes del cierre. Aproximadamente 40,3 millones de acciones del MUB se transferirán a USB y, tras la venta, MUFG no tendrá acciones en el MUB. Se espera que las fuentes de efectivo incluyan 4.250 millones de dólares de efectivo en el balance, 500 millones de dólares de emisión de deuda subordinada y 750 millones de dólares de emisión de capital preferente. Los negocios del MUB que MUFG transferirá a USB incluyen los negocios de Banca Minorista y Comercial del MUB y excluyen el negocio de GCIB (Banca Corporativa y de Inversión Global), el negocio de Mercados Globales en la medida en que esté relacionado con el negocio de GCIB (transacciones con clientes e inversores) que actualmente gestiona el MUB, y ciertos activos y pasivos, etc. que forman parte de las funciones compartidas de middle y back-office, etc. Está previsto que dichos negocios, así como los activos y pasivos de los clientes, etc. relacionados con estos negocios (incluidas las transacciones relacionadas con dichos clientes) se transfieran a las sucursales de MUFG Bank en EE.UU. o a sus filiales antes de la transferencia de acciones. La contraprestación representa un múltiplo de beneficios de 13,5 veces para el ejercicio 2020 basado en los ingresos netos de los negocios incluidos en el ámbito de aplicación de 593 millones de dólares para el ejercicio 2020. Al 30 de junio de 2021, los negocios de banca minorista y comercial del MUB que están en el ámbito de la transacción reportaron un total de activos de 105.500 millones de dólares y un patrimonio total de 7.100 millones de dólares. Tras el cierre de la transacción, U.S. Bancorp se compromete a retener a todos los empleados de primera línea de las sucursales de MUFG Union Bank. Tanto MUFG como USB tienen previsto celebrar un Acuerdo de Servicio Transitorio y un Acuerdo de Servicio Transitorio Inverso durante un cierto periodo de tiempo tras la finalización de la Transferencia de Acciones, y ambas empresas colaborarán para continuar sin problemas las actuales transacciones de los clientes de MUB por parte de MUB y/o MUFG Bank incluso después de la transacción, y para proporcionar servicios financieros de mayor calidad. Tras el cierre, U.S. Bank proporcionará a los clientes de MUFG Union Bank información sobre la conversión de sus cuentas. Hasta la conversión, los clientes seguirán siendo atendidos por sus respectivas sucursales, página web y aplicaciones móviles.

La realización de la transferencia de acciones está sujeta a ciertas condiciones previas, incluyendo que las acciones ordinarias del comprador que se emitirán en virtud de este acuerdo han sido autorizadas para su cotización en la Bolsa de Nueva York, sujetas a la notificación oficial de emisión y a la aprobación de los reguladores pertinentes requeridos por las leyes y reglamentos aplicables, incluyendo la Fed, la OCC, la FDIC, la FINRA y la JFSA (Agencia de Servicios Financieros de Japón). Las respectivas resoluciones de los Consejos de Administración de U.S. Bancorp y MUFG aprobaron por unanimidad la transacción. No se requiere la aprobación de los accionistas de USB o MUFG para la transacción. A partir del 7 de febrero de 2022, la reunión pública que celebrará la Junta de la Reserva Federal y la Oficina del Contralor de la Moneda está programada para el 8 de marzo de 2022. Al 14 de octubre de 2022, se han recibido todas las aprobaciones reguladoras estadounidenses requeridas, incluyendo las aprobaciones de la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal y de la Oficina del Contralor de la Moneda, Corporación Federal de Seguros de Depósitos. El 14 de octubre de 2022, la Oficina del Contralor de la Moneda (OCC) aprobó hoy condicionalmente la fusión y la aprobación de la solicitud de U.S. Bank por parte de la OCC está condicionada, entre otras cosas, a que U.S. Bank identifique sus líneas de negocio y carteras que podrían venderse rápidamente en caso de estrés y a un plan para efectuar esa separabilidad. MUFG recibió la aprobación de la Agencia de Servicios Financieros de Japón el 19 de octubre de 2022. Se espera que la transacción se cierre en la primera mitad del año natural 2022. A partir del 3 de mayo de 2022, U.S. Bancorp espera cerrar la transacción aproximadamente 45 días después de recibir las aprobaciones regulatorias de Estados Unidos. MUFG utilizará el capital liberado a través de la transferencia de acciones con el objetivo de mejorar el valor para el accionista a través de estrategias para mejorar aún más el rendimiento para el accionista, realizar inversiones estratégicas para el crecimiento sostenible y mantener un sólido capital propio de acuerdo con la política de capital básico. A partir del 16 de mayo de 2022, se espera que la fecha de cierre de la transacción se haya desplazado a la segunda mitad del año CY2022, sujeta a la recepción de las aprobaciones regulatorias requeridas y a la satisfacción de otras condiciones de cierre U.S. Bancorp espera que la transacción sea aproximadamente un 6% de aumento de las ganancias por acción en 2023 asumiendo una fase de sinergia del 75% y un 8% de aumento de las ganancias cuando esté completamente integrada. A partir del 16 de septiembre de 2022, las partes han ampliado la fecha de terminación externa del 30 de septiembre de 2022 al 31 de diciembre de 2022. A partir del 14 de octubre de 2022, se espera que la adquisición se cierre antes de finales de 2022. A partir del 19 de octubre de 2022, se espera que la transacción se cierre el 1 de diciembre de 2022. Goldman Sachs & Co. LLC está actuando como asesor financiero exclusivo y Lee Meyerson, Ravi Purushotham, Adam Cohen, Jeannine McSweeney, Joo Hyun Lee, Jonathan Goldstein, Lori Lesser, Corina McIntyre, David Blass, Michael Isby, Peter Guryan y Richard Jamgochian de Simpson Thacher & Bartlett LLP está actuando como asesor legal de USB. Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. y BofA Securities Japan Co., Ltd. actuaron como asesores financieros de Mitsubishi UFJ. H. Rodgin Cohen, Donald J. Toumey y C. Michelle Chen de Sullivan & Cromwell LLP actuaron como asesores jurídicos de MUFG Americas Holdings Corporation.

U.S. Bancorp (NYSE:USB) completó la adquisición de MUFG Union Bank, National Association (MUB) a MUFG Americas Holdings Corporation el 1 de diciembre de 2022