Victoria's Secret & Co. (NYSE:VSCO) firmó un acuerdo definitivo para adquirir AdoreMe, Inc. por 700 millones de dólares el 1 de noviembre de 2022. La transacción estructurada incluye un pago inicial en efectivo de 400 millones de dólares y una contraprestación adicional en efectivo, una parte de la cual es fija y otra parte se basa en los resultados de Adore Me y en la consecución de determinados objetivos de crecimiento y sinergias durante un periodo de dos años. El acuerdo de fusión prevé el pago de una contraprestación posterior al cierre por un importe total de al menos 80 millones de dólares y hasta 300 millones de dólares. La contraprestación posterior al cierre consiste en (i) un pago fijo que se efectuará el 15 de enero de 2025 o antes y (ii) pagos contingentes basados en la consecución de determinados objetivos estratégicos y el logro de determinados objetivos de EBITDA e ingresos netos en el periodo de dos años posterior al cierre de la fusión. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de VS&Co y se espera que se cierre a finales de enero de 2023, sujeta a las condiciones de cierre habituales y a las autorizaciones reglamentarias. VS&Co tiene previsto financiar la transacción al cierre con el efectivo disponible.

Goldman Sachs actúa como asesor financiero de VS&Co y Robert M. Hayward, Rachael G. Coffey, Peter C. Fritz, Katie J. Holahan, Ashley Sinclair, Sara B. Zablotney, Seth Traxler, Amber Harezlak, Scott D. Price y Lauren Sawyer, de Kirkland & Ellis, prestan asesoramiento jurídico. Credit Suisse actúa como asesor financiero de Adore Me y Adam M. Freiman, Michael E. Gilligan, Judd M. Abramson, Ciara R. M. Baker, A. William Caporizzo, R. Scott Kilgore, Kirk J. Nahra, Chalyse Robinson, Hartmut Schneider, Ariel Soiffer, Dominic Vote, Madeline S. Lewis y Nathan J. Moore de WilmerHale proporciona asesoramiento jurídico. Fortis Advisors, LLC actuó como asesor financiero de los accionistas de Adore Me.

Victoria's Secret & Co. (NYSE:VSCO) completó la adquisición de AdoreMe, Inc. el 30 de diciembre de 2023. Se espera que la adquisición tenga un efecto positivo sobre los beneficios y el flujo de caja en 2023.