INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:

31/12/2020

CIF:Denominación Social:

VIDRALA, S.A.

Domicilio social:

BARRIO MUNEGAZO, 22 (LLODIO) ALAVA

A01004324

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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

  • - Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.

  • - Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.

  • - Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el órgano encargado de determinar la política de remuneraciones para su posterior aprobación por parte de los órganos competentes. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por los siguientes consejeros:

  • - D. Jan Astrand (Presidente de la Comisión y Consejero Externo Independiente).

  • - D. Luis Delclaux Muller (Vocal de la Comisión y Otros Consejeros Externos).

  • - D. Carlos Delclaux Zulueta (Vocal de la Comisión y Consejero Externo Dominical).

  • - Dª. Teresa Zubizarreta (Vocal de la Comisión y Consejero Externo Independiente).

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, el artículo 3 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones describe cuáles son las funciones de dicha Comisión. El Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está disponible públicamente en la página web de la sociedad.

En cuanto al proceso, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera las sugerencias que le hacen llegar el presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la sociedad. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne cada vez que el consejo de administración o su presidente soliciten la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

En todo caso se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el consejo de administración ha de aprobar e incluir en su documentación pública anual.

En su última reunión del ejercicio 2020, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones resolvió acerca del desempeño del consejo de administración y determinó los criterios determinantes para la fijación de las remuneraciones correspondientes al ejercicio 2021.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones no ha contado con asesores externos en el ejercicio de sus funciones y no se han tenido en cuenta empresas comparables para determinar la política de remuneraciones de la entidad.

- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de

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personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La política de remuneraciones establecida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 29 de mayo de 2018 determinó que para el conjunto de consejeros (que son todos no ejecutivos) existe una remuneración exclusivamente fija (más dietas).

Como excepción a ello, el Presidente del Consejo de Administración tendrá derecho a percibir, sendas, en su caso, remuneraciones adicionales en metálico -que, en todo caso, deben ser destinadas a la adquisición de acciones de la Sociedad- en dos líneas perfectamente diferenciadas: (i) por un lado, una remuneración en función del grado de cumplimiento del Plan de Negocio 2017-2019 y sobre la base del EBITDA que se obtenga (conforme determinado y medido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), remuneración que se ha devengado en el ejercicio 2020 previa validación por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la consecución -completa- de los objetivos de EBITDA incluidos en dicho Plan de Negocio 2017-2019, y en virtud de la cual se ha procedido a abonar al Presidente del Consejo de Administración un importe bruto extraordinario de 188.672,50 Euros y, por otro lado, una remuneración (ii) sobre la base del cumplimiento del EBITDA del Plan de Negocio 2017-2021 de Encirc (conforme determinado y medido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), remuneración esta que será objeto de análisis y, en su caso, liquidación durante el ejercicio 2022, al finalizar en 2021 el periodo de generación. Se estima (con la información disponible a 31 de diciembre de 2020) pueda percibir -caso de cumplirse los condicionantes establecidos para dicha remuneración- una remuneración del entorno de 450.000 euros.

El importe y los condicionantes serán determinados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de conformidad con sus funciones en el momento en que se produzca el devengo. No se ha establecido ninguna cláusula que reduzca la remuneración variable no consolidada u obligue a la devolución de las remuneraciones variables percibidas cuando tales remuneraciones se hayan generado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado demostrada con carácter posterior de forma manifiesta, toda vez que la remuneración variable percibida hasta la fecha (atendiendo a la política de remuneraciones vigente aprobada por la Junta General de Accionistas de la sociedad) por el presidente del consejo de administración se ha devengado con posterioridad a la validación por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la consecución completa de los objetivos de EBITDA incluidos en el Plan de Negocio 2017-2019, y toda vez que el referido EBITDA viene reflejado en las cuentas anuales que son formuladas, auditadas y aprobadas conforme la legalidad vigente.

Esta remuneración extraordinaria (variable a largo plazo) tiene en cuenta la especial dedicación del Presidente a la Sociedad y en la medida en que no retribuye funciones ejecutivas -en la medida que no las tiene- la Sociedad entiende que por un lado tienen un componente de vinculación con los resultados a largo plazo de la sociedad pero que por contra no deben arbitrarse medidas para mitigar o controlar el eventual riesgo excesivo de la misma y ajustarlo a objetivos o valores más concretos que los explicados.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Los consejeros, salvo por las circunstancias especiales referidas en el punto 2 anterior, solo perciben una remuneración fija (no percibiendo una remuneración variable).

Se establece como política de remuneración para los consejeros en su condición de tales una asignación fija anual (que para el ejercicio 2020 ha sido de €80.628,40 y que para el ejercicio 2021 será de un 1% adicional, esto es, €81.434,68).

Además de lo anterior, por su especial dedicación, los consejeros que desempeñen funciones especiales (el Presidente del Consejo de Administración, el Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Presidente de la Comisión de Auditoría) percibirán una remuneración adicional.

Así las cosas, el Presidente ha percibido en 2020 una remuneración fija de €493.318,50, y en 2021 será de un 1% adicional, esto es, €498.251,69.

Los Presidentes de la Comisión de Nombramientos y de la Comisión de Auditoría han percibido en 2020 una remuneración de €88.691,24, respectivamente. En 2021, los Presidentes de la Comisión de Nombramientos y de la Comisión de Auditoría percibirán, respectivamente, la cantidad de €89.578,15.

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Además de lo anterior, los consejeros percibirán una dieta por la asistencia a las reuniones que en 2020 ha sido de €1.650, y que en 2021 será de €1666,5.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

No existen consejeros ejecutivos en el Consejo de Administración de Vidrala, S.A.

- Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

No existe ninguna remuneración de esa tipología.

- Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

El Presidente del Consejo de Administración tendrá derecho a percibir, sendas, en su caso, remuneraciones adicionales en metálico -que, en todo caso, deben ser destinadas a la adquisición de acciones de la Sociedad- en dos líneas perfectamente diferenciadas: (i) por un lado, una remuneración en función del grado de cumplimiento del Plan de Negocio 2017-2019 y sobre la base del EBITDA que se obtenga (conforme determinado y medido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), remuneración que se ha devengado en el ejercicio 2020 previa validación por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la consecución -completa- de los objetivos de EBITDA incluidos en dicho Plan de Negocio 2017-2019, y en virtud de la cual se ha procedido a abonar al Presidente del Consejo de Administración un importe bruto extraordinario de 188.672,50 Euros y, por otro lado, una remuneración (ii) sobre la base del cumplimiento del EBITDA del Plan de Negocio 2017-2021 de Encirc (conforme determinado y medido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), remuneración esta que será objeto de análisis y, en su caso, liquidación durante el ejercicio 2022 al haber finalizado el periodo de generación.

El importe y los condicionantes serán determinados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de conformidad con sus funciones en el momento en que se produzca el devengo.

Esta remuneración extraordinaria (variable a largo plazo) tiene en cuenta la especial dedicación del Presidente a la Sociedad y en la medida en que no retribuye funciones ejecutivas -en la medida que no las tiene- la Sociedad entiende que por un lado tienen un componente de vinculación con los resultados a largo plazo de la sociedad pero que por contra no deben arbitrarse medidas para mitigar o controlar el eventual riesgo excesivo de la misma y ajustarlo a objetivos o valores más concretos que los explicados.

En términos monetarios, se estima que en caso de cumplirse las condiciones establecidas para el devengo de la remuneración basada en el grado de cumplimiento del EBITDA del Plan de Negocio 2017-2021 de Encirc, el Presidente del Consejo de Administración pueda percibir una remuneración en metálico -que, en todo caso, debe ser destinada a la adquisición de acciones de la Sociedad- del entorno de 450.000 Euros durante el ejercicio 2022.

- Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho

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Vidrala SA published this content on 26 February 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 26 February 2021 06:40:07 UTC.