RESUMEN DE LOS ACUERDOS TOMADOS EN LA ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V., EL DÍA 23 DE MARZO DE 2021.

Primero:

Se tienen por presentados y aprobados los siguientes informes, ordenándose que un ejemplar de los mismos se agregue al expediente que con motivo de la asamblea se integre:

  • (a) El informe de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias.

  • (b) El informe del Director General y la opinión del Consejo sobre el mismo.

  • (c) El informe del Consejo de Administración.

Segundo:

Se aprueban en todas y cada una de sus partes los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2020, dictaminados sin salvedades por los auditores externos de la Sociedad, Mancera, S.C. (Ernst & Young), ordenándose que un ejemplar del mismo forme parte del expediente que se integre con motivo de esta Asamblea.

Tercero:

  • 1. Se aprueba el proyecto de aplicación de resultados consolidados presentado y asimismo que las utilidades del ejercicio se traspasen a la cuenta de utilidades acumuladas.

  • 2. Se decreta repartir los siguientes dividendos, los cuales provendrían de utilidades retenidas de ejercicios anteriores y de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) de la sociedad. Los dividendos que provengan de la CUFIN generada a partir de 2014, no estarán sujetos a pago de impuesto sobre la renta por parte de Walmex, pero estarán sujetos a la retención del 10% de impuesto sobre la renta aplicable a los accionistas que sean personas físicas residentes en México y personas físicas y morales residentes en el extranjero, sujeto a los tratados para prevenir la doble imposición aplicables:

    • a. El pago de un dividendo ordinario pagadero en efectivo a razón de $0.90 pesos por acción, el cual se pagará en dos exhibiciones de $0.45 pesos por acción cada una, la primera el 24 de noviembre de 2021 y la segunda el 28 de diciembre de 2021.

    • b. El pago de un dividendo extraordinario, pagadero en efectivo a razón de $0.73 pesos por acción, el cual se pagará en dos exhibiciones: la primera a razón de $0.36 pesos por acción, el 24 de noviembre de 2020 y la segunda de $0.37pesos por acción, el 28 de diciembre de 2021.

  • 3. Se autoriza al Secretario del Consejo, así como a Sandra Susana Varela Medina, Edmundo Said Chevalier Alcázar y Francisco José Fuentes Sosa, para que indistintamente realicen los avisos correspondientes y determinen los cupones o títulos, que se usarán, en su caso, para el pago de los dividendos.

Cuarto:

1. Se aprueba la instrumentación de los cambios al Plan de Acciones para Directores y niveles superiores de las subsidiarias y sociedades relacionadas de la Sociedad, conforme a los términos presentados en esta Asamblea.

  • 2. Se autoriza la adopción de los cambios al Plan de Acciones para empleados de sus subsidiarias y de sus sociedades relacionadas de la Sociedad, conforme a los términos presentados en esta Asamblea.

  • 3. Se autoriza que se lleven a cabo las adecuaciones que resulten convenientes al texto del Fideicomiso que establece el Plan de Acciones, los modelos de contratos correspondientes y demás documentación y políticas relacionadas a fin de instrumentar lo aprobado en las resoluciones que anteceden.

  • 4. Se ratifican las asignaciones y operación del Plan de Acciones anterior, antes del cambio presentado en la Asamblea.

Quinto: 1.

Se tiene por presentado y aprobado el informe sobre la situación del fondo de compra de acciones propias, por el periodo comprendido entre el 24 de marzo de 2020 y el 16 de febrero del presente año, ordenándose que un ejemplar del mismo se agregue al expediente que con motivo de la asamblea se integre

2. Se aprueba mantener la cantidad de $5,000'000,000.00 (cinco mil millones de pesos 00/100 M.N.), como importe del fondo para compra de acciones propias, el cual estará vigente a partir de la presente fecha y hasta la próxima asamblea general de accionistas, así como continuar con la política de compra de acciones propias aprobada por el Consejo de Administración, en el entendido que, su ejecución requerirá de las aprobaciones internas correspondientes por parte de la Sociedad.

Sexto:

  • 1. Queda integrado el Consejo de Administración de la Sociedad por once consejeros propietarios sin que haya suplentes en los términos propuestos.

  • 2. Se tienen por designados a los miembros del Consejo de Administración en la forma y términos señalados, con efectos a partir de la fecha de la presente Asamblea, y se hace constar la aceptación de su designación por parte de los miembros.

  • 3. Se aprueba la gestión de los señores Lori Flees y Chris Nicholas, y se les otorga el finiquito más amplio que conforme a derecho proceda por el desempeño de sus cargos, salvo que se trate de actos dolosos, de mala fe o ilícitos

  • 4. Se hace constar que previamente a la designación de los consejeros independientes, la Asamblea evaluó y calificó la independencia de los mismos, habiéndose observado lo establecido por el artículo 26 de la LMV.

  • 5. Se aprueba la gestión de los Consejeros y funcionarios del Consejo por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 y se les otorga el finiquito más amplio que conforme a derecho proceda por el desempeño de sus cargos, salvo que se trate de actos dolosos, de mala fe o ilícitos.

  • 6. Se tiene por ratificado el nombramiento de Adolfo Cerezo como Presidente de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias y como Consejero Independiente Líder.

  • 7. Se hace constar, que la designación de cargos dentro del Consejo la hará el propio Consejo de Administración de la Sociedad.

  • 8. Se tienen por aprobados los honorarios de los miembros del Consejo de Administración y de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias, en los términos presentados.

Séptimo:

Se autoriza a Alberto Manuel Sepúlveda González Cosío, Enrique Ponzanelli Vázquez, Sandra Susana Varela Medina y Francisco José Fuentes Sosa, para que, indistintamente, acudan con el notario de su elección a fin de tramitar y otorgar la protocolización total o parcial del acta respectiva.

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Wal-Mart de Mexico SAB de CV published this content on 24 March 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 25 March 2021 20:18:03 UTC.