Walmart de México y Centroamérica

Detalla las propuestas que el Consejo de Administración someterá para aprobación en su próxima asamblea de accionistas

Ciudad de México, a 22 de febrero de 2021

Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. (BMV: WALMEX) informa a sus accionistas y al público en general sobre las propuestas que su Consejo de Administración presentará durante la asamblea general anual ordinaria de accionistas que se llevará a cabo a las 11:00 am del próximo 23 de marzo de 2021 en el domicilio de la sociedad en la Ciudad de México.

Pago de Dividendos

Aprobación del proyecto de aplicación de resultados del ejercicio 2020, que incluye la aprobación del pago de un dividendo ordinario en efectivo de $0.90 pesos por acción y un dividendo extraordinario de $0.73 pesos por acción. El monto total de los dividendos asciende a $1.63 pesos por acción.

  • El dividendo ordinario se pagará en dos exhibiciones de 0.45 pesos por acción durante el 2021: la primera el 24 de noviembre y la segunda el 28 de diciembre.

  • De igual manera, el dividendo extraordinario se pagará en dos exhibiciones durante el 2021: la primera de $0.36 pesos por acción el 24 de noviembre y la segunda de $0.37 pesos por acción el 28 de diciembre.

Los dividendos propuestos provendrían de utilidades retenidas de ejercicios anteriores y de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) de la sociedad. Los dividendos que provengan de la CUFIN generada a partir de 2014, no estarán sujetos a pago de impuesto sobre la renta por parte de Walmex, pero estarán sujetos a la retención del 10% de impuesto sobre la renta aplicable a los accionistas que sean personas físicas residentes en México y personas físicas y morales residentes en el extranjero sujeto a los tratados para prevenir la doble imposición aplicables.

Consejo de Administración

Se propondrá a la asamblea que el Consejo de Administración quede integrado por once consejeros propietarios y que no haya consejeros suplentes. Las personas que se propondrán para que integren el Consejo de Administración son las siguientes:

Consejeros Propietarios

Enrique Ostalé* Richard Mayfield

Tom Ward Guilherme Loureiro

Kirsten Evans Amanda Whalen Adolfo Cerezo * Blanca Treviño* Erick Pérez Grovas*

Roberto Newell* Ernesto Cervera*

*Consejeros Independientes. Enrique Ostalé será considerado consejero independiente a partir del 1º de abril de 2021.

Las referencias que en este documento se hagan respecto al futuro desempeño de Wal-Mart de México S.A.B. de C.V. deberán considerarse como meras estimaciones que de buena fe ha realizado la Compañía. Dichas referencias son simplemente el reflejo de las expectativas de la administración de la Compañía y se basan en los datos que actualmente se encuentran disponibles. Los resultados reales dependerán en su totalidad de los acontecimientos, riesgos e incertidumbres que se pudieran presentar en el futuro y que llegaran a afectar el desempeño real de la Compañía.

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Se propone nombrar a Tom Ward y Amanda Whalen como consejeros propietarios, de quienes presentamos una breve semblanza a continuación, y ratificar a los demás consejeros.

Tom Ward

Vicepresidente Senior de Innovación de Producto a Clientes de Walmart en Estados Unidos. Responsable del negocio de Pickup y Entrega a Domicilio, en las más de 3,500 ubicaciones actualmente activas en el mercado estadounidense. Asimismo, es responsable de los equipos encargados de la creación y expansión de las capacidades y negocios de entrega de última milla. De igual forma, apoya el desarrollo de aplicaciones para las hojas de ruta de los productos para el cliente y las diversas iniciativas de drones, automatización y vehículos autónomos.

Tom comenzó su carrera en Walmart con Asda, la filial de Walmart en el Reino Unido, ocupando un gran número de roles en el liderazgo dentro de Inglaterra, antes de pasar a las oficinas centrales de Asda, donde trabajó en Operaciones Centralizadas de Retail, apoyando a los equipos de Comunicaciones, Administración de Fuerza de Trabajo, Protección de Activos, Operaciones de Retail y Supermercado en línea.

En 2013, Tom se mudó a los Estados Unidos para trabajar como Director de Coordinación de Desarrollo en Walmart International, donde tuvo la responsabilidad de apoyar a varios equipos como Estrategia, Bienes Raíces, Fusiones y Adquisiciones, y Marcas Privadas, antes de pasar a Walmart para el mercado de Estados Unidos, como Director Senior.

En este rol, Tom ayudó a construir las bases para operaciones centralizadas, antes de expandir sus responsabilidades a Supercenter; siendo promovido a Vicepresidente para liderar los equipos de simplificación, Academias de Walmart, administración de actividades y tecnología asociada.

Tom tiene un título en Geografía por la Universidad de Loughborough en Inglaterra.

Amanda Whalen

Amanda Whalen fue promovida recientemente como Vicepresidenta Ejecutiva y CFO de Walmart Internacional. Previo a dicho nombramiento, se desempeñó como Vicepresidenta Senior de Tesorería Global, y Administración de Impuestos y Reclamaciones, así como encargada de la transformación digital del área de Planeación y Análisis Financiero de Walmart. Amanda también dirige el programa de desarrollo de liderazgo del MBA en Finanzas y es la Presidenta del Consejo de Inclusión.

Amanda se unió a Walmart en 2017 como Vicepresidenta Senior de Finanzas Corporativas y Costo de Transformación. En dicho rol, lideró el análisis y planeación financiera para la empresa, así como los esfuerzos de la compañía para reducir gastos con la finalidad de crear una ventaja competitiva y el combustible para el futuro crecimiento. Antes de Walmart, Amanda tuvo el cargo de CFO y otros roles senior de liderazgo en las áreas de finanzas, estrategia y recursos humanos en los sectores de manufactura de alimentos, distribución de comestibles y salud. La primera década de su carrera, estuvo en Bain & Company, donde lideró la estrategia de crecimiento y proyectos de mejora en las operaciones para productos de consumo, retail y clientes de capital privado.

Amanda tiene una Licenciatura en Artes por la Universidad de Princeton, donde fue elegida a la sociedad de honor académica Phi Beta Kappa, y tiene una Maestría en Administración por la Escuela Sloan de Administracion del Instituto de Tecnología de Massachusetts (MIT), donde fue nombrada estudiante Siebel. En 2015, Amanda fue nombrada como una de las mujeres influyentes en la industria alimentaria en el reporte de Mujeres Influyentes del periódico Griffin.

Las referencias que en este documento se hagan respecto al futuro desempeño de Wal-Mart de México S.A.B. de C.V. deberán considerarse como meras estimaciones que de buena fe ha realizado la Compañía. Dichas referencias son simplemente el reflejo de las expectativas de la administración de la Compañía y se basan en los datos que actualmente se encuentran disponibles. Los resultados reales dependerán en su totalidad de los acontecimientos, riesgos e incertidumbres que se pudieran presentar en el futuro y que llegaran a afectar el desempeño real de la Compañía.

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Comités de Auditoría y Prácticas Societarias

Se propondrá mantener ambos comités integrados en su totalidad por consejeros independientes y ratificar a Adolfo Cerezo como presidente de ambos y como consejero independiente líder, con la encomienda principal de actuar como vínculo entre los accionistas minoritarios de la Sociedad y su administración.

Asimismo, se propondrá al Consejo de Administración, en sesión posterior a la de la asamblea, ratificar a la señora Blanca Treviño y a los señores Eric Pérez Grovas, Roberto Newell y Ernesto Cervera como integrantes de los citados comités.

Cargos del Consejo

En sesión del Consejo posterior a la asamblea, se propondrá la ratificación de Enrique Ostalé como presidente del Consejo y de Alberto Sepúlveda como secretario del mismo.

Aprobación de los honorarios a consejeros y miembros de los Comités

Se propone pagar en forma mensual honorarios a los miembros que integran el Consejo de Administración, así como los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias, por el desempeño de sus cargos durante el periodo que comprende del 1 de abril de 2021 al 31 de marzo de 2022, conforme a lo siguiente:

Cargo

Honorario Mensual

(MXN)

Consejero Presidente

$145,000

Consejero Propietario

$115,000

Presidente de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias

$21,000

Miembro de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias

$12,500

Las remuneraciones señaladas en la tabla anterior, podrán ser acumulables dependiendo de los cargos ocupados.

La sociedad cubrirá los viáticos en que incurran los consejeros residentes en el extranjero, para atender las sesiones del Consejo de Administración o bien, cuando la sociedad les requiera viajar a un país distinto de su residencia, incluyendo a aquéllos residentes en México, para atender asuntos de la sociedad.

Por lo que respecta a los consejeros que sean funcionarios o empleados de la sociedad, de Walmart, Inc.

  • o de alguna de las filiales de esta última, así como el secretario y prosecretario del Consejo de Administración, no tendrán derecho a percibir remuneración alguna que pudiere corresponderles por el desempeño de su cargo durante el periodo indicado en el primer párrafo de este punto.

También se propondrá aprobar la gestión de consejeros y funcionarios durante el ejercicio de 2020 y liberarlos de responsabilidades en el legal desempeño de sus cargos.

Las referencias que en este documento se hagan respecto al futuro desempeño de Wal-Mart de México S.A.B. de C.V. deberán considerarse como meras estimaciones que de buena fe ha realizado la Compañía. Dichas referencias son simplemente el reflejo de las expectativas de la administración de la Compañía y se basan en los datos que actualmente se encuentran disponibles. Los resultados reales dependerán en su totalidad de los acontecimientos, riesgos e incertidumbres que se pudieran presentar en el futuro y que llegaran a afectar el desempeño real de la Compañía.

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Resultados del Ejercicio 2020

Se propondrá aprobar los informes del Consejo de Administración, del Director General y de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias, mismos que forman parte del informe anual de Wal-Mart de México y Centroamérica, que estará disponible en nuestras páginas de internet y de Relación con Inversionistas.

Se propondrá aprobar la información financiera correspondiente al año 2020, dictaminada por Mancera, S.C. (Integrante de Ernst & Young Global) y aprobada por el Consejo de Administración, previa opinión del Comité de Auditoría, en sesión celebrada el pasado 17 de febrero de 2021. El día 18 de febrero de 2021, esa misma fecha esta información fue dada a conocer a los accionistas y al público en general a través de la Bolsa Mexicana de Valores.

Compra de Acciones Propias

Se propondrá aprobar un monto de $5,000 millones de pesos como la cantidad máxima que la sociedad podrá utilizar para la compra de acciones propias, en el entendido que, su ejecución requerirá de las aprobaciones internas correspondientes.

Reporte sobre el Plan de Acciones al personal

Al 31 de diciembre de 2020, el fondo para el plan de acciones para el personal está constituido por 178,414,006 acciones de la sociedad, las cuales se encuentran en un fideicomiso creado para tal fin. Todas las acciones son asignadas a un valor que no es inferior a su valor del mercado a la fecha de la asignación.

Se propondrán los siguientes cambios a los incentivos de corto y largo plazo para un determinado grupo del personal de México.

Como contexto, actualmente el esquema de acciones vigente se divide en dos programas: el esquema de opciones de acciones y el esquema de PEUs (acciones de rendimiento). El cambio puntual que se está proponiendo se centra en el esquema de PEUs al que son elegibles nuestros directores y vicepresidentes de México, dejando el programa de opciones sobre acciones sin cambios.

Con respecto a las PEUs, actualmente tienen un acelerador que multiplica la asignación en un rango de entre 50% hasta 150%, adicional de la asignación original. Esto se da de acuerdo a la consolidación de los resultados de venta y de retorno de inversión de la compañía y se refleja el efecto al cierre del año de asignación.

Para el nuevo esquema de PEUs, el cambio se divide en:

  • 1) El periodo a evaluar de las metas pasa de un año que se contempla actualmente, al cumplimiento del crecimiento anual compuesto (CAGR%) de las metas de 3 años.

  • 2) Las métricas de ventas y retorno de inversión cambian a ventas y utilidad operativa, y baja su peso de un 100% a un 70%. Para esta proporción de métricas, el multiplicador máximo cambia de 150% hasta un 175%.

  • 3) El 30% restante ahora introduce una combinación de Extended Assortment Gross Merchandise Value (EA GMV) y Net Promoter Score (NPS). Para esta proporción de métricas, el multiplicador máximo podrá llegar hasta un 300%.

En caso de no llegar al mínimo requerido en estas métricas se cancelará este paquete de acciones (PEUs), quedando vigente el paquete original correspondiente al programa de opciones de acciones.

Las referencias que en este documento se hagan respecto al futuro desempeño de Wal-Mart de México S.A.B. de C.V. deberán considerarse como meras estimaciones que de buena fe ha realizado la Compañía. Dichas referencias son simplemente el reflejo de las expectativas de la administración de la Compañía y se basan en los datos que actualmente se encuentran disponibles. Los resultados reales dependerán en su totalidad de los acontecimientos, riesgos e incertidumbres que se pudieran presentar en el futuro y que llegaran a afectar el desempeño real de la Compañía.

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Wal-Mart de Mexico SAB de CV published this content on 22 February 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 22 February 2021 22:57:08 UTC.