Un grupo de inversores liderado por Permira Advisers LLC, Hellman & Friedman LLC, Abu Dhabi Investment Authority y GIC Pte. Ltd. celebró un acuerdo definitivo para adquirir Zendesk, Inc. (NYSE:ZEN) a Capital World Investors, The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Light Street Capital Management, LLC y otros por aproximadamente 10.000 millones de dólares el 24 de junio de 2022. La transacción es una operación totalmente en efectivo que valora a Zendesk en aproximadamente 10.200 millones de dólares. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Zendesk recibirán 77,5 dólares por acción. Hellman & Friedman y Permira han concertado compromisos de financiación de deuda y de capital con el fin de financiar la transacción. Los fondos asesorados por los inversores se han comprometido a realizar una aportación de capital agregada equivalente a 6.320 millones de dólares en los términos y condiciones establecidos en una carta de compromiso de capital. Los compromisos de deuda del grupo de inversores para financiar en parte la transacción incluyen una línea de crédito a plazo garantizado senior de 3.750 millones de dólares y una línea de crédito rotativo garantizado senior de 350 millones de dólares en los términos establecidos en una carta de compromiso de deuda. Los compromisos de capital preferente del grupo inversor para financiar en parte las transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión consisten en 500 millones de dólares de capital preferente de la serie A en los términos establecidos en una carta de compromiso de capital preferente. Zendesk está obligada a pagar al grupo inversor una comisión de rescisión de 254 millones de dólares en efectivo tras la rescisión del Acuerdo de Fusión en determinadas circunstancias. El Acuerdo de Fusión también establece que el grupo inversor deberá pagar a Zendesk una comisión de rescisión inversa de 610 millones de dólares en determinadas circunstancias. Tras el cierre de la transacción, Zendesk operará como una empresa privada.

La consumación de la transacción está sujeta al voto afirmativo de los titulares de la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de Zendesk, al vencimiento o a la finalización del período de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, y a la recepción de algunas otras aprobaciones reglamentarias, incluida la del Comité de Inversiones Extranjeras en los Estados Unidos. La consumación de la transacción no está sujeta a ninguna condición de financiación. El Consejo de Administración de Zendesk ha aprobado por unanimidad la transacción y ha resuelto recomendar a los accionistas de Zendesk que aprueben la adopción del Acuerdo de Fusión. El Consejo de Administración del grupo de inversores también ha aprobado la transacción. El 1 de agosto de 2022 expiró el período de espera del proceso de revisión antimonopolio en los Estados Unidos. El 17 de agosto de 2022, las partes presentaron la documentación ante la Comisión Europea con respecto a la transacción. El regulador de fusiones de la UE ha fijado el 21 de septiembre de 2022 como fecha límite provisional para un fallo sobre la operación. El 29 de agosto de 2022, Light Street Capital Management anunció que votaría en contra del acuerdo propuesto. El 19 de septiembre de 2022 se celebrará una junta especial de accionistas de Zendesk para votar sobre la transacción. El 19 de septiembre de 2022, el accionista de Zendesk aprobó la transacción. El 17 de noviembre de 2022, Zendesk recibió una notificación escrita del Comité de Inversiones Extranjeras en los Estados Unidos (oCFIUSo) aprobando la transacción. Ya se han recibido todas las aprobaciones reglamentarias necesarias para completar la fusión. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2022. A partir del 18 de noviembre de 2022, se espera que la transacción se cierre el 22 de noviembre de 2022.

Qatalyst Partners y Goldman Sachs & Co. LLC actuaron como asesores financieros y proveedores de opiniones de equidad para Zendesk. Steven A. Rosenblum, Ronald C. Chen y Sabastian V. Niles de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actuaron como asesores legales de Zendesk. Morgan Stanley & Co. LLC actuó como asesor financiero del grupo inversor. Brian Mangino y Amber Banks de Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP actuaron como asesores jurídicos del grupo inversor y de Permira. Atif Azher, Brian Steinhardt, Matthew Farrell, William B. Brentani, Jonathan Lindabury, Robert Guo y Russell Light de Simpson Thacher & Bartlett LLP actuaron como asesores financieros del grupo inversor en la obtención de los compromisos de deuda para la financiación de la transacción. Kirkland & Ellis LLP actuó como asesor jurídico de Hellman & Friedman. Michael Benjamin, Nicole Fanjul, Paul Bonewitz, Peter Sluka, Josh Holt, Jason Ewart, Conray Tseng, Noah Weiss, Bryce Kaufman Pamela Kellet, Stelios Saffos, Peter Sluka, Michael Saliba, Jocelyn Noll, Bora Bozkurt, Bradd Williamson, Michael Benjamin, Matthew Salerno, Joshua Marnitz, Larry Safran, Linda Inscoe, Joe Farrell y Robert Brown de Latham asesoran en la financiación de Zendesk. Computershare actuó como agente de transferencia de Zendesk. MacKenzie Partners, Inc. actuó como agente de información de Zendesk. Zendesk estima que pagará a MacKenzie unos honorarios de aproximadamente 50.000 dólares, más el reembolso de ciertos honorarios y gastos de bolsillo. Sullivan & Cromwell LLP representa a Goldman Sachs & Co. LLC como asesor financiero de Zendesk, Inc. (EE.UU.).Dechert LLP actuó como asesor legal de GIC Private Limited.

Un grupo de inversores liderado por Permira Advisers LLC, Hellman & Friedman LLC, Abu Dhabi Investment Authority y GIC Pte. Ltd. completó la adquisición de Zendesk, Inc. (NYSE:ZEN) a Capital World Investors, The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Light Street Capital Management, LLC y otros el 22 de noviembre de 2022. . En relación con la finalización de la transacción, las acciones ordinarias de Zendesk dejaron de cotizar y serán retiradas de la Bolsa de Nueva York