Las empresas de adquisición de cheques en blanco y las compañías que adquieren están teniendo que entregar mayores participaciones en las empresas a los inversores en algunos casos, a menudo con grandes descuentos. Los gestores de las operaciones también están buscando financiación de respaldo de las empresas de inversión y aportando más de su propio efectivo.

A menos de tres meses de iniciado el año 2022, ya han fracasado en Estados Unidos 13 fusiones en las que participaban sociedades de adquisición con fines especiales, según los datos del tracker del sector SPAC Research. Esto se compara con un total de 18 en todo el año 2021.

En términos monetarios, este año se han cancelado fusiones por valor de casi 9,5 millones de dólares, según los datos de Dealogic.

La principal causa del abandono de las operaciones, según los agentes del mercado, es el riesgo de reembolsos, es decir, cuando los inversores ejercen su derecho a vender las acciones de la empresa de nuevo a la SPAC antes de que se complete la fusión, y por el precio que pagaron por ellas.

"Todas las transacciones están preocupadas por los reembolsos y todas las transacciones están tratando de averiguar cómo mitigarlo", dijo Amir Emami, codirector global de cobertura de SPAC en RBC Capital Markets.

Los enfoques que están empleando las SPAC incluyen la oferta de acciones gratuitas a los inversores que deciden no reembolsar las acciones.

Las SPAC son empresas ficticias que recaudan dinero en una oferta pública inicial y lo depositan en un fideicomiso con el fin de fusionarse con una empresa privada y hacerla pública. Dado que los inversores desconocen la empresa objetivo antes de la salida a bolsa, las SPAC suelen concederles el derecho a reembolsar su inversión inicial como incentivo para poner su dinero en el fideicomiso.

Sin embargo, los reembolsos significativos socavan la viabilidad de estos acuerdos. Al mismo tiempo, las acciones de muchas empresas que salieron a bolsa durante el auge del año pasado han ido mal, dejando a algunos inversores con pérdidas y haciendo que las nuevas SPAC parezcan más arriesgadas.

De hecho, los acuerdos se están agotando.

Sólo se han anunciado 24 fusiones de SPAC por valor de 28.300 millones de dólares en lo que va de año, frente a las 93 operaciones por valor de 233.000 millones de dólares del primer trimestre de 2021, según SPAC Research.

LA GUINDA DEL PASTEL

Medidas como la oferta de acciones adicionales han tenido éxito a la hora de conseguir que algunas fusiones superen la línea, pero pueden tener un fuerte coste financiero para los gestores de las SPAC, sus empresas objetivo y sus inversores originales, que se diluyen.

"Con un elevado número de SPAC que siguen buscando objetivos y el escepticismo debido al retroceso del mercado, se ha vuelto más difícil convencer a las empresas objetivo de que quieran comprometerse con las SPAC y tener la distracción de la gestión relacionada", dijo Atif Azher, socio del bufete de abogados Simpson Thacher & Bartlett LLP.

Las acciones de bonificación, o "bonus pools", para los inversores que evitan los reembolsos, se componen normalmente de acciones de los fundadores o de acciones regulares de la empresa que se reservaron para los gestores de la SPAC.

En enero, en la fusión de 9.300 millones de dólares de Cohn Robbins Holdings Corp con el operador de lotería Allwyn, se ofrecieron 6,6 millones de acciones, por un valor estimado de 65 millones de dólares, a los accionistas que decidieron no rescatar sus acciones.

"La mejor manera de maximizar la participación de los accionistas de la SPAC es sacar al mercado una empresa altamente rentable con interesantes perspectivas de crecimiento a una valoración atractiva. La recompensa de las acciones extra es sólo la guinda del pastel", dijeron a Reuters los copresidentes de Cohn Robbins, Gary D. Cohn y Clifton S. Robbins.

DPCM Capital Inc, otra SPAC, dio a los accionistas unos 5 millones de acciones por no redimir su participación existente en su fusión de 1.200 millones de dólares con la empresa de computación cuántica D-wave Quantum Inc.

Las SPAC también están recaudando financiaciones adicionales, conocidas como colocaciones privadas en capital público (PIPE), para conseguir que las operaciones superen la línea. Alrededor de una docena de SPAC han recaudado PIPEs adicionales en los últimos meses para mitigar el riesgo de reembolsos.

Parte de la recaudación de fondos también se realiza a través de acuerdos de derivados de acciones extrabursátiles. Si los inversores que compran las acciones deciden no canjearlas antes de que se complete la fusión, la SPAC se compromete a recomprarles esas acciones en una fecha posterior, una vez que la fusión esté a salvo.

LOS GESTORES PAGAN MILLONES

Algunas empresas de inversión también han intervenido en los últimos meses para respaldar las operaciones. Una de ellas, Atalaya Capital Management LP, ofreció a Yellowstone Acquisition Company hasta 70 millones de dólares por su fusión de 777 millones de dólares con el gestor de hangares aeroportuarios Sky Harbour en enero, cinco meses después de que se anunciara la operación de la SPAC.

En otros casos, son los inversores de la SPAC los que dan el paso.

Los accionistas de SPAC Dynamics Special Purpose Corp, por ejemplo, incluidos los fondos gestionados por ARK Investment Management de Cathie Wood, Morgan Stanley y T. Rowe Price, comprometieron 86 millones de dólares en acuerdos de no rescate en diciembre para ayudarla a completar su fusión con la empresa de biotecnología Senti Bio, en una operación valorada en 601 millones de dólares.

Algunos gestores de SPAC también han optado por invertir más de su propio dinero en acuerdos para compensar los reembolsos. Por ejemplo, la empresa matriz de Trebia Acquisition Corp, una SPAC que acordó fusionarse con la plataforma de marketing System1 Inc, acordó proporcionar un respaldo de 250 millones de dólares en enero de 2022 para que se cerrara la operación de 1.400 millones de dólares.

"La mayoría de las rescisiones más recientes están más impulsadas por el mercado", dijo Michael Levitt, socio del bufete de abogados Freshfields Bruckhaus Deringer.

"A ellos (a las SPAC) les preocupa que los reembolsos vayan a ser demasiado elevados, y que la empresa objetivo no vaya a tener suficiente dinero para cumplir su condición de efectivo mínimo", añadió, refiriéndose a la cantidad especificada que una SPAC debe mantener al cierre de la operación.