AVISO DE LLAMADA DE CAPITAL

CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE PROYECTOS DE INVERSIÓN "KKRPI 18D"

KKR de México, S.C.

CIBanco, S.A., Institución de Banca

Múltiple

FIDEICOMITENTE Y ADMINISTRADOR

FIDUCIARIO

Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Irrevocable número CIB/3162 (según el mismo sea modificado, total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado, renovado o prorrogado en cualquier momento, el "Contrato de Fideicomiso") de fecha 29 de noviembre de 2018, celebrado entre KKR de México, S.C. como fideicomitente, como administrador (en dicha capacidad, el "Administrador"), y como fideicomisario en segundo lugar; CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario (el "Fiduciario"); y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común de los Tenedores, en virtud del cual, entre otras, se realizó la emisión inicial de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, sin expresión de valor nominal, bajo el esquema de llamadas de capital identificados correspondientes a la Serie A con clave de pizarra "KKRPI 18D" (los "Certificados Serie A"). Los términos que inician con mayúscula y no se definen en el presente aviso tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Fideicomiso.

De conformidad con la Cláusula 7.1del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario llevará a cabo una tercera llamada de capital (la "Tercera Llamada de Capital") en virtud de la cual realizará una tercera emisión adicional de Certificados Serie A por un monto total de hasta USD$7,000,000.00 Dólares (la "Tercera Emisión Adicional") con la finalidad de destinar los fondos obtenidos a inversiones previamente aprobadas o para cualquier otro fin, según sea determinado por el Administrador conforme al Contrato de Fideicomiso.

En virtud de lo anterior, se informa al público inversionista las características de la Tercera Emisión Adicional:

FECHA DE EMISIÓN ADICIONAL: Número de Llamada de Capital: Fecha de Inicio de Llamada de Capital: Fecha Ex-Derecho:

Fecha de Registro:

Fecha Límite de Suscripción:

Fecha de Liquidación de los Certificados Serie A:

Compromiso correspondiente a cada Certificado Serie A en circulación previo a la Tercera Emisión Adicional:1

31 de mayo de 2021. Tercera.

17 de mayo de 2021.

25 de mayo de 2021.

26 de mayo de 2021.

27 de mayo de 2021.

31 de mayo de 2021; en el entendido que, considerando que (i) la presente Emisión Adicional deberá ser fondeada en Dólares conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, y (ii) dicha fecha es un día en que la oficina principal de los bancos comerciales ubicados en Estados Unidos de América están autorizados o requeridos por ley para permanecer cerrados, la liquidación de los Certificados objeto de la presente Emisión Adicional podrá realizarse el Día Hábil inmediato siguiente, es decir, el 1 de junio de 2021.

0.1944476852392

  • Número de Certificados Serie A que se compromete a adquirir un Tenedor por cada Certificado en circulación, previo a la Tercera Emisión Adicional.

Precio de suscripción de los Certificados Serie A de la Tercera Emisión Adicional:

Número de Certificados Serie A Adicionales correspondientes a la Tercera Emisión Adicional: Monto de la Tercera Emisión Adicional de Certificados Serie A:

Número Total de Certificados Serie A emitidos (considerando la Emisión Inicial, la primera Emisión Adicional, la segunda Emisión Adicional y la Tercera Emisión Adicional):

Monto total emitido (considerando la Emisión Inicial, la primera Emisión Adicional, la segunda Emisión Adicional y la Tercera Emisión Adicional):

Destino de los recursos de la Tercera Emisión Adicional:

El precio de suscripción de los Certificados Serie A es de USD$100.00 Dólares por Certificado Serie A.

Hasta 70,000 Certificados Serie A.

Hasta USD$7,000,000.00 Dólares.

Hasta 429,994 Certificados Serie A.

Hasta USD$42,999,400.00 Dólares.

Los recursos obtenidos de la Tercera Llamada de Capital de los Certificados de la Serie A serán destinados a la realización de inversiones en Vehículos de Inversión KKR que cumplan con los Lineamientos de Inversión aplicables a los Certificados Serie A conforme al Contrato de Fideicomiso.

RESUMEN DE LAS MEDIDAS A ADOPTARSE EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE LOS TENEDORES

RESPECTO DE LA TERCERA EMISIÓN ADICIONAL

Si un Tenedor existente no suscribe y paga los Certificados Serie A que se emitan en una Emisión Adicional conforme a una Llamada de Capital de dicha Serie, dicho Tenedor se verá sujeto a una dilución natural. Dicha dilución natural para el Tenedor que no acuda a una Llamada de Capital de dicha Serie se verá reflejada:

  1. en las Distribuciones a los Tenedores que realice el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso y cualquier otro pago que tengan derecho a recibir los Tenedores respecto de los Certificados de la Serie A, ya que dichas Distribuciones a los Tenedores o pagos se realizarán en base al número de Certificados en circulación de dicha Serie que tengan dichos Tenedores al momento en que se lleven a cabo;
  2. en los derechos de voto en las Asambleas de Tenedores y otros derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores (incluyendo, sin limitación, el derecho a nombrar miembros del Comité Técnico), ya que las resoluciones de las Asambleas de Tenedores se toman y los derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores se ejercen en base al número de Certificados de la Serie A en circulación al momento que se realicen las Asambleas o en el momento en que se ejerzan dichos derechos;
  3. en los derechos para designar y mantener la designación de miembros del Comité Técnico, ya que dichos derechos se calculan con base en el número de Certificados en circulación al momento de designación o el momento en que se vaya a celebrar una sesión del Comité Técnico; y
  4. en el derecho a suscribir Certificados de la Serie A que se emitan en Emisiones Adicionales, ya que dicho derecho se basa en el número de Certificados de los que sea titular el Tenedor al cierre de operaciones de la Fecha de Registro que se establezca en la Llamada de Capital correspondiente, y no en el número de Certificados de dicha Serie que adquirió dicho Tenedor respecto de la Emisión Inicial correspondiente; y
  5. en todas las demás instancias del Contrato de Fideicomiso en donde se determinen derechos u obligaciones con base en el número de Certificados que tenga un Tenedor.

Lo anterior sin perjuicio de cualquier otro derecho que el Administrador o el Fiduciario tenga o pudiere llegar a tener en contra de los Tenedores por la falta de cumplimiento con una Llamada de Capital conforme a la Ley Aplicable, incluyendo sin limitar, la reclamación de los daños y perjuicios que pudieren llegar a causarse al Administrador, el Fiduciario o al resto de los Tenedores por la falta de cumplimiento a dicha Llamada de Capital.

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CIBanco - Consultoría Internacional Banco SA IBM published this content on 27 May 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 28 May 2021 13:38:01 UTC.