Las medidas, de las que hasta ahora no se había informado, que está sopesando el personal de la Comisión del Mercado de Valores (SEC), intensificarían sus medidas contra el frenesí de operaciones de las sociedades de adquisición con fines especiales, o SPAC, que, según teme, están poniendo en peligro a los inversores.

El mercado de las SPAC ya había empezado a perder fuelle después de que la SEC sugiriera a principios de este mes que los warrants emitidos por las SPAC debían contabilizarse como pasivos en lugar de como instrumentos de capital, y las posibles nuevas directrices podrían agravar esa ralentización.

Las SPAC, la mayor fiebre del oro de Wall Street en los últimos años, son sociedades ficticias que cotizan en bolsa y recaudan fondos para adquirir una empresa privada y hacerla pública, lo que permite a los objetivos eludir los controles reglamentarios más onerosos de una oferta pública inicial.

En lo que va de año, las SPAC estadounidenses -también conocidas como empresas de cheques en blanco- han recaudado la cifra récord de 100.000 millones de dólares, mientras que el valor de las fusiones y adquisiciones de SPAC alcanzó la cifra récord de 263.000 millones de dólares, según datos de Dealogic.

En el último año, empresas como la plataforma de apuestas deportivas DraftKings Inc, el fabricante de camiones eléctricos Nikola Corp y el propietario de Playboy, PLBY Group, han salido a bolsa mediante fusiones de SPAC.

El auge ha suscitado el escrutinio de la SEC, que ha emitido una serie de advertencias sobre el marketing de las SPAC y la comunicación con los inversores.

Entre las preocupaciones que ha señalado están las proyecciones de crecimiento de los beneficios de las SPAC. Los patrocinadores de las SPAC afirman que las proyecciones son importantes para los inversores, especialmente cuando los objetivos son empresas emergentes no rentables, pero los defensores de los inversores afirman que a menudo son excesivamente optimistas o engañosas.

Además, la SEC está estudiando unas directrices para aclarar cuándo se aplica a las SPAC una protección clave de la responsabilidad en relación con esas declaraciones prospectivas, dijeron las tres fuentes.

PUERTO SEGURO

El puerto seguro legal creado por la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995 protege a las empresas que cotizan en bolsa de los litigios de los accionistas, siempre y cuando las declaraciones prospectivas se hagan de buena fe, se identifiquen como tales y se expresen en un lenguaje cauteloso.

Aunque el puerto seguro no se aplica a las OPV, los patrocinadores de las SPAC han actuado generalmente sobre la base de que sí se aplica a las operaciones de las SPAC, y se han apoyado en él en gran medida para emitir proyecciones de crecimiento.

Pero algunos abogados dicen que las normas de la SEC sobre el puerto seguro son ambiguas, y el director interino de finanzas corporativas de la SEC, John Coates, a principios de este mes puso en duda si se aplica a las operaciones SPAC.

Afirmó que los objetivos de las SPAC "no tienen más historial" que las empresas privadas que salen a bolsa, lo que plantea dudas sobre la posible responsabilidad de los patrocinadores y otras partes implicadas en las transacciones.

La guía de la SEC tendría como objetivo aclarar las condiciones en las que se aplica el puerto seguro, dijeron las fuentes. Estos cambios probablemente provocarán una mayor diligencia y precaución por parte de los negociadores de las SPAC, que no se atreven a incurrir en responsabilidad, dijeron las personas.

La SEC no ha modificado sustancialmente la definición de "empresa de cheque en blanco" desde la aprobación de la ley de 1995, ha dicho la agencia.

Los cambios están siendo discutidos por el personal de la división de finanzas corporativas de la SEC, pero no estaba claro si la dirección de la agencia los respaldaría, dijo una de las fuentes.

Las fuentes declinaron ser identificadas porque las discusiones son privadas.

POSTURA NEUTRAL

Aunque Coates ha dicho que hay problemas "significativos" con algunas operaciones de SPAC, también ha subrayado que no está ni a favor ni en contra de las SPAC.

Además de las recientes orientaciones contables y las advertencias sobre las proyecciones, el marketing y las comunicaciones a los inversores, la SEC ha abierto una investigación sobre cómo los bancos de Wall Street gestionan los riesgos de las operaciones y está investigando a los fabricantes de vehículos eléctricos que salieron a bolsa a través de SPAC.

El auge de las SPAC se ha visto impulsado en parte por las condiciones monetarias favorables, ya que los bancos centrales han inyectado dinero en las economías afectadas por la pandemia, mientras que la estructura de las SPAC ofrece a las empresas emergentes una vía más fácil para salir a bolsa.

Pero el escrutinio de la SEC puede estar empezando a frenar el mercado. Las SPAC recaudaron unos 17.000 millones de dólares durante los primeros 20 días de enero, pero esa cifra se redujo a 2.500 millones de dólares durante el periodo correspondiente de abril, según Dealogic.

Los codirectores de la cobertura de SPAC de RBC Capital Markets, Amir Emami y Michael Ventura, dijeron que las valoraciones se habían estirado durante el boom de las SPAC y que, al igual que con otros mercados espumosos en el pasado, al sector le tocaba un "reinicio".

"Y cuando hay un reinicio, es un reinicio duro. Así que estamos pasando por ese restablecimiento ahora mismo", dijo Ventura.