Grupo Financiero Citibanamex de CV : RSRENCK17 ccdderec Segunda llamada Capital CANJE

Aviso de derechos de Tenedores CCDS

FECHA: 25/05/2021

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:

CLAVE DE COTIZACIÓN		RSRENCK
RAZÓN SOCIAL		BANCO NACIONAL DE MÉXICO, S.A., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO
TIPO DE ASAMBLEA		CONTRATO DE FIDEICOMISO
FECHA DE CELEBRACIÓN	22/11/2017
SERIE		17
DERECHOS
TIPO DE DERECHO
CANJE
FECHA DE REGISTRO	FECHA DE PAGO	LUGAR DE PAGO	FECHA EXDATE
02/06/2021	08/06/2021	S.D. Indeval	01/06/2021

PROPORCIÓN

1 ACCION(ES) DE LA SERIE(S) NUEVA(S) '17' CUPON 0 X 1 ACCION(ES) DE LA SERIE(S) ANTERIOR(ES) '17' CUPON 0

AVISO A LOS TENEDORES

Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/18037-6 (según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo, el Contrato de Fideicomiso), de fecha 22 de noviembre de 2017, celebrado entre Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario (el Fiduciario), Riverstone CKD II Management Company, S. de R.L. de C.V., como fideicomitente, administrador y fideicomisario en segundo lugar (el Fideicomitente) y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común de los Tenedores, en virtud del cual se realizó la emisión inicial de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, bajo el mecanismo de llamadas de capital identificados con clave de pizarra RSRENCK 17 (los Certificados).

De conformidad con la Cláusula 7.1 del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario llevará a cabo una segunda llamada de capital (la Segunda Llamada de Capital) en virtud de la cual realizará una segunda emisión adicional de hasta [8,809,760] ([ocho millones ochocientos nueve mil setecientos sesenta]) de Certificados, por un monto total de hasta $[220,244,000.00] ([doscientos veinte millones doscientos cuarenta y cuatro mil] Pesos 00/100) (la Segunda Emisión Adicional).

En virtud de lo anterior, se informa al público inversionista las características de la Segunda Emisión Adicional: FECHA DE LA SEGUNDA EMISIÓN ADICIONAL:[8] de [junio] de 2021

Número de Llamada de Capital:Segunda

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Aviso de derechos de Tenedores CCDS

FECHA: 25/05/2021

Fecha de inicio de la Segunda Llamada de Capital:[25] de [mayo] de 2021

Fecha Ex-Derecho: [1] de [junio] de 2021

Fecha de Registro:[3] de [junio] de 2021

Fecha Límite de Suscripción:[4] de [junio] de 2021

Fecha de liquidación de los Certificados adicionales:[8] de [junio] de 2021

Compromiso correspondiente a cada Certificado

en circulación previo a la Segunda Emisión Adicional:[0.3002322006614]

Precio de los Certificados en la Emisión Inicial:$100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) por Certificado.

Precio de suscripción de los Certificados en la Primera Emisión Adicional:$50.00 (cincuenta Pesos 00/100 M.N.) por Certificado.

Precio de suscripción de los Certificados en la Segunda Emisión Adicional:$25.00 (veinticinco Pesos 00/100 M.N.) por Certificado.

Número de Certificados emitidos en la Emisión Inicial:16,000,000 (dieciséis millones) de Certificados.

Número de Certificados emitidos previo a la Segunda Emisión Adicional:29,343,155 (veintinueve millones trescientos cuarenta y tres mil ciento cincuenta y cinco) Certificados.

Monto de la Emisión Inicial:$1,600,000,000.00 (mil seiscientos millones de Pesos 00/100 M.N.).

Monto previo a la Segunda Emisión Adicional:$2,267,157,750.00 (dos mil doscientos sesenta y siete millones ciento cincuenta y siete mil setecientos cincuenta Pesos 00/100 M.N.)

Monto Máximo de la Emisión (monto hasta por el cual podrán realizarse el total de las Llamadas de Capital):$8,000,000,000.00 (ocho mil millones de Pesos 00/100 M.N.).

Número de Certificados adicionales a emitir en la Segunda Emisión Adicional:

Hasta [8,809,760] ([ocho millones ochocientos nueve mil setecientos sesenta]) Certificados.

Monto a colocar en la Segunda Emisión Adicional:Hasta $[220,244,000.00] ([doscientos veinte millones doscientos cuarenta y cuatro mil] Pesos 00/100).

Total de Certificados que estarán en circulación al terminar la Segunda Llamada de Capital (considerando la Emisión Inicial, la Primera Llamada de Capital y la Segunda Llamada de Capital):Hasta [38,152,915] ([treinta y ocho millones ciento cincuenta y dos mil novecientos quince]) Certificados.

Monto total que será emitido al terminar la Segunda Llamada de Capital (considerando la Emisión Inicial, y la Primera Llamada de Capital y la Segunda Llamada de Capital):

Hasta $[2,487,401,750.00] ([dos mil cuatrocientos ochenta y siete millones cuatrocientos un mil setecientos cincuenta Pesos 00/100 M.N.])

Destino de los recursos de la Segunda Emisión Adicional:Gastos del Fideicomiso y Comisiones por Administración.

Estimado de Gastos Relacionados con la Segunda Emisión Adicional:$500,000.00 (quinientos mil Pesos 00/100 M.N.).

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Aviso de derechos de Tenedores CCDS

FECHA: 25/05/2021

RESUMEN DE LAS MEDIDAS A ADOPTARSE EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE LOS TENEDORES RESPECTO DE LA SEGUNDA EMISIÓN ADICIONAL

Si un Tenedor existente no suscribe y paga los Certificados que se emitan en la Segunda Emisión Adicional conforme a la presente Llamada de Capital, dicho Tenedor se verá sujeto a una dilución punitiva de conformidad con lo establecido en la Cláusula 7.1 del Contrato de Fideicomiso, ya que el monto aportado por dicho Tenedor al Fideicomiso no será proporcional al número de Certificados que tendrá después de la Segunda Emisión Adicional respecto de la cual no suscribió y pagó Certificados conforme a sus Compromisos por Certificado respectivos. Es decir, el porcentaje que representen los Certificados en circulación de los que sea titular un Tenedor que no cumplió con una Llamada de Capital antes de la Segunda Emisión Adicional respectiva disminuirá después de dicha Segunda Emisión Adicional más allá del monto proporcional que debía haber aportado al Fideicomiso respecto de dicha Segunda Emisión Adicional conforme a sus Compromisos por Certificado respectivos, y la parte proporcional acrecentará en beneficio de los Tenedores que sí suscribieron y pagaron los Certificados que se emitieron en la Segunda Emisión Adicional. Dicha dilución punitiva para el Tenedor que no acuda a la presente Llamada de Capital y beneficio incremental para los Tenedores que sí lo hagan, se verá reflejada:

1. en las Distribuciones a los Tenedores que realice el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso y el Título y cualquier otro pago que tengan derecho a recibir los Tenedores respecto de los Certificados de la Serie correspondiente, ya que dichas Distribuciones a los Tenedores o pagos se realizarán con base en el número de Certificados en circulación que tengan dichos Tenedores al momento en que se lleven a cabo;
2. en los derechos de voto en las Asambleas de Tenedores y otros derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores (incluyendo, sin limitación, el derecho a nombrar miembros del Comité Técnico), ya que las resoluciones de las Asambleas de Tenedores se toman y los derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores se ejercen con base en el número de Certificados en circulación al momento que se realicen las Asambleas o en el momento en que se ejerzan dichos derechos;
3. en los derechos para designar y mantener la designación de miembros del Comité Técnico, ya que dichos derechos se calculan con base en el número de Certificados en circulación al momento de designación o el momento en que se vaya a celebrar una sesión del Comité Técnico;
4. en el derecho a suscribir Certificados de una Serie en particular que se emitan en Emisiones Adicionales, ya que dicho derecho se basa en el número de Certificados de los que sea titular el Tenedor al cierre de operaciones de la Fecha de Registro que se establezca en la Llamada de Capital correspondiente, y no en el número de Certificados de dicha Serie que adquirió dicho Tenedor respecto de la Emisión Inicial correspondiente; y
5. en todas las demás instancias del Contrato de Fideicomiso en donde se determinen derechos u obligaciones con base en el número de Certificados que tenga un Tenedor.
   Lo anterior sin perjuicio de cualquier otro derecho que el Administrador o el Fiduciario tenga o pudiere llegar a tener en contra de los Tenedores por la falta de cumplimiento con una Llamada de Capital conforme a la legislación aplicable.

OBSERVACIONES

Se informa al público inversionista que, en relación con la Segunda llamada de capital del Fideicomiso se deberán tomar las siguientes fechas como correctas:

HACE LA PRECISIÓN DE QUE LAS FECHAS DE LA PRESENTE LLAMADA SON LAS SIGUIENTES:

Fecha Ex-Derecho: 1 de junio de 2021

Fecha de Registro:2 de junio de 2021

Fecha Límite de Suscripción: 4 de junio de 2021

Fecha de liquidación de los Certificados adicionales:8 de junio de 2021

Bolsa

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