Hilton Grand Vacations Inc. (NYSE:HGV) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Bluegreen Vacations Holding Corporation (NYSE:BVH) a Levan Partners LLC, Levan BFC Stock Partners, LP y otros por 1.300 millones de dólares el 5 de noviembre de 2023. Según los términos de la transacción, Hilton adquirirá todas las acciones ordinarias de clase A y las acciones ordinarias de clase B de Bluegreen por 75 dólares por acción en una transacción totalmente en efectivo, lo que representa un valor total para la empresa de aproximadamente 1.500 millones de dólares, incluida la deuda neta. Bank of America, Deutsche Bank, Barclays y J.P. Morgan comprometieron con Hilton Grand una nueva línea de crédito a plazo fijo garantizado de 900 millones de dólares a varios años y una nueva línea puente garantizada de 900 millones de dólares para consumar la transacción. Antes del cierre, las acciones de Bluegreen dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York. Bluegreen deberá abonar una comisión de rescisión de 41,5 millones de dólares a HGV en caso de que se rescinda el acuerdo de fusión. El equipo directivo de HGV, incluidos el presidente y consejero delegado, Mark Wang, el director financiero, Dan Mathewes, y el director de operaciones, Gordon Gurnik, seguirán desempeñando sus funciones actuales tras el cierre de la transacción.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Bluegreen, a que haya expirado o finalizado cualquier periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, a las aprobaciones reglamentarias y a las condiciones de cierre habituales. Al mismo tiempo, los principales accionistas de Bluegreen han suscrito un acuerdo de voto y apoyo para votar a favor de la transacción. La transacción fue aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de ambas empresas y se espera que se cierre durante el primer semestre de 2024. El 14 de diciembre de 2023 expiró el periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada. A partir del 5 de enero de 2024, HGV ha iniciado una oferta de 900 millones de dólares de importe principal agregado de nuevos pagarés senior garantizados con vencimiento en 2032, Tras el cierre de la Adquisición y la liberación de los ingresos netos de la Oferta de la cuenta de garantía bloqueada (si procede), HGV tiene la intención de utilizar los ingresos netos de la Oferta para (i) financiar la consumación de la Adquisición, (ii) reembolsar cierta deuda pendiente y (iii) pagar los honorarios, costes, primas y gastos relacionados con estas transacciones. Los accionistas de Bluegreen Vacations Holding aprobaron la transacción en junta extraordinaria el 11 de enero de 2024 y ahora se espera que la fusión se cierre el 17 de enero de 2024.

BofA Securities actúa como asesor financiero y Alexander J. Park, Rebecca R. Valentino, Tara E. Castillo, Paul W. Hespel, David R. Rutherford, Brett E. Coburn, Kyle R. Woods, Kerry T. Wenzel, Adam J. Biegel, Christopher Gegg, Amy S. Mushahwar, Elizabeth Gingold Clark, Elise N. Paeffgen y Jonathan Manor de Alston & Bird LLP, Jonathan Corsico, Sophie Staples, Brian Gluck, Jonathan Ozner, Sara Razi y Preston Miller de Simpson Thacher & Bartlett LLP y Foley & Lardner LLP, actúan como asesores jurídicos de Hilton Grand. Credit Suisse Securities (USA) LLC y Wells Fargo actúan como asesores financieros y Alison W. Miller de Stearns, Weaver, Miller actúa como asesora jurídica de Bluegreen Vacations. Credit Suisse Securities (USA) LLC actuó como proveedor de fairness opinion a Bluegreen en la transacción. Equiniti Trust Company actuó como agente de transferencias para Bluegreen. Bluegreen pagará a Credit Suisse unos honorarios por la transacción de 15 millones de dólares, 3 millones de los cuales serán pagaderos tras la emisión del dictamen de Credit Suisse.

Hilton Grand Vacations Inc. (NYSE:HGV) completó la adquisición de Bluegreen Vacations Holding Corporation (NYSE:BVH) a Levan Partners LLC, Levan BFC Stock Partners, LP y otros el 17 de enero de 2024. Como consecuencia del cierre de la fusión, la cotización de las acciones ordinarias de clase A de Bluegreen en la Bolsa de Nueva York y de las acciones ordinarias de clase B de la empresa en la OTCQX se suspendió antes de la apertura de la cotización del 17 de enero de 2024. De conformidad con los términos del Acuerdo de Fusión, en el momento efectivo de la Fusión, cada uno de los consejeros de Bluegreen (que eran Alan B. Levan, John E. Abdo, James R. Allmand, III, Norman H. Becker, Lawrence A. Cirillo, Darwin Dornbush, Jarett S. Levan, Joel Levy, Mark A. Nerenhausen, William Nicholson, Arnold Sevell, Orlando Sharpe y Seth M. Wise) y directivos (incluido Alan B. Levan, presidente, director ejecutivo y presidente, John E. Abdo, vicepresidente, Raymond S. Lopez, vicepresidente ejecutivo, director de operaciones, director financiero y tesorero, Dustin Tonkin, vicepresidente ejecutivo, director de ventas y marketing, y Adrienne Kelley, vicepresidenta sénior y directora de contabilidad) dejaron de desempeñar sus respectivos cargos de directores y/o directivos en la empresa. Tras la consumación de la Fusión, Mark D. Wang, Charles R. Corbin y Daniel J. Mathewes pasaron a ser los directores de la Empresa. Además, en el momento efectivo de la Fusión, Mark D. Wang pasó a ser presidente de la Compañía, Charles R. Corbin pasó a ser vicepresidente ejecutivo y secretario de la Compañía, cada uno de Daniel J. Mathewes y Gordon Gurnik pasó a ser vicepresidente ejecutivo senior de la Compañía, y Carlos Hernández pasó a ser vicepresidente senior de la Compañía.