Zhejiang Expressway Co., Ltd. y China Merchants Expressway, una persona vinculada a la Empresa a nivel de filial, celebraron el Acuerdo de JV, según el cual las partes acuerdan formar la Empresa Conjunta en la RPC con el propósito de la Adquisición. Una vez completada la Adquisición, la Empresa Conjunta poseerá el 60% de las participaciones en el capital social de la Empresa Objetivo. Dado que uno o más de los ratios porcentuales aplicables a la formación de la Joint Venture superan el 5% y son inferiores al 25%, la formación de la Joint Venture constituye una operación revelable para la Sociedad y está sujeta a los requisitos de información y anuncio del Capítulo 14 de las Normas de Cotización.

En virtud de la Norma 14A.101 de las Normas de Cotización, como (i) China Merchants Expressway es una persona vinculada a la empresa a nivel de filial; (ii) el Consejo ha aprobado la formación de la Empresa Conjunta en virtud del Acuerdo de Empresa Conjunta; y (iii) los Consejeros no ejecutivos independientes han confirmado que los términos del Acuerdo de JV son justos y razonables, el Acuerdo de JV está en términos comerciales normales o mejores y en interés de la Sociedad y de los Accionistas en su conjunto, el Acuerdo de JV y la formación de la Empresa Conjunta contemplada en el mismo están sujetos a las necesidades de información y anuncio, pero están exentos de los requisitos de circular, asesoramiento financiero independiente y aprobación de los Accionistas en virtud del Capítulo 14A de las Normas de Cotización. Dado que la Empresa Conjunta no será una filial de la Sociedad, las cuentas de la Sociedad Afectada y las de la Empresa Conjunta no se consolidarán en las cuentas de la Sociedad. La Sociedad y China Merchants Expressway establecerán conjuntamente la Empresa Conjunta para dedicarse a la gestión de sedes de empresas, inversión en capital, gestión y mantenimiento de carreteras e inversión en autopistas.

De conformidad con el Acuerdo de Adquisición de Participaciones, una vez establecida, la Empresa Conjunta actuará como entidad adquirente en la Adquisición y, por tanto, asumirá todos los derechos y obligaciones como cesionaria en virtud del Acuerdo de Adquisición de Participaciones. De conformidad con el Acuerdo de Adquisición de Capital y los acuerdos subsiguientes, una vez completada la Adquisición, la Empresa Conjunta tendrá una participación del 60% en el capital de la Empresa Objetivo; Mientras tanto, al 30 de septiembre de 2023, el saldo pendiente de las cuentas por cobrar adeudadas por Liantai Communications a la Empresa Objetivo ascendía a 1.332,37 millones de RMB, donde la Empresa Conjunta ha acordado asumir el 60% del saldo pendiente por un importe de 7799,42 millones de RMB. Dado que la Empresa Conjunta no será una filial de la Sociedad.

Como la Empresa Conjunta no será una filial de la Sociedad., las cuentas de la Sociedad objetivo, las cuentas de la Sociedad objetivo y las de la Empresa Conjunta no se consolidarán en la cuenta de la Sociedad.