Impero Jersey Corp Ltd suscribió una carta de intenciones para adquirir Lookers plc (LSE:LOOK) a J O Hambro Capital Management Limited, Artemis Investment Management LLP, Schroder Investment Management Limited, Cinch Holdco Uk Limited, Constellation Automotive Holdings Limited y otros el 19 de junio de 2023. Impero Jersey Corp Ltd entró en un esquema de acuerdo para adquirir Lookers plc de J O Hambro Capital Management Limited, Artemis Investment Management LLP, Schroder Investment Management Limited, Cinch Holdco Uk Limited y otros por aproximadamente 500 millones de libras esterlinas el 20 de junio de 2023. Según los términos de la transacción, la oferta por acción es de 1,2 libras esterlinas. A partir del 27 de julio de 2023, el precio de la oferta se ha incrementado a 1,3 libras en efectivo por acción. La contraprestación en efectivo pagadera a los accionistas de Lookers en virtud de la adquisición se financia íntegramente con la financiación de la adquisición suscrita por el Bank of Montreal, la Fédération des caisses Desjardins du Québec y el National Bank of Canada en virtud del Interim Facility Agreement. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Lookers, a los tribunales, a la normativa y a otras condiciones de la operación. El consejo de administración de Lookers plc considera que los términos de la Oferta son justos y razonables, y ha recomendado a los accionistas que voten a favor del plan. El oferente ha asumido los compromisos irrevocables de los titulares de 160.655.505 acciones de Lookers, que representan una participación del 42,1%, de votar a favor del plan. A partir del 28 de junio de 2023, la participación de J O Hambro en Lookers plc se ha reducido al 4,2%, por lo que el oferente cuenta ahora con los compromisos irrevocables de los titulares de 139.377.920 Acciones de Lookers, que representan una participación del 36,5% para votar a favor del plan. De conformidad con el Acuerdo Modificado y Reformulado, los Prestamistas Interinos Originales han aumentado sus compromisos totales en virtud del Acuerdo Modificado y Reformulado para conceder a Bidco un préstamo interino a plazo por un importe total equivalente a 666.165.192 dólares. El tribunal y la junta general en relación con la adquisición están programados para el 27 de julio de 2023. A partir del 14 de agosto de 2023, el tribunal y la junta general en relación con la adquisición están programados para el 5 de septiembre de 2023. Se espera que la oferta se haga efectiva a finales del tercer trimestre / principios del cuarto trimestre de 2023. Al 30 de junio de 2023, J O Hambro se ha deshecho de 250.000 Acciones de Lookers adicionales y la carta de intención de J O Hambro se da ahora con respecto a su participación restante de 15.936.279 Acciones de Lookers, que representan aproximadamente el 4,2 por ciento del capital social emitido de Lookers. A partir del 4 de julio de 2023, J O Hambro Capital se ha deshecho de 250.000 acciones adicionales y Schroder Investment se ha deshecho de 7.149.466 Acciones de Lookers como parte de los compromisos irrevocables o cartas de intención recibidas por Impero de los Accionistas de Lookers. Al 19 de julio de 2023, J O Hambro Capital ha enajenado 500.000 acciones adicionales. A 20 de julio de 2023, Cinch planea votar en contra de la transacción. A 21 de julio de 2023, Constellation, un accionista importante planea votar en contra de la venta del negocio en la junta general. La reunión del tribunal y la junta general en relación con la adquisición están previstas para el 27 de julio de 2023. Al 1 de agosto de 2023, J O Hambro Capital Management Limited había enajenado un total de 17.436.279 acciones de Lookers, como resultado de dichas enajenaciones, la carta de intenciones dada por J O Hambro se da respecto a 13.250.000 acciones de Lookers, que representan aproximadamente el 3,5% del capital social emitido de Lookers. A partir del 2 de agosto de 2023, Cinch Holdco UK Limited anuncia que no tiene intención de realizar o seguir adelante con la Oferta Incrementada, y Bidco no anuncia ningún Plan u Oferta de Adquisición nuevo, revisado o sustitutivo de conformidad con la Regla 2.7 del Código en los 10 días siguientes a dicho anuncio. A partir del 7 de agosto de 2023, Bidco confirmó la ejecución de la Oferta Incrementada a través de un esquema sancionado por el Tribunal. El compromiso de J O Hambro pasó de 30,68 millones de Acciones de Lookers (8,0%) el 19 de junio de 2023, a 9 millones de Acciones de Lookers (2,4%) el 4 de agosto de 2023, tras vender 1,5 millones de acciones. El total de Acciones Lookers comprometidas es ahora de 97,05 millones (25,4%) el 4 de agosto de 2023. El 8 de agosto de 2023, J O Hambro vendió 0,075 millones de Acciones Lookers. Su compromiso se aplica ahora a 8,25 millones de acciones (alrededor del 2,2% el 7 de agosto). El total de acciones garantizadas de Bidco se redujo a 96,3 millones (25,2% para el 7 de agosto). A partir del 14 de agosto de 2023, J O Hambro vendió 0,5 millones de Acciones de Lookers, la carta de compromiso dada a Bidco por J O Hambro, ha dejado de aplicarse con respecto a las Acciones vendidas; y la carta de compromiso dada a Bidco por J O Hambro se da ahora con respecto a su participación restante de 5.500.000 Acciones de Lookers, que representan aproximadamente el 1,4% del capital social emitido de Lookers al cierre de los negocios el 15 de agosto de 2023. Al 17 de agosto de 2023, J O Hambro vendió 1 millón de Acciones de Lookers, como resultado la carta de intención dada a Bidco por J O Hambro se da ahora con respecto a su tenencia restante de 3.750.000 Acciones de Lookers, que representan aproximadamente el 1,0 por ciento del capital social emitido de Lookers al cierre de las operaciones el 17 de agosto de 2023. A partir del 22 de agosto de 2023, J O Hambro ha enajenado su participación restante de 1.750.000 Acciones de Lookers, como resultado, la carta de intención dada a Bidco por J O Hambro, ha dejado de aplicarse con respecto a las Acciones Vendidas; y la carta de intención dada a Bidco por J O Hambro ya no se refiere a ninguna de las Acciones de Lookers emitidas. A partir del 5 de septiembre de 2023, la transacción ha sido aprobada por los Accionistas de Lookers y los Accionistas del Plan en la Junta del Tribunal. A partir del 15 de septiembre de 2023, la transacción ha sido aprobada por la Autoridad de Conducta Financiera (FCA). Se espera que la transacción se cierre el 31 de diciembre de 2023. El 4 de octubre de 2023, Lookers anunció que el Tribunal Superior de Justicia de Inglaterra y Gales había dictado una orden sancionando el Esquema bajo la sección 899 de la Ley de Sociedades de 2006, Lookers y Bidco se complacen en anunciar que, tras la entrega de una copia de la Orden Judicial del Esquema al Registro de Sociedades hoy, el Esquema ha entrado en vigor de acuerdo con sus términos y, de conformidad con el Esquema, la totalidad del capital social ordinario emitido, y por emitir, de Lookers es ahora propiedad de Bidco. El 5 de octubre de 2023, los miembros de Lookers tendrán derecho a recibir 130 peniques en efectivo por cada Acción de Lookers que posean. La liquidación de la contraprestación a la que tenga derecho cualquier Accionista del Plan se efectuará tan pronto como sea factible y, en cualquier caso, a más tardar 14 días después del 6 de octubre de 2023, la Fecha Efectiva, tal y como se establece en el anuncio realizado por Lookers y Bidco en relación con la Adquisición el 15 de septiembre de 2023.

Simon Toms, Pete Coulton, Ryan J Dzierniejko de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP actuaron como asesores jurídicos, Philip Noblet, James Thomlinson, Thomas Bective y Jordan Cameron de Jefferies International Limited y Jeff Watchorn, Gary Mattan, Thomas Rider y Nick Macann de BMO Capital Markets Limited actuaron como asesores financieros de Impero Jersey. Eversheds Sutherland actuó como asesor jurídico, Stuart Dickson, Stuart Ord, Oliver Steele y Duncan Wilson de Numis Securities Limited y Adrian Trimmings, Michael Nicholson, Andrew Clark y Edward Lowe de Peel Hunt LLP actuaron como asesores financieros de Lookers plc. Numis Securities y Peel Hunt también proporcionaron una opinión de imparcialidad a Lookers plc. Greenhill & Co. International LLP actuó como asesor financiero de Impero Jersey Corp Ltd.

Impero Jersey Corp Ltd completó la adquisición de Lookers plc (LSE:LOOK) a J O Hambro Capital Management Limited, Artemis Investment Management LLP, Schroder Investment Management Limited, Cinch Holdco Uk Limited, Constellation Automotive Holdings Limited y otros el 6 de octubre de 2023.