Millenium Hospitality Real Estate SOCIMI S A : Board of director´s report related board of director´s remuneration policy

INFORME QUE FORMULA LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE

MILLENIUM HOSPITALITY REAL ESTATE, SOCIMI, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA A LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE LA SOCIEDAD, QUE SE SOMETE A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 21 Y 22 DE JUNIO DE 2024, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE, COMO PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

1. OBJETO DEL INFORME

De conformidad con lo previsto en el artículo 14.5.(vii) del Reglamento del Consejo de Administración de Millenium Hospitality Real Estate, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad"), la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad elabora el presente informe relativo a la propuesta motivada de política de remuneraciones de los consejeros (la "Política de Remuneraciones").

Esta propuesta de acuerdo se incluye como punto Séptimo del orden del día de la próxima Junta General ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Sociedad convocada para el día 21 de junio de 2024 en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario en esa convocatoria, el día 22 de junio de 2024 en el mismo lugar, en segunda convocatoria.

La propuesta de la Política de Remuneraciones para los ejercicios 2024 (desde la fecha de aprobación, en su caso, por la junta general de accionistas) a 2027 se adjunta al presente informe como Anexo.

2. FINALIDAD Y JUSTIFICACIÓN GENERAL DE LA PROPUESTA

La Política de Remuneraciones que se propone tiene como finalidades principales:

1. sustituir íntegramente, entre otros, a los apartados sobre la remuneración de los consejeros de la Sociedad incluidos en la política de gestión de la Sociedad aprobada por la Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad el 30 de septiembre de 2021 (la "Política de Gestión") y cuya derogación se somete a la aprobación de la misma junta general que deba decidir sobre la Política de Remuneraciones;
2. continuar avanzando en la adaptación de la remuneración de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad a las recomendaciones y mejores prácticas de gobierno corporativo previstos en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas; y
3. recoger comentarios recibidos por la Sociedad de determinados grupos de interés.

En definitiva, es intención de la Sociedad que la Política de Remuneraciones cumpla con las mejores prácticas de gobernanza corporativa, al mismo tiempo que busca incentivar la creación de valor de los accionistas de la Sociedad.

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3. PERÍODO DE VIGENCIA

En caso de ser aprobada, la Política de Remuneraciones será de aplicación desde la fecha de su aprobación y durante los tres siguientes ejercicios (2025, 2026 y 2027), salvo que la Junta General de accionistas de la Sociedad acuerde su modificación o sustitución durante este periodo.

En consecuencia, tal y como se ha indicado anteriormente, la Política de Remuneraciones objeto de este informe sustituiría íntegramente, entre otros, a los apartados sobre la remuneración de los consejeros de la Sociedad incluidos en la Política de Gestión, cuya derogación se somete a la consideración de la misma junta general que deba decidir sobre la Política de Remuneraciones.

4. PRINCIPIOS Y FUNDAMENTOS

La Política de Remuneraciones tiene como propósito atraer, fidelizar y alinear los intereses de los consejeros con los de los accionistas y cumplir con los objetivos estratégicos de inversión dentro del marco crecientemente competitivo en que desarrolla su actividad la Sociedad.

A este respecto, a la hora de elaborar la Política de Remuneraciones, la Sociedad ha buscado de forma particular la tutela de los derechos de todos los accionistas de la Sociedad, entre los que se incluye a los accionistas minoritarios. Por ello, la Política de Remuneraciones se basa en los siguientes principios:

• Creación de valor: La Política de Remuneraciones está alineada con el compromiso de crecimiento, eficiencia y creación de valor a largo plazo de forma sostenible para los accionistas de la Sociedad.
• Vinculación entre remuneración y resultados: Una parte significativa de la retribución total del Presidente Ejecutivo tiene carácter variable y su percepción está vinculada a la consecución de objetivos financieros, de negocio, de creación de valor y objetivos no financieros, incluyendo objetivos ESG. Estos objetivos predeterminados, concretos y cuantificables están alineados con el plan de negocio de la Sociedad.
• Flexibilidad: La retribución variable del Presidente Ejecutivo no está garantizada ni consolidada y es suficientemente flexible de tal manera que sea posible no abonar este componente.
• Competitividad: Con el fin de contar con los mejores profesionales, el paquete retributivo, tanto por su estructura como por su cuantía global, resultará competitivo frente al de las entidades comparables a la Sociedad.
• Buen gobierno: A la hora de determinar la remuneración de los consejeros, la Sociedad considera la evolución de la normativa, las mejores prácticas, recomendaciones y tendencias de mercados nacionales e internacionales, en materia de remuneraciones. En este sentido, se pretenden seguir las recomendaciones a este respecto establecidas para sociedades cotizadas.
• Transparencia y sencillez: El sistema retributivo es sencillo, objetivo y orientado a evitar la discrecionalidad en su aplicación.

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• Imparcialidad: La Política de Remuneraciones será respetuosa con la no discriminación por razones de género, edad, cultura, religión y raza.

5. PROCESO DE TOMA DE DECISIONES

De entre las comisiones constituidas en el seno del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el órgano que asiste al Consejo de Administración en materias retributivas conforme a las competencias que a tal efecto le asigna el artículo 14.5 del Reglamento del Consejo de Administración, que recogen lo dispuesto en la recomendación 50 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

Así, esta Comisión ha elaborado la presente Política de Remuneraciones para su elevación al Consejo de Administración y, en su caso, posterior propuesta a la Junta General para su aprobación.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado oportuno contar con el asesoramiento de expertos externos especializados para realizar esta propuesta de Política de Remuneraciones de la Sociedad. De esta manera, WTW asesor independiente especializado en materia de retribución de consejeros y altos directivos, ha asesorado a la Sociedad en la elaboración de esta propuesta retributiva, teniendo en cuenta para ello empresas comparables, así como el sector de actividad de la Sociedad y otros sectores de actividad.

6. CONCLUSIONES

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que la Política de Remuneraciones (i) está debidamente adecuada a la regulación legal en materia de remuneraciones de consejeros; (ii) se ajusta a los principios configuradores de la misma; y (iii) está en línea con los principios de gobierno corporativo de la Sociedad y tiene en debida consideración los puntos de vista de otros grupos de interés, lo que le lleva a concluir que la misma es adecuada y está alineada con los intereses de la Sociedad y de sus accionistas.

A la vista de lo anterior, conforme a lo dispuesto por el artículo 14.5.(vii) del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones eleva el presente informe sobre la Política de Remuneraciones de los consejeros para lo que resta del presente año 2024 y los siguientes tres ejercicios (2025, 2026 y 2027) al Consejo de Administración para que este, a su vez, la proponga a la Junta General de accionistas para su aprobación.

En Madrid, a 8 de mayo de 2024

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ANEXO

TEXTO DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

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POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE MILLENIUM HOSPITALITY REAL ESTATE, SOCIMI, S.A.

21 de junio de 2024

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

INTRODUCCIÓN

El Consejo de Administración de MILLENIUM HOSPITALITY REAL ESTATE, SOCIMI, S.A., (en adelante "MHRE", la "Sociedad" o la "Compañía"), a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en adelante la "CNR"), en ejercicio de las facultades que tiene atribuidas, somete a aprobación, esta Política de Remuneraciones de los Consejeros, en adelante, (la "Política"), que será sometida a aprobación por la Junta General de Accionistas como punto separado del orden del día, para establecer los criterios retributivos que deberá cumplir este colectivo.

Es intención de la Sociedad que la Política Retributiva cumpla con las mejores prácticas de gobernanza y gobierno corporativo, al mismo tiempo que busca incentivar la creación de valor de los accionistas de la Compañía.

La Política, junto con la fecha y el resultado de la votación, será accesible en la página web de MHRE de forma gratuita desde su aprobación y al menos mientras permanezca en vigor.

La Política de Remuneraciones contiene los siguientes apartados:

Apartados de la Política de Remuneraciones

1. Principios de la Política de Remuneraciones.
2. Política de Remuneraciones para los Consejeros Ejecutivos.
3. Política de Remuneraciones para los Consejeros en su condición de tales.
4. Proceso de toma de decisiones para la determinación, revisión y aplicación de la Política de Remuneraciones.
5. Acciones adoptadas para ajustar la Política de Remuneraciones a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Compañía.
6. Vigencia de la Política.

1. PRINCIPIOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

La Política tiene como propósito atraer, fidelizar y alinear los intereses de los Consejeros con los de los accionistas y cumplir con los objetivos estratégicos de inversión dentro del marco crecientemente competitivo en que desarrolla su actividad la Compañía. A este respecto, a la hora de elaborar la presente Política, la CNR ha buscado de forma particular la tutela de los derechos de todos los accionistas de la Compañía, entre los que se incluye a los accionistas minoritarios.

Por ello, la presente Política se basa en los siguientes principios:

• CREACIÓN DE VALOR: La Política está alineada con el compromiso de crecimiento, eficiencia y creación de valor a largo plazo de forma sostenible para los accionistas de MHRE.
• VINCULACIÓN ENTRE REMUNERACIÓN Y RESULTADOS: Una parte significativa de la retribución total del Presidente Ejecutivo, tiene carácter variable y su percepción está vinculada a la consecución de objetivos financieros, de negocio, de creación de valor y objetivos no financieros,

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POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

incluyendo objetivos ESG. Estos objetivos predeterminados, concretos y cuantificables están alineados con el Plan de Negocio de la Compañía.

• FLEXIBILIDAD: La retribución variable del Presidente Ejecutivo, no está garantizada ni consolidada y es suficientemente flexible de tal manera que sea posible no abonar este componente.
• COMPETITIVIDAD: Con el fin de contar con los mejores profesionales, el paquete retributivo, tanto por su estructura como por su cuantía global, resultará competitivo frente al de las entidades comparables a MHRE.
• BUEN GOBIERNO: A la hora de determinar la remuneración de los Consejeros, la Compañía considera la evolución de la normativa, las mejores prácticas, recomendaciones y tendencias de mercados nacionales e internacionales, en materia de remuneraciones. En este sentido, se pretenden seguir las recomendaciones a este respecto establecidas para sociedades cotizadas.
• TRANSPARENCIA Y SENCILLEZ: El sistema retributivo es sencillo, objetivo y orientado a evitar la discrecionalidad en su aplicación.
• IMPARCIALIDAD: La Política de Remuneraciones de MHRE será respetuosa con la no discriminación por razones de género, edad, cultura, religión y raza.

Los principios enunciados se traducen en una Política que, alineada con la estrategia a largo plazo de MHRE y los intereses de sus stakeholders, cumple con las mejores prácticas en materia de buen gobierno:

Qué hacemos

• Vinculación de un porcentaje relevante de la retribución del consejero ejecutivo a los resultados de la Compañía ("pay for performance").
• Retribución Variable a Corto Plazo ("RVCP"):
• • Establecimientos de importes target y máximos.
  • El peso de los objetivos financieros a los que se vincula representa al menos el 80%.
  • Inclusión de objetivos vinculados a ESG.
• Retribución Variable a Largo Plazo:
• • Establecimientos de importes target y máximos.
  • Periodo de medición de objetivos mínimo de 3 años.
  • Inclusión de objetivos de creación de valor, económico-financieros y ESG.
• Indemnización por extinción del contrato del consejero ejecutivo en caso de cese: Se encuentra limitada a una anualidad de la Retribución Fija.
• Hasta el 100 % de la Retribución Variable total estará sometida a cláusulas de reducción de las remuneraciones ("malus") o de recuperación de las remuneraciones ya satisfechas ("clawback").

Qué no hacemos

• No hay contratos con incrementos salariales garantizados.
• No existen retribuciones variables garantizadas.
• Los consejeros no ejecutivos no
  participan en fórmulas de remuneraciones o sistemas vinculados al rendimiento de la Compañía. Tampoco perciben su remuneración mediante la entrega de acciones, opciones sobre
  acciones o derechos retributivos vinculados al valor de estas.

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POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

2. POLÍTICA DE REMUNERACIONES PARA LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS

A la fecha de elaboración de la presente Política el Presidente Ejecutivo es el único miembro del Consejo de Administración que desarrolla funciones ejecutivas. En este apartado se describen las características principales de su sistema retributivo. Este sistema podrá ser aplicable a nuevos consejeros ejecutivos que, en su caso, se puedan nombrar a lo largo de la vigencia de esta Política (para más información al respecto, se puede consultar el apartado 3.4).

2.1 Principales elementos retributivos ordinarios:

La presente Política contempla una visión de la retribución total teniendo en cuenta todos los elementos retributivos y la relación existente entre ellos, estableciendo un adecuado equilibrio entre la Retribución Fija y la Variable, así como entre la distribución de percepciones a corto y largo plazo, salvaguardando los derechos e intereses de los accionistas, inversores y clientes.

2.1.1 Elementos Fijos:

Retribución Fija

Propósito	Atraer y retener a los consejeros ejecutivos del perfil requerido para alcanzar los objetivos
	estratégicos de MHRE.
Importe	Presidente Ejecutivo: 700.000 euros.

Funcionamiento La Retribución Fija se abonará mensualmente en efectivo.

Esta retribución puede ser revisada anualmente en función de los criterios aprobados en cada momento por la CNR. El incremento máximo para el periodo de vigencia de la Política no podrá ser superior al 25%. En determinadas situaciones como, por ejemplo, cambio en el tamaño y en la complejidad del negocio, un cambio de responsabilidad, el desarrollo en el puesto y/o necesidades especiales de retención y motivación, la CNR podría decidir aplicar incrementos superiores.

2.1.2 Elementos Variables:

Retribución Variable a Corto Plazo ("RVCP")

Propósito	Recompensar el desempeño mediante la consecución de objetivos financieros, operativos
	del negocio y objetivos no financieros, incluyendo objetivos ESG, predeterminados,
	concretos y alineados con las prioridades estratégicas de MHRE.
Importe	RVCP Target: 50% de la Retribución Fija. No obstante, el Consejo de Administración, ante
	determinadas circunstancias, a propuesta de la CNR podrá incrementar la RVCP target
	hasta el 100% de la Retribución Fija.
	Se alcanzará en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos preestablecidos.
	RVCP Máxima: 133% de la RVCP target.
	Se alcanzará en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos.
Métricas	La RVCP se vincula a la consecución de objetivos financieros y no financieros
	predeterminados y alineados con las prioridades estratégicas de MHRE. A su vez, estos
	objetivos se podrán determinar a nivel Compañía, unidad e individuales del directivo.

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POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

Los objetivos estarán compuestos por métricas que garanticen el adecuado balance entre los aspectos financieros y no financieros de la gestión de la Compañía y de sus unidades. Dichos objetivos no girarán sólo en torno a hechos ocasionales o extraordinarios, sino que deben promover la sostenibilidad de la Compañía y el reconocimiento del buen desempeño.

A continuación, se incluyen algunos ejemplos de objetivos financieros y no financieros, sin perjuicio de que en cada año se determinen de forma concreta por parte del Consejo de Administración:

• Objetivos financieros, operativos de negocio y de creación de valor: dividendos, EBITDA, Beneficio Neto, métricas relacionadas con el Flujo de Caja (por ejemplo, FCF, FFO, FFO, etc.), Dividendos, Rentas Netas, Gross Yield on Cost, Net Tangible Assets, Rotación de Activos, CapEx, Loan to Value, condiciones de financiación, Costes de Estructura.
• Objetivos no financieros: métricas ESG ("Environmental, Social and Governance") como la reducción de emisiones de CO2, uso de energía renovable, puntuación en índices de sostenibilidad, objetivos relacionados con la diversidad, equidad e inclusión u otros indicadores estratégicos no financieros. Además, también se podrá establecer una evaluación cualitativa del desempeño. El peso de los objetivos no financieros no podrá exceder el 30% de la RVCP.

Funcionamiento	Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, la aprobación de los
	objetivos al inicio de cada ejercicio, y la evaluación de su cumplimiento una vez finalizado
	el mismo. En este sentido, el Presidente Ejecutivo deberá presentar un Plan de Negocio a
	corto plazo para que el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, pueda
	determinar los objetivos de la RVCP.
	Anualmente, se comunicará al Presidente Ejecutivo los objetivos de su RVCP,
	ponderaciones, escalas de cumplimiento y el importe target que le corresponda en función
	de las necesidades del mercado, las prioridades estratégicas de los accionistas y el Plan de
	Negocio
	Como regla general, con la finalidad de calcular el coeficiente de pago conseguido para
	cada nivel de consecución de objetivos, se determinará una escala de logro para cada una
	de las métricas que incluirá un umbral mínimo por debajo del cual no se abona la RVCP. En
	caso de cumplimiento de los objetivos preestablecidos, se percibirá el importe target de la
	RVCP y, en el caso de cumplimiento máximo de objetivos, se percibirá la RVCP máxima.
	Las escalas de cumplimiento se adaptarán en caso de que los objetivos se establezcan
	como "llave" o "modificadores".
	Una vez finalizado el año, y sobre las Cuentas Anuales auditadas, el Consejo de
	Administración, a propuesta de la CNR, determina la RVCP devengada en el ejercicio a
	partir del nivel de cumplimiento de los citados objetivos. Para el cálculo del importe de la
	RVCP, la CNR considerará el grado de cumplimiento y la ponderación de cada uno de los
	objetivos.
	La CNR podrá proponer al Consejo de Administración la realización de ajustes sobre los
	elementos, criterios, umbrales, escalas de logro y límites de la RVCP, ante circunstancias
	excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios, internos o externos.
Abono	La RVCP se abonará en metálico tras la formulación de las Cuentas Anuales auditadas
	dentro de los tres meses siguientes al cierre de ejercicio en el que se hubiera devengado,
	salvo que se produzcan circunstancias extraordinarias.

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POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

Retribución Variable a Largo Plazo ("RVLP")

Propósito	La RVLP fomenta compartir la estrategia de creación de valor del accionista, percibiendo
	una retribución diferencial en caso de que se haya producido una creación de valor
	sostenida en el largo plazo.
Importe (a valor	RVLP Target (anualizado): 50% de la Retribución Fija.
de concesión)	Se alcanzará en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos preestablecidos.
	RVLP Máxima (anualizado): 150% de la RVLP target (75% de la Retribución Fija).
	Se alcanzará en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos.
	La RVLP se podrá conceder en metálico, acciones, opciones sobre acciones, derechos
	retributivos o instrumentos vinculados al valor de estas o al valor neto de los activos de la
	Compañía.
Métricas	La RVLP se vincula a la consecución de unos objetivos financieros, operativos de negocio
	y de creación de valor para los accionistas así como, en su caso, determinados objetivos
	relacionados con la sostenibilidad, alineados con el plan de negocio a largo plazo de MHRE.
	Los objetivos que se establezcan en la RVLP serán aprobados por el Consejo de
	Administración al inicio de cada ciclo del Plan, a propuesta de la CNR. A continuación, se
	incluyen ejemplos de métricas que podrían incluirse en el Plan:

• Objetivos de creación de valor para los accionistas: Retorno Total del Accionista, Dividendos abonados, etc.
• Objetivos financieros y operativos de negocio: EBITDA, Beneficio Neto, métricas relacionadas con el Flujo de Caja (por ejemplo, FCF, FFO, etc.), Rentas Netas, Gross Yield on Cost, Net Tangible Assets, Rotación de Activos, CapEx, Loan to Value, condiciones de financiación, Costes de Estructura.
• Objetivos no financieros: métricas ESG como la reducción de emisiones de CO2, uso de energía renovable, puntuación en índices de sostenibilidad, objetivos relacionados con la diversidad, equidad e inclusión u otros indicadores estratégicos no financieros.

Estos objetivos también se podrán medir en términos relativos, comparando los resultados de MHRE con los resultados obtenidos por las compañías que el Consejo de Administración incluya en un grupo de comparación determinado a estos efectos.

Funcionamiento El periodo de medición de los objetivos de la retribución variable a largo plazo será, como mínimo, de tres años. En principio, los ciclos de los planes de RVLP se estructurarán de forma secuencial, esto es, el periodo de medición de objetivos de un ciclo no comenzará hasta que haya finalizado el anterior. No obstante, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, podrá determinar que la RVLP se estructure en ciclos solapados.

Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, la aprobación de las métricas, las ponderaciones, mecánicas y funcionamiento, los objetivos, e importes target y/o máximo, en su caso, para asegurar el alineamiento continuo con la estrategia de la Compañía. Esta información se comunicará al Presidente Ejecutivo en la carta de invitación al ciclo del Plan que corresponda, donde se adjuntarán también las condiciones generales que regulen los términos y condiciones de la retribución variable a largo plazo vigente en cada momento.

Para que el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, pueda determinar los objetivos del ciclo de RVLP, el Presidente Ejecutivo deberá haber presentado previamente un Plan de Negocio a largo plazo.

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