Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Mirati Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:MRTX) a un grupo de accionistas por 4.200 millones de dólares el 8 de octubre de 2023. Según los términos del acuerdo de fusión, Bristol Myers Squibb, a través de una filial, adquirirá todas las acciones ordinarias en circulación de Mirati a un precio de 58,00 dólares por acción en efectivo, lo que representa una prima del 52% sobre el VWAP a 30 días del cierre no afectado del 4 de octubre de 2023, por un valor total de capital de 4.800 millones de dólares, correspondiente a un valor de empresa de aproximadamente 3.700 millones de dólares, lo que supone aproximadamente 1.100 millones de dólares en efectivo de Mirati. Cada accionista de Mirati recibirá también un CVR no negociable por acción de Mirati, que dará derecho a su titular a recibir un pago potencial único de 12,00 dólares en efectivo, por un valor total de aproximadamente 1.000 millones de dólares, tras la aceptación por parte de la FDA estadounidense de una solicitud de nuevo fármaco para el MRTX1719. Bristol Myers Squibb espera financiar la adquisición con una combinación de efectivo y deuda. A 23 de octubre de 2023, Bristol anunció que aproximadamente 4.455.455.000 dólares de los ingresos netos de la venta de la oferta de bonos se utilizarán para fines corporativos generales, incluyendo, pero no limitado a, la financiación de la adquisición propuesta de Mirati y los honorarios y gastos en relación con la misma y con la oferta. El Acuerdo de Fusión contiene ciertos derechos de rescisión para la Sociedad y la Sociedad Matriz. Con sujeción a los términos y condiciones del Contrato de Fusión, la Sociedad o la Sociedad Matriz podrán rescindir el Contrato de Fusión si la Fusión no se consuma antes de la medianoche, hora de la costa este, del 8 de octubre de 2024, plazo que podrá prorrogarse automáticamente por dos períodos automáticos de 90 días si al final del período anterior se han obtenido o renunciado en dicha fecha a todas las condiciones para el cierre de la Fusión distintas de las condiciones relativas a la Ley HSR u otras leyes antimonopolio y de inversión extranjera directa aplicables. Tras la rescisión del Acuerdo de Fusión, en determinadas circunstancias, Mirati Therapeutics deberá pagar a Bristol-Myers una tasa de rescisión de 168 millones de dólares. El Acuerdo de Fusión establece además que Bristol-Myers deberá pagar a Mirati Therapeutics una comisión de rescisión inversa de 240 millones de dólares en caso de que el Acuerdo de Fusión se rescinda en determinadas circunstancias especificadas.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Mirati, a la aprobación de las autoridades reguladoras, a la ausencia de ciertas restricciones legales que impidan o hagan ilegal la consumación de la Fusión, a que no se haya producido ningún Efecto Material Adverso con respecto a la Compañía desde la firma del Acuerdo de Fusión y a la expiración o terminación de cualquier periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada (la "Ley HSR") aplicable a la Fusión o de cualquier compromiso de las partes de no consumar la Fusión antes de una fecha determinada en virtud de un acuerdo de calendario. La operación fue aprobada por unanimidad tanto por el consejo de administración de Bristol Myers Squibb como por el comité de operaciones de Mirati. El 17 de noviembre de 2023, Mirati Therapeutics presentó ante la División Antimonopolio del Departamento de Justicia de EE.UU. y la Comisión Federal de Comercio de EE.UU. un Formulario de Notificación e Informe Previo a la Fusión conforme a la Ley HSR en relación con la transacción, y el periodo de espera requerido conforme a la Ley HSR para la Fusión expirará a las 23:59, hora de la costa este, del 18 de diciembre de 2023, a menos que dicho periodo finalice antes o se prorrogue. Se prevé que la transacción se cierre en el primer semestre de 2024. A partir del 15 de noviembre de 2023, Mirati anunció que la junta extraordinaria de accionistas está prevista para el 13 de diciembre de 2023. A 13 de diciembre de 2023, los accionistas de Mirati aprobaron la fusión. A 19 de diciembre de 2023, se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2024.

Evercore Group LLC actuó como asesor financiero de Bristol-Myers Squibb Company. Morgan Stanley & Co. LLC actuó como asesor financiero de Bristol-Myers Squibb Company. Jonathan L. Davis, Emily Lichtenheld, Daniel E. Wolf, Scott D. Price, Katherine C. Nemeth, Patricia A. Carson, Amber Harezlak, Sophia Hudson, Sara B. Zablotney y Vivek Ratnam de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos de Bristol-Myers Squibb Company. Centerview Partners LLC actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion de Mirati Therapeutics, Inc. Paul, Weiss asesora a Centerview Partners como asesor financiero de Mirati Therapeutics. Graham Robinson, Maya P Florence, Laura P Knoll, Timothy F. Nelson, Maria Raptis, Resa K Schlossberg, Moshe Spinowitz y Annie Villanueva Jeffers de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuaron como asesores jurídicos de Mirati Therapeutics, Inc. Computershare Trust Company, N.A. actuó como depositario de Mirati Therapeutics en la transacción. Wohl & Fruchter LLP actuó como proveedor de opinión de imparcialidad para Mirati Therapeutics. En relación con los servicios de Centerview como asesor financiero del Consejo de Administración, Mirati ha acordado pagar a Centerview unos honorarios globales de aproximadamente 53 millones de dólares, 2,5 millones de los cuales se abonaron al emitirse el dictamen de Centerview y el resto se abonará en función de la consumación de las Transacciones. Computershare Trust Company, N.A. actuó como depositario y agente de transferencias de Mirati. Mirati contrató a Innisfree M&A Incorporated, una empresa de solicitud de poderes para solicitar poderes en relación con la Junta Extraordinaria por un coste aproximado de 40.000 dólares, más una comisión de éxito de 20.000 dólares. Stephen M. Kotran de Sullivan & Cromwell, Financial Advisory Arm actuó como asesor financiero de Bristol en la transacción.

Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) completó la adquisición de Mirati Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:MRTX) a un grupo de accionistas el 23 de enero de 2024.