Oklo Inc. ejecutó la carta de intención no vinculante para adquirir AltC Acquisition Corp. (NYSE:ALCC) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 3 de enero de 2023. Oklo Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir AltC Acquisition Corp. a un grupo de accionistas por 1.100 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 11 de julio de 2023. En el momento efectivo de la fusión, cada acción ordinaria de Oklo emitida y en circulación inmediatamente antes del cierre será automáticamente entregada e intercambiada por el derecho a recibir aproximadamente 6,573 acciones ordinarias de clase A de AltC. En el momento del cierre, se prevé que se emitirán aproximadamente 77.832.673 acciones ordinarias Clase A de AltC a favor de los accionistas de Oklo en la fusión a cambio de todas las acciones ordinarias de Oklo en circulación (incluyendo las acciones ordinarias de Oklo resultantes de la conversión de las acciones preferentes de Oklo y de las SAFEs de Oklo inmediatamente anteriores al cierre). También se prevé que AltC reserve para su emisión hasta 7.410.249 acciones ordinarias de Clase A de la compañía tras el cierre en relación con las opciones de Oklo asumidas de conformidad con los términos del acuerdo de fusión. Además, se emitirán a los accionistas de Oklo elegibles hasta un total de 15.000.000 de acciones ordinarias de clase A de la empresa posteriores al cierre durante el periodo de obtención de beneficiosNingún accionista de Oklo existente recibirá dinero en efectivo como parte de la transacción, ya que todos los accionistas de Oklo existentes transferirán todo su capital existente a la empresa combinada. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada operará como Oklo y se espera que cotice en la Bolsa de Nueva York bajo el ticker "OKLO".

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de AltC y Oklo, a que AltC disponga de efectivo en el momento del cierre de al menos 250 millones de dólares, a que AltC tenga al menos 5.000.001 dólares de activos netos tangibles en el momento del cierre, a que las acciones ordinarias de clase A de AltC?s Class A Common Stock contempladas para ser cotizadas en virtud del acuerdo (incluyendo las Acciones Earnout) deberán haber sido cotizadas en Bolsa, la Declaración de Registro deberá haber entrado en vigor de conformidad con la Ley de Valores, la expiración del período de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott Rodino de 1975, se habrán tomado todas las medidas necesarias para que el consejo de administración de AltC a partir del momento inmediatamente posterior al cierre esté constituido por los consejeros contemplados, Oklo no habrá recibido de la Comisión Reguladora Nuclear ninguna comunicación de la que quepa esperar razonablemente que tenga un impacto material adverso sobre la capacidad de Oklo para obtener una licencia combinada de construcción y explotación y la tesorería disponible de AltC al cierre no será inferior a 250.000.000 de dólares. La transacción fue aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de Oklo y AltC. AltC Acquisition anunció que una reunión especial de accionistas de AltC para aprobar la propuesta de combinación de negocios entre AltC y Oklo ha sido programada para el 7 de mayo de 2024. Se espera que la transacción se cierre a finales de 2023 o principios de 2024. A partir del 26 de abril de 2024, se espera que la transacción se cierre a mediados de 2024. A 7 de mayo de 2024, la operación fue aprobada por el accionista del objetivo y se espera que se cierre el 9 de mayo de 2024.

Guggenheim Securities, LLC actuó como asesor financiero de Oklo. Ocean Tomo, una parte de J.S. Held, actuó como asesor financiero y técnico y proveedor de fairness opinion al Consejo de AltC. Citigroup Global Markets Inc, actuó como asesor de mercados de capitales de AltC. David D. Gammell, Andrew Luh, Keith J. Scherer, Jeff Vetter y James Hauser de Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP, actuaron como asesores jurídicos de Oklo. Michael J. Aiello, Matthew J. Gilroy, Amanda Fenster, Annemargaret Connolly, Barbra J. Broudy, Dennis F. Adams III, Devon Bodoh, Joe Pari, John O'Loughlin, Olivia J. Greer, Regina Readling y Timothy C. Welch Damian Petrovic, Michael C. Naughton, Rebecca Sivitz de Weil, Gotshal & Manges LLP actuaron como asesores jurídicos de AltC. Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP actuó como asesor regulatorio nuclear de Oklo. Morgan, Lewis & Bockius LLP actuó como asesor regulatorio nuclear de AltC. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencia de las acciones ordinarias de AltC. Morrow Sodali LLC actuó como proxy solicitor de AltC por lo que AltC pagará a Morrow unos honorarios de 30.000 dólares por cada una de las reuniones especiales y la reunión en relación con la ampliación de poderes, por un total de 60.000 dólares, más desembolsos. En relación con la prestación de la opinión a la Junta AltC, AltC acordó pagar a Ocean Tomo unos honorarios de 420.000 dólares de conformidad con la Carta de Compromiso OT. Además, AltC ha acordado indemnizar a Ocean Tomo por ciertas responsabilidades derivadas de su compromiso. Weil, Gotshal and Manges LLP actuó como proveedor de diligencia debida para AltC. Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP actuó como proveedor de diligencia debida para Oklo. M. Klein and Company, LLC actuó como asesor financiero de AltC Sponsor LLC.

Oklo Inc. completó la adquisición de AltC Acquisition Corp. (NYSE:ALCC) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 9 de mayo de 2024. AltC cambió su nombre de AltC Acquisition Corp. a Oklo Inc.