Rio Tinto International Holdings Limited junto con Rio Tinto Group (LSE:RIO) completaron la adquisición de la participación restante del 49,2% de Turquoise Hill Resources Ltd. (TSX:TRQ) a SailingStone Capital Partners LLC. (TSX:TRQ) a SailingStone Capital Partners LLC, Pentwater Capital Management LP y otros.
La transacción propuesta, que se prevé llevar a cabo mediante un plan de arreglo canadiense, estará sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación por el 66 2/3% o más de los votos emitidos por los accionistas minoritarios de Turquoise Hill. La transacción también está sujeta a la finalización de un Acuerdo de Arreglo aceptable por parte de Rio Tinto y Turquoise Hill, la recepción de acuerdos de apoyo al voto aceptables ejecutados por cada uno de los directores y funcionarios de Turquoise Hill, la aprobación de los Consejos de Administración de cada una de Rio Tinto y Turquoise Hill para celebrar el Acuerdo de Arreglo y los documentos de apoyo y otras condiciones. La transacción propuesta no está sujeta a ninguna condición de financiación ni de diligencia debida. En respuesta a la propuesta, el Consejo de Administración de Turquoise Hill formó un Comité Especial de consejeros independientes compuesto por Maryse Saint-Laurent (Presidenta), George Burns, Peter Gillin y Russel Robertson. La Propuesta Mejorada tiene las mismas condiciones que la propuesta inicial de Río Tinto, incluyendo, entre otras, (i) el pleno apoyo y una recomendación positiva del Comité Especial de Turquoise Hill; (ii) que Turquoise Hill no emita capital propio hasta que se complete la transacción. La Propuesta Mejorada, que se espera que se lleve a cabo mediante un plan de acuerdo canadiense, estará sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación por la mayoría de los votos emitidos por los accionistas minoritarios de Turquoise Hill. La Propuesta Mejorada no está sujeta a ninguna condición de financiación ni de diligencia debida. El acuerdo cuenta con la aprobación unánime del Comité Especial independiente del Consejo de Administración de Turquoise Hill. Como parte de un acuerdo vinculante, los Consejeros Independientes de Turquoise Hill han recomendado unánimemente que los accionistas minoritarios de Turquoise Hill voten a favor de la Transacción y, junto con altos directivos de Turquoise Hill, han suscrito acuerdos de apoyo al voto con respecto a todas las acciones de Turquoise Hill que poseen o controlan. Turquoise Hill espera celebrar la junta especial de accionistas para considerar y votar sobre la Transacción lo antes posible en el cuarto trimestre de 2022. Desde el 29 de septiembre de 2022, el Tribunal Supremo de Yukón ha concedido una orden provisional en relación con la transacción. Si se aprueba en la reunión, se espera que la Transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2022, sujeta a las aprobaciones judiciales y a otras condiciones de cierre habituales. El 9 de septiembre de 2022, Pentwater Capital Management LP dijo que no apoyaba la adquisición de Rio Tinto y sopesaba emprender acciones legales contra la operación Rio-Turquoise Hill. A partir del 4 de octubre de 2022, se celebrará una junta especial de accionistas de Turquoise el 1 de noviembre de 2022 para aprobar la transacción. A partir del 1 de noviembre de 2022, Turquoise anunció que la junta de accionistas se retrasaría al 8 de noviembre de 2022. SailingStone Capital Partners tiene la intención de votar en contra de la transacción propuesta durante la reunión especial de accionistas, ya que SailingStone considera que la oferta infravalora significativamente Turquoise Hill Resources. A partir del 19 de octubre de 2022, Glass Lewis recomienda que los accionistas de Turquoise Hill voten a favor de la transacción privada de Rio Tinto y a partir del 24 de octubre de 2022, Institutional Shareholder Services (ISS) ha recomendado que los accionistas de Turquoise Hill Resources Ltd (TSE:TRQ, NYSE:TRQ) voten en contra del acuerdo de la empresa canadiense de exploración y desarrollo minero para ser adquirida por el gigante minero anglo-australiano Rio Tinto Plc. Desde el 25 de octubre de 2022, el Consejo de Administración de Turquoise Hill sigue recomendando por unanimidad que los accionistas minoritarios voten A FAVOR de la resolución del acuerdo para recibir 43 CAD por acción en efectivo; una prima del 67%. La junta extraordinaria de accionistas de Turquoise Hill se celebrará ahora el 9 de diciembre de 2022.
Credit Suisse, RBC Capital Markets y Rothschild & Co actuaron como asesores financieros y McCarthy Tétrault LLP y Scott D. Miller de Sullivan & Cromwell LLP actuaron como asesores jurídicos de Rio Tinto. El comité especial del consejo de administración de Turquoise Hill ha contratado a BMO Nesbitt Burns Inc. como asesor financiero, mientras que Blake, Cassels & Graydon LLP actuó como asesor jurídico. Además, el comité especial ha contratado a TD Securities como tasador independiente para preparar una valoración formal de las acciones ordinarias de Turquoise Hill. Morgan Stanley (NYSE:MS) actuó como asesor financiero de Turquoise Hill Resources Ltd. Norton Rose Fulbright Canada LLP y Adam M. Givertz e Ian M. Hazlett de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actúan como asesores jurídicos canadiense y estadounidense, respectivamente, de Turquoise Hill. TD Securities Inc. y BMO Capital Markets actuaron como proveedores de opiniones de imparcialidad para el Comité Especial de Turquoise Hill. Kingsdale Advisors actuó como solicitante de poderes y TSX Trust Company actuó como depositario y agente de transferencias de Turquoise Hill. Turquoise Hill pagará a BMO Capital Markets unos honorarios agregados de aproximadamente 14,4 millones de CAD, de los cuales aproximadamente 4 millones de CAD fueron pagaderos a la entrega de la opinión de imparcialidad, y el resto es pagadero contingente a la consumación del acuerdo. Turquoise Hill pagará 85.000 CAD a Kingsdale, y 3,5 millones CAD por la opinión de imparcialidad de TD Securities. Glass, Lewis & Co., LLC e Institutional Shareholder Services Inc. actuaron como agentes de información de Turquoise Hill. Computershare Investor Services PLC actuó como agente de información para RioTinto Group.
Rio Tinto International Holdings Limited junto con Rio Tinto Group (LSE:RIO) completaron la adquisición de la participación restante del 49,2% de Turquoise Hill Resources Ltd. (TSX:TRQ) a Turquoise Hill. (TSX:TRQ) a SailingStone Capital Partners LLC, Pentwater Capital Management LP y otros el 16 de diciembre de 2022
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