Rogers Communications Inc. (TSX:RCI.B) firmó un acuerdo para adquirir Shaw Communications Inc. (TSX:SJR.B) a The Shaw Family Living Trust, la familia Shaw y otros por 20.200 millones de dólares canadienses el 13 de marzo de 2021. Según se ha informado, Rogers adquirirá todas las acciones de clase A emitidas y en circulación y las acciones de clase B de Shaw por un precio de 40,50 CAD por acción en efectivo, lo que supone aproximadamente 20.000 millones de CAD. La transacción está valorada en aproximadamente 26.000 millones de CAD, incluidos aproximadamente 6.000 millones de CAD de deuda de Shaw. La transacción se financiará mediante una contraprestación en efectivo de 40,5 CAD a todos los accionistas, con la excepción de The Shaw Family Living Trust, el accionista mayoritario de Shaw, y determinados miembros de la familia Shaw, recibirán el 60% de la contraprestación por sus acciones en forma de 23,6 millones de acciones de clase B de Rogers a una relación de canje de 0,7 y el resto en efectivo. La familia Shaw recibirá 16,20 CAD en efectivo y 0,4172 acciones de Rogers como parte de la contraprestación. En relación con la transacción, Rogers ha suscrito una carta de compromiso vinculante para una línea de crédito comprometida con un sindicato de bancos por un importe de hasta 19.000 millones CAD para financiar la transacción. El 7 de marzo de 2022, Rogers fijó el precio de una oferta privada de cinco series de pagarés preferentes denominados en dólares estadounidenses y una oferta privada de cuatro series de pagarés preferentes denominados en dólares canadienses con unos ingresos netos de aproximadamente 6.950 millones de dólares (8.700 millones de CAD) y 4.220 millones de CAD, respectivamente. Rogers espera utilizar los ingresos netos de ambas ofertas para pagar una parte de la contraprestación en efectivo por la adquisición. Shaw Communications ha acordado pagar a Rogers un importe de rescisión por valor de 800 millones de dólares canadienses, mientras que Rogers ha acordado pagar a Shaw Communications un importe de rescisión inversa por valor de 1.200 millones de dólares canadienses. Brad Shaw, y otro director que será nombrado por la familia Shaw, se incorporarán al Consejo de Administración de Rogers cuando se cierre la transacción. La sede occidental de la empresa combinada permanecerá en Shaw Court, en Calgary, y el presidente de las operaciones occidentales y otros altos cargos tendrán su base en Calgary. Tras el cierre de la transacción, las acciones dejarán de cotizar en la Bolsa de Toronto, la TSX Venture Exchange y la Bolsa de Nueva York. En particular, si la transacción no se completa antes del 15 de marzo de 2022, Rogers o Shaw podrán rescindir el acuerdo, en cuyo caso la transacción no se completará.

La transacción está sujeta a un plan de acuerdo aprobado por el tribunal en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales, a la aprobación de no menos de dos tercios de los votos emitidos por los titulares de las acciones participativas de clase A de Shaw y de las acciones participativas sin derecho a voto de clase B de Shaw, a la aprobación de los organismos reguladores canadienses, a la aprobación de los organismos reguladores, incluida la Oficina de la Competencia, Innovación, Ciencia y Desarrollo Económico de Canadá, y la Comisión Canadiense de Radiotelevisión y Telecomunicaciones, las acciones de contraprestación del acuerdo que se emitirán en virtud del acuerdo han sido aprobadas para su cotización en la TSX y la NYSE, la expiración de determinados periodos de espera en virtud de laLey de Radiodifusión, la Ley de Competencia (Canadá) y la Ley de Radiocomunicaciones (Canadá) y otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de Rogers y Shaw. El Consejo de Administración de Shaw recomienda unánimemente a los accionistas de Shaw que voten a favor de la transacción. The Shaw Family Living Trust ha acordado irrevocablemente votar todas sus Acciones Clase A y Acciones Clase B a favor de la transacción. Un Comité Especial de consejeros independientes de Shaw ha recomendado unánimemente la transacción. Se celebrará una junta especial de accionistas de Shaw el 20 de mayo de 2021. El 25 de mayo de 2021, Shaw solicitará una orden final del Tribunal de la Reina de Alberta para aprobar el acuerdo. El 20 de mayo de 2021, los accionistas de Shaw aprueban por abrumadora mayoría el plan de arreglo en la junta especial. El 25 de mayo de 2021, el Tribunal de Queen's Bench de Alberta ha emitido una orden final de aprobación del plan de arreglo para la combinación de negocios propuesta. El Acuerdo sigue estando sujeto a otras condiciones de cierre habituales, incluidas las aprobaciones de varios organismos reguladores canadienses. Desde el 5 de agosto de 2021, la Oficina de Competencia ha obtenido órdenes judiciales para avanzar en su revisión de la adquisición propuesta. Desde el 14 de septiembre de 2021, BCE Inc. se opone a la adquisición de Shaw Communications Inc., argumentando en una presentación ante el regulador de telecomunicaciones que el acuerdo creará un gigante de la distribución de radiodifusión con una etapa de energía de mercado sin precedentes.o El 28 de septiembre de 2021, la Oficina de Competencia ha emitido una solicitud de información (RFI) para ayudar a recopilar datos sobre la adquisición propuesta de Shaw por Rogers. La Oficina anima a todos aquellos que dispongan de información relevante a compartirla con la Oficina antes del 29 de octubre de 2021. El comisario de la competencia de Canadá tiene la "obligación legal" de agilizar la audiencia sobre la propuesta de adquisición de Shaw Communications Inc. por parte de la compañía. Se espera que el cierre de la transacción se produzca en el primer semestre de 2022. A 26 de octubre de 2021, se espera que el cierre de la transacción se produzca en el primer trimestre de 2022. A partir del 3 de diciembre de 2021, se espera que el cierre de la transacción se produzca en el primer semestre de 2022. Rogers ha ampliado la fecha exterior para el cierre de la transacción del 15 de marzo de 2022 al 13 de junio de 2022. A partir del 7 de mayo de 2022, la fecha exterior para la transacción se ha ampliado hasta el 31 de julio de 2022. La transacción incrementará significativamente los beneficios y el flujo de caja por acción a partir del primer año tras el cierre. A partir del 17 de febrero de 2023, la fecha exterior de la fusión propuesta se ha ampliado hasta el 31 de marzo de 2023. A partir del 31 de marzo de 2023, las partes han acordado ampliar la fecha exterior del cierre de la fusión de Rogers y Shaw hasta el 7 de abril de 2023 y esperan que la transacción se cierre en esa fecha. A partir del 17 de febrero de 2023, la fecha exterior de la fusión propuesta se ha ampliado hasta el 31 de marzo de 2023. A partir del 31 de marzo de 2023, las partes han acordado ampliar la fecha exterior del cierre de la fusión de Rogers y Shaw hasta el 7 de abril de 2023, y esperan que la transacción se cierre para esa fecha.

TD Securities Inc. y CIBC World Markets Inc. proporcionaron un dictamen al Consejo de Administración y al Comité Especial de Shaw Communications. BofA Securities y Bank Of America Canada junto con Barclays actuaron como asesores financieros y Dale Lastman y Chris Sunstrum de Goodmans LLP actuaron como asesores jurídicos de Rogers. Richard Willoughby, John Emanoilidis, Rima Ramchandani y David Steele de Torys LLP actuaron como asesores jurídicos de Rogers. TD Securities Inc actuó como asesor financiero y Vincent A. Mercier, Brett Seifred, John Bodrug, Elisa Kearney, Christopher Anderson, Andrew Ellis y Seann McAleese de Davies Ward Phillips & Vineberg LLP y Adam O. Emmerich y Mark Stagliano de Wachtell, Lipton Rosen & Katz actuaron como asesores jurídicos de Shaw Communications. CIBC World Markets Inc. actuó como asesor financiero independiente y Grant Zawalsky, Jeff Sharpe, Bronwyn Inkster y Maria Rooney de Burnet, Duckworth & Palmer LLP actuaron como asesores jurídicos independientes del Comité Especial de Shaw Communications. William (Bill) K. Jenkins y Bill (William) G. Gilliland de Dentons Canada LLP actuaron como asesores jurídicos de The Shaw Family Living Trust. Robert Katz de Latham & Watkins LLP actuó como asesor jurídico de BofA Securities, Inc. Richard Higa, David Woollcombe, Grant Buchanan, Kim Brown y Richard Lizius de McCarthy Tétrault LLP actuaron como asesores jurídicos de BofA Securities y Bank Of America Canada. Kingsdale Advisors actúa como agente de información de Shaw Communications y recibiría unos honorarios de 499.972 CAD por sus servicios. AST Trust Company (Canadá) actuará como depositario para la recepción de certificados representativos de acciones y actuará como registrador y agente de transferencias para las acciones de Shaw Communications.

Rogers Communications Inc. (TSX:RCI.B) completó la adquisición de Shaw Communications Inc. (TSX:SJR.B) a The Shaw Family Living Trust, la familia Shaw y otros el 3 de abril de 2023. Como resultado de la fusión, la familia Shaw se ha convertido en uno de los mayores accionistas de Rogers. Brad Shaw y Trevor English, ex vicepresidente ejecutivo y director financiero y de desarrollo corporativo de Shaw, han sido designados para formar parte del Consejo de Administración de Rogers. Se espera que sean nombrados miembros del Consejo de Rogers el 4 de abril de 2023.