Metropolis Technologies, Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir SP Plus Corporation (NasdaqGS:SP) a BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), River Road Asset Management, LLC, Segall Bryant & Hamill, LLC y otros por aproximadamente 1.100 millones de dólares el 4 de octubre de 2023. Metropolis adquirirá SP+ por 54,00 $ por acción en efectivo. Esto representa una prima de aproximadamente el 52% con respecto al precio de cierre de las acciones de SP+ el 4 de octubre de 2023 y aproximadamente el 28% con respecto a su máximo de 52 semanas para un valor empresarial agregado de aproximadamente 1.500 millones de dólares. Una vez completada la transacción, las acciones ordinarias de SP+ dejarán de cotizar públicamente. Metropolis seguirá estando dirigida y controlada por sus fundadores como empresa privada, con la participación de otros inversores de capital. Metropolis ha obtenido compromisos de financiación de capital y deuda por un total de 1.700 millones de dólares para completar la transacción, consistentes en 1.050 millones de dólares en financiación de acciones preferentes de la serie C y 650 millones de dólares de financiación de deuda. Estos compromisos de financiación están liderados por Eldridge y el inversor existente de Metropolis, 3L Capital, junto con nuevos inversores entre los que se incluyen los fondos de crédito afiliados a BDT & MSD Partners?, Vista Credit Partners y Temasek. También participan otros inversores existentes, Slow Ventures y Assembly Ventures. Metropolis utilizará los ingresos netos para financiar la adquisición de SP+, conservando al mismo tiempo un capital significativo en su balance. La Sociedad podrá rescindir el Acuerdo de Fusión, y recibir de la Sociedad Matriz una comisión de rescisión inversa de 60 millones de dólares, en cada una de las siguientes circunstancias: (1) la Sociedad Matriz o Merger Sub incumplen o dejan de cumplir, y no subsanan (en su caso), cualquier declaración o pacto que pudiera provocar el incumplimiento de cualquiera de las condiciones de la obligación de la Sociedad de consumar la Fusión; (2) se incumplen todas las condiciones de la obligación de la Sociedad Matriz y Merger Sub?(2) se hayan cumplido todas las condiciones de la obligación de la Compañía Matriz y de Merger Sub de llevar a cabo la Fusión (con sujeción a las excepciones habituales) y la Compañía Matriz no lleve a cabo la Fusión luego de recibir la notificación por escrito de la Compañía de que está lista, dispuesta y capacitada para llevar a cabo la Fusión; y (3) o bien (x) la Fusión no se ha consumado en la Fecha de Terminación debido al incumplimiento de la Condición Antimonopolio o de la Condición de Restricción (en lo que se refiere a la aprobación antimonopolio), pero a partir de ese momento, se han cumplido todas las demás condiciones para el cierre, o bien (y) la Fusión no puede consumarse debido al incumplimiento de la Condición de Restricción (en lo que se refiere a la aprobación antimonopolio), y en cada caso, dichos incumplimientos no se deben principalmente al incumplimiento por parte de la Compañía?s failure to perform its obligations under the Merger Agreement. La Compañía también podrá rescindir el Acuerdo de Fusión si, antes de la recepción de la Aprobación Requisita de los Accionistas, el Consejo autoriza a la Compañía a suscribir un acuerdo definitivo con respecto a una Propuesta Superior y, sustancialmente al mismo tiempo que dicha rescisión, la Compañía suscribe dicho acuerdo y paga a la Compañía Matriz una comisión de rescisión de 30 millones de dólares (la "Comisión de Rescisión"), más el reembolso de los gastos de la Compañía Matriz por un importe no superior a 5 millones de dólares.

Se espera que la operación se cierre en 2024, sujeta a la recepción de las autorizaciones reglamentarias necesarias y a la aprobación de los accionistas de SP+, así como a otras condiciones de cierre habituales, a la expiración o finalización del período de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, a la ausencia de cualquier ley u orden emitida por una autoridad gubernamental de los Estados Unidos que prohíba la Fusión, a otras condiciones de cierre habituales, incluso con respecto a la exactitud de las declaraciones y garantías de la otra parte y al cumplimiento de sus pactos por parte de la otra parte. La consumación de la Fusión no está sujeta a ninguna condición de financiación. Los consejos de administración de ambas empresas han aprobado por unanimidad la operación y el consejo de administración de SP+ recomienda a los accionistas de SP+ que voten a favor de la misma. A 12 de febrero de 2024, la junta especial de accionistas de SP Plus Corporation celebrada el 9 de febrero de 2024 votó a favor de la aprobación del Acuerdo y Plan de Fusión previamente anunciado. Desde el 6 de octubre de 2023, el ex fiscal general de Luisiana Charles C. Foti, Jr. y el bufete de abogados Kahn Swick & Foti, LLC (?KSF?) están investigando la venta propuesta. La División Antimonopolio del Departamento de Justicia concedió la solicitud de finalización anticipada del periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, con efecto a partir del 10 de mayo de 2024.

Goldman Sachs & Co. LLC y BDT & MSD Partners, LLC actúan como asesores financieros de Metropolis. Goldman Sachs & Co. LLC actuó como agente colocador en la transacción de la Serie C, y Maranon Capital L.P. (una filial de Eldridge) y Goldman Sachs & Co. LLC actuaron como organizadores principales conjuntos en la financiación de la deuda. Steven Seidman, Laura Delanoy y Morgan McDevitt de Willkie Farr & Gallagher LLP, Faisal Rashid, Mark Stevens y Eric Shedlosky de Fenwick & West LLP y Latham & Watkins LLP actúan como asesores jurídicos de Metropolis. Morgan Stanley & Co. LLC. actúa como asesor financiero y proveedor de opiniones de imparcialidad de SP+, y Shilpi Gupta, Clifford H Aronson, Victor Hollender, Tabitha Humphries, Seth E Jacobson, Elizabeth A Malone, Nancy M Olson, Eric C Otness, Michael J Sheerin, Jessica L Schmiege, David E Schwartz, Jamie S Talbot, Joseph M Yaffe de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actúan como asesores jurídicos de SP+. Sidley Austin LLP actúa como asesor jurídico de Eldridge. Kevin M. Schmidt de Debevoise & Plimpton actuó como asesor jurídico de Temasek como proveedor de capital en la adquisición por absorción. Morrow Sodali LLC actuó como apoderado de SP Plus Corporation por unos honorarios de 14.000 dólares. Continental Stock Transfer and Trust actuó como agente de transferencias para SP Plus Corporation.

Metropolis Technologies, Inc. completó la adquisición de SP Plus Corporation (NasdaqGS:SP) a BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), River Road Asset Management, LLC, Segall Bryant & Hamill, LLC y otros el 16 de mayo de 2024. Metropolis financió la adquisición con 1.050 millones de dólares en financiación de acciones preferentes de la serie C y 550 millones de dólares de financiación de deuda a plazo, cada uno de ellos proporcionado sobre una base comprometida por Eldridge Industries y otras instituciones. Metropolis también obtuvo por separado una línea de crédito renovable de 175 millones de dólares de PNC Bank, National Association.