The Duckhorn Portfolio, Inc. (NYSE:NAPA) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Sonoma-Cutrer Vineyards, Inc. a Brown-Forman Corporation (NYSE:BF.B) por aproximadamente 400 millones de dólares el 16 de noviembre de 2023. Según los términos del acuerdo, Brown-Forman recibirá 31,5 millones de acciones ordinarias de la empresa, valoradas en aproximadamente 350 millones de dólares sobre la base de un precio medio ponderado por volumen de 60 días a partir del 1 de noviembre de 2023, lo que representa un porcentaje de propiedad de aproximadamente el 21,5% de la empresa tras el cierre. Brown-Forman también recibirá una contraprestación en efectivo de aproximadamente 50 millones de dólares, sujeta a ciertos ajustes. Tras la rescisión del Acuerdo de Fusión en caso de cambio de control de la Sociedad, ésta estaría obligada a pagar a Brown-Forman una comisión de rescisión de 5.000.000 $. Al 16 de noviembre de 2023, Sonoma-Cutrer Vineyards registró unas ventas netas de 84 millones de dólares durante el periodo finalizado el 31 de julio de 2023. Se prevé que la transacción se complete en el tercer trimestre del año fiscal 2024 de la empresa, sujeta a las aprobaciones reglamentarias y a las condiciones de cierre habituales. Tras la firma del acuerdo de fusión, Mallard Holdco, Inc. que posee la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de The Duckhorn Portfolio, ejecutó y entregó a la empresa un consentimiento escrito irrevocable por el que se aprobaban las transacciones contempladas en el acuerdo de fusión. Los consejos de administración de Duckhorn y Brown-Forman aprobaron el Acuerdo de Fusión, la Fusión y las demás transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión.

El asesor financiero de Brown-Forman es Greenhill & Co., LLC y sus asesores jurídicos son David M. Wilf de Gibson, Dunn & Crutcher LLP y Coblentz Patch Duffy & Bass LLP. Nomura Securities International, Inc. actúa como asesor financiero de Duckhorn y Christopher Comeau y Elizabeth Gallucci de Ropes & Gray LLP actúan como asesores jurídicos.

The Duckhorn Portfolio, Inc. (NYSE:NAPA) completó la adquisición de Sonoma-Cutrer Vineyards, Inc. a Brown-Forman Corporation (NYSE:BF.B) el 30 de abril de 2024.