Bruker Corporation (NasdaqGS:BRKR) firmó un acuerdo definitivo para adquirir PhenomeX Inc. (NasdaqGS:CELL) por aproximadamente 110 millones de dólares el 17 de agosto de 2023. De conformidad con el acuerdo de fusión, Bruker Corporation adquirirá todas las acciones ordinarias en circulación a un precio de compra de 1,00 $ por acción en efectivo (el "precio de oferta"), neto para el vendedor en efectivo, sin intereses por un valor total de capital de aproximadamente 108 millones de dólares. En relación con este acuerdo, Bird Mergersub Corporation, una filial propiedad al 100% de Bruker y PhenomeX, celebró un acuerdo de oferta y apoyo con el Dr. Igor Khandros y Susan Bloch (accionistas) en virtud del cual los accionistas han acordado ofrecer aproximadamente el 9% de las Acciones que poseen. Bruker Corporation presta 14 millones de dólares en concepto de pagaré a PhenomeX y a su filial IsoPlexis Corporation. El pagaré vence el 16 de octubre de 2023 y está garantizado por un gravamen sobre prácticamente todos los activos de PhenomeX e IsoPlexis. PhenomeX está obligada a pagar a Bruker Corporation una comisión de rescisión de aproximadamente 3,8 millones de dólares en efectivo a la rescisión del Acuerdo de fusión en determinadas circunstancias. El 31 de agosto de 2023, Bruker presentó ante la U.S. Securities and Exchange Commission (la "SEC") una declaración de oferta pública de adquisición en el Schedule TO que establece los términos de la oferta pública de adquisición. Además, PhenomeX ha presentado ante la SEC una declaración de solicitud/recomendación en el Anexo 14D-9 que incluye la recomendación del consejo de administración de PhenomeX de que los accionistas de PhenomeX acepten la oferta pública de adquisición y ofrezcan sus acciones. El 5 de septiembre de 2023, PhenomeX Inc. anunció que Bruker Corporation ha iniciado, a través de su filial al 100%, Bird Mergersub Corporation, una oferta pública de adquisición en efectivo. La oferta pública de adquisición expirará un minuto después de las 23:59, hora del este, del 28 de septiembre de 2023, a menos que se prorrogue de conformidad con el acuerdo de fusión y las normas y reglamentos aplicables de la SEC. El cierre de la oferta pública de adquisición está sujeto a ciertas condiciones, incluida la oferta de acciones que representen al menos la mayoría del número total de acciones en circulación de PhenomeX.

La transacción está sujeta a una oferta pública de adquisición mínima de más del 50% de las acciones ordinarias de PhenomeX en circulación en ese momento. No hay retenciones que prohíban la consumación de la Oferta. El Consejo de Administración de PhenomeX ha aprobado por unanimidad el Acuerdo de Fusión y las transacciones contempladas en el mismo y ha resuelto recomendar a los accionistas de PhenomeX que acepten la Oferta y presenten sus Acciones en la Oferta. Los Accionistas han acordado licitar el 9% de las acciones que poseen en virtud del Acuerdo de Apoyo. Se espera que la transacción se cierre a principios del cuarto trimestre de 2023.

William Blair & Company, L.L.C. actuó como asesor financiero y Damien Zoubek, Oliver Board, Brandon Gantus, Joe Soltis, Vinita Kailasanath, Allison Liff y Meghan Rissmiller de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP como asesores jurídicos de PhenomeX. Perella Weinberg Partners actuó como asesor financiero y Robert W. Dickey, Laurie A. Cerveny, Bryan S. Keighery y Kristen V. Campana de Morgan, Lewis & Bockius LLP actuaron como asesores jurídicos de Bruker Corporation. Georgeson LLC es el solicitante de poderes y Depositary Trust Company el agente de transferencias de PhenomeX.

Bruker Corporation (NasdaqGS:BRKR) completó la adquisición de PhenomeX Inc. (NasdaqGS:CELL) el 29 de septiembre de 2023. A las 12:00 de la medianoche, hora de Nueva York, del 29 de septiembre de 2023 (un minuto después de las 23:59, hora de Nueva York, del 28 de septiembre de 2023), la Oferta expiró según lo previsto y no fue prorrogada, a la hora de expiración de la Oferta, un total de 81.254.441 Acciones fueron válidamente ofrecidas y no retiradas en virtud de la Oferta, lo que representa aproximadamente el 81,5% de las Acciones actualmente en circulación. El número de Acciones aportadas a la Oferta satisface la Condición Mínima. Habiéndose cumplido todas las condiciones de la Oferta, Bird ha aceptado para su pago, y espera pagar sin demora, todas las Acciones válidamente ofrecidas y no retiradas de la Oferta antes de la fecha de vencimiento de la misma.