Blade Therapeutics, Inc. celebró la carta de intenciones para adquirir Biotech Acquisition Company (NasdaqCM:BIOT) de Biotech Sponsor LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 11 de mayo de 2021. Blade Therapeutics, Inc. celebró un Acuerdo y Plan de Fusión definitivo para adquirir Biotech Acquisition Company (BAC) de Biotech Sponsor LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 8 de noviembre de 2021. La contraprestación que recibirán los tenedores de valores de Blade por parte de Biotech al cierre tendrá un valor total de 280 millones de dólares, menos el valor de ciertos pagos contingentes que pueden llegar a ser pagaderos a los actuales tenedores de acciones preferentes de la serie C-1 de Blade, en el caso de los tenedores de acciones de Blade, únicamente en acciones ordinarias de BAC de nueva emisión (acciones) y en el caso de los tenedores de opciones de Blade, mediante la asunción de dichas opciones por parte de BAC, más el derecho contingente adicional a recibir acciones de ganancia después del cierre. Todas las acciones preferentes de Blade, todos los pagarés convertibles de Blade deberán convertirse en acciones de Blade antes del cierre, y compartirán la contraprestación. Todos los warrants de Blade deberán ser ejercidos en su totalidad en efectivo o sin efectivo o terminados sin ejercicio, según los términos antes del cierre. Los participantes en el Earnout también tendrán un derecho contingente a recibir hasta 3,5 millones de acciones adicionales de Biotech después del cierre, en función de la evolución del precio de las acciones de BAC. Las acciones de earnout se emitirán si, durante el periodo de earnout, el precio de cierre de las acciones de BAC es igual o superior a 15 dólares por acción durante cualquiera de los 20 días de cotización dentro de un periodo de 30 días de cotización (Hito de Price Earnout) o, antes de que se produzca un Hito de Price Earnout, BAC consuma una transacción que dé lugar a que los accionistas de BAC inmediatamente antes de dicha transacción sean propietarios efectivos de menos del 50% de los valores con derecho a voto en circulación de BAC o de la entidad superviviente, inmediatamente después de dicha transacción, BAC consuma una “going private transaction” o deja de estar sujeto a las obligaciones de información de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, con sus modificaciones, o las acciones de BAC dejan de cotizar en una bolsa de valores nacional. A diferencia de la contraprestación, las acciones de earnout se asignarán entre los tenedores de valores de Blade sobre una base totalmente diluida a partir del cierre, sin tratar las opciones de Blade asumidas sobre una base de ejercicio neto, y con los tenedores de opciones de Blade no conferidas recibiendo unidades de acciones restringidas por un número de acciones de BAC igual a la porción de acciones de earnout que de otro modo se emitiría a dicho participante en earnout con respecto a dichas opciones de Blade no conferidas. Para la conversión, cada una de las acciones ordinarias de clase A y clase B de BAC emitidas y en circulación se convertirá automáticamente, a razón de una por una, en una acción de BAC, cada uno de los warrants de BAC emitidos y en circulación se convertirá automáticamente en un warrant para adquirir un número igual de acciones de BAC y cada unidad de BAC emitida y en circulación se separará automáticamente en una acción de BAC, a razón de una por una, y la mitad de un warrant para adquirir acciones de BAC. Antes del cierre, todos los warrants de Blade se ejercerán en su totalidad en efectivo o sin efectivo o se extinguirán sin ejercicio, todos los bonos de Blade se convertirán en acciones de Blade o se extinguirán sin conversión, según corresponda, de acuerdo con sus respectivos términos y todas las acciones preferentes de Blade se convertirán en acciones de Blade a una tasa de conversión calculada según los términos de los documentos de Blade. Financiación PIPE de aproximadamente 24,3 millones de dólares anclada por los principales inversores institucionales, entre ellos Deerfield Management, Pfizer Ventures, Bristol Myers Squibb, MPM Capital y Osage University Partners. Biotech suscribió acuerdos de suscripción con los inversores para comprar un total de 2.430.000 acciones de BAC en una inversión de capital privado (PIPE ) a un precio de 10 dólares por acción y unos ingresos brutos para Biotech equivalentes a 24,3 millones de dólares. La empresa combinada ( compañía) pasará a llamarse Blade Biotherapeutics, Inc. y se espera que cotice en el Nasdaq con el símbolo "BBTX". La empresa estará dirigida por Wendye Robbins, como presidente y director general, Jean-Frédéric Viret como director financiero y Mark Timney será nombrado presidente del consejo de administración de la empresa. Tras el cierre, los directivos de Blade serán los directivos de la entidad superviviente y algunos directores de Blade, determinados por Blade y comunicados por escrito a Biotech antes de la fecha de cierre, serán nombrados miembros del consejo de administración de la entidad superviviente. El consejo de administración de BAC posterior al cierre estará formado por siete personas, incluyendo a Michael Shleifer, una de las cuales será designada de mutuo acuerdo por Blade y BAC tan pronto como sea posible tras el acuerdo y antes del cierre, que deberá calificarse como director independiente, y cinco designadas por Blade mediante notificación escrita a BAC tan pronto como sea posible tras el acuerdo y antes del cierre, que deberán ser razonablemente aceptables para BAC. Al menos cuatro miembros de la Junta de BAC después del cierre calificarán como director independiente.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Biotech y Blade, a las aprobaciones de cualquier autoridad gubernamental requerida, a la expiración de cualquier periodo de espera antimonopolio, a que la declaración de registro haya sido declarada efectiva por la SEC, a que BAC cumpla con la prueba de activos netos tangibles mínimos de 5 millones de dólares, a la aprobación de las acciones ordinarias de BAC para su cotización en el Nasdaq, a la consumación de la conversión, a que BAC tenga, al cierre, al menos 75 millones de dólares en efectivo y equivalentes de efectivo y a los ingresos de cualquier inversión PIPE, antes de pagar cualquiera de los gastos y obligaciones de BAC que se deban al cierre, las dimisiones de los directores de Biotech solicitadas por Blade, la ejecución de los Acuerdos Auxiliares, los acuerdos de Bloqueo y el acuerdo de Derechos de Registro que estén en pleno vigor y efecto al cierre, la reconstitución de la junta directiva posterior al cierre, que los miembros de la junta de Biotech posterior al cierre hayan sido elegidos o nombrados al cierre y algunas otras condiciones habituales de cierre. Aparte de la condición de efectivo mínimo, las condiciones de la obligación de Blade de consumar la transacción pueden ser renunciadas por Blade. La condición de efectivo mínimo puede ser renunciada por Blade con el consentimiento previo por escrito de ciertos accionistas de Blade. El consejo de administración de Blade aprobó el acuerdo y recomendó la aprobación y adopción del acuerdo por parte de los accionistas de Blade. El consejo de administración de BAC aprobó la conversión y el acuerdo y adoptó una resolución recomendando a sus accionistas la aprobación y adopción de los asuntos de los accionistas de BAC. El cierre está previsto para el primer trimestre de 2022. La recaudación neta se destinará a apoyar el desarrollo clínico, a capital de trabajo y a fines corporativos generales. Se espera que la compañía tenga un valor empresarial después de la transacción de aproximadamente 352,8 millones de dólares. Se espera que la transacción proporcione un saldo de efectivo pro forma de aproximadamente 254,3 millones de dólares a la empresa, incluyendo los ingresos brutos del PIPE y el efectivo neto mantenido en el fideicomiso de BAC.

Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencia de BAC. Matthew A. Gray de Ellenoff Grossman actuó como asesor legal de BAC y de Biotech Sponsor LLC. Mark V. Roeder y Brian D. Paulson de Latham actuaron como asesores legales de Blade y Jean-Frédéric Viret. Barclays Capital Inc. actuó como agente colocador principal del PIPE y actuó como asesor financiero y de mercados de capitales y Lazard actuó como asesor financiero de Blade. Cantor Fitzgerald actuó como asesor financiero de BAC. Simpson Thacher & Bartlett actuó como asesor legal de Barclays y Cantor como agentes colocadores de los inversores institucionales para el PIPE. Vantage Point Advisors, Inc., brazo de la banca de inversión, actuó como proveedor de la opinión de imparcialidad al consejo de Biotech Acquisition Company. BAC pagará una comisión en efectivo equivalente a la suma de 1,5 millones de dólares más una comisión de incentivo. La comisión de incentivo podría oscilar entre 300.000 y 1,5 millones de dólares.

Blade Therapeutics, Inc. canceló la adquisición de Biotech Acquisition Company (NasdaqCM:BIOT) a Biotech Sponsor LLC y otros en una operación de fusión inversa el 10 de junio de 2022.