Xylem Inc. (NYSE:XYL) acordó adquirir Evoqua Water Technologies Corp. (NYSE:AQUA) a un grupo de accionistas el 22 de enero de 2023. Xylem Inc. llegó a un acuerdo para adquirir Evoqua Water Technologies Corp. a un grupo de accionistas por 6.500 millones de dólares el 22 de enero de 2023. En la fusión, según los términos y condiciones del acuerdo de fusión, (i) cada acción ordinaria de Evoqua emitida y en circulación inmediatamente antes del momento efectivo de la Fusión se convertirá automáticamente en el derecho a recibir 0,48 de una acción ordinaria de Xylem y (ii) efectivo en lugar de acciones fraccionarias. Tras el cierre de la Fusión, los accionistas heredados de Evoqua poseerán aproximadamente el 25% y los accionistas heredados de Xylem poseerán aproximadamente el 75% de la empresa combinada. Tras el cierre de la Fusión, las acciones ordinarias de Xylem seguirán cotizando en la Bolsa de Nueva York. El Acuerdo de Fusión establece que Evoqua puede verse obligada a pagar a Xylem una tasa de rescisión igual a 225 millones de dólares y Xylem puede verse obligada a pagar a Evoqua una tasa de rescisión igual a 325 millones de dólares si el Acuerdo de Fusión se rescinde en determinadas circunstancias.

La finalización de la fusión está sujeta a la satisfacción o renuncia de las condiciones de cierre habituales, incluyendo la adopción del Acuerdo de Fusión por el voto requerido de los accionistas de Evoqua, la aprobación de la emisión de las acciones ordinarias de Xylem que se emitirán en la Fusión por el voto requerido de los accionistas de Xylem, la declaración de registro en el formulario S-4, de la que forma parte esta declaración de representación conjunta / prospecto, ha sido declarada efectiva por la SEC en virtud de la Ley de Valores y no está en vigor ninguna orden de suspensión de la efectividad, y no se habrá iniciado ni amenazado con iniciar ningún procedimiento a tal efecto, la aprobación para la cotización en la Bolsa de Nueva York de las acciones ordinarias de Xylem que se emitirán en la fusión, la expiración o finalización del periodo de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, y la aprobación de la Fusión en virtud de, o la expiración o finalización de cualquier periodo de espera aplicable con respecto a, las leyes antimonopolio y/o de inversión extranjera de otras jurisdicciones especificadas. Los respectivos consejos de administración de Xylem y Evoqua han aprobado por unanimidad el Acuerdo de Fusión, y el consejo de administración de Xylem ha acordado recomendar que los accionistas de Xylem aprueben la emisión de las acciones ordinarias de Xylem en relación con la Fusión. Además, el consejo de administración de Evoqua ha acordado recomendar a los accionistas de Evoqua que aprueben el acuerdo de fusión. El consejo de administración de Xylem aprobó la transacción el 21 de enero de 2023. El 6 de marzo de 2023, expiró el periodo de espera de 30 días de Hart-Scott-Rodino sin que se emitiera una Solicitud de Información Adicional y Material Documental. La declaración de registro fue declarada efectiva el 6 de abril de 2023 por la SEC. A 23 de mayo de 2023, las partes han recibido todas las aprobaciones reglamentarias necesarias para consumar la Fusión. Se prevé que la transacción se cierre a mediados de 2023. Las partes prevén que el cierre de la Fusión se produzca en torno al 24 de mayo de 2023.

Lazard y Guggenheim Securities actuaron como asesores financieros y Saee Muzumdar de Gibson, Dunn & Crutcher LLP actuó como asesor jurídico de Xylem. Goldman Sachs & Co. LLC y BofA Securities actuaron como asesores financieros y David Grubman, Dotun Obadina y Zachary Brecheisen de Jones Day actuaron como asesores jurídicos de Evoqua. Goldman Sachs & Co. LLC y BofA Securities, Inc. actuaron como proveedores de opiniones de imparcialidad para Evoqua. Lazard, Guggenheim Securities y Gibson Dunn actuaron como proveedores de due diligence para Xylem y Goldman Sachs, BofA Securities, McKinsey & Company y Jones Day actuaron como proveedores de due diligence para Evoqua. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencias para Evoqua y Equiniti Trust Company actuó como agente de transferencias para Xylem. Evoqua ha contratado a Okapi Partners LLC (oOkapi Partnerso) como solicitador de poderes para ayudar en la solicitud de poderes en relación con la Junta Extraordinaria de Evoqua. Evoqua estima que pagará a Okapi Partners unos honorarios que no superarán los 30.000 dólares, más el reembolso de los gastos razonables. Xylem ha contratado a Innisfree M&A Incorporated (oInnisfreeo) como solicitante de poderes para ayudar con la solicitud de poderes en relación con la Junta Extraordinaria de Xylem. Xylem estima que pagará a Innisfree unos honorarios de aproximadamente 65.000 dólares, además del reembolso de los gastos, por estos servicios. Barnes & Thornburg LLP actuó como abogado de Indiana para Xylem Inc. Evoqua ha acordado pagar a Goldman Sachs unos honorarios de transacción de aproximadamente 40 millones de dólares, 2,5 millones de los cuales se hicieron pagaderos tras la ejecución del Acuerdo de Fusión y el resto depende de la consumación de la Fusión. Evoqua ha acordado pagar a BofA Securities por sus servicios en relación con la Fusión unos honorarios agregados de 20 millones de dólares, 2,5 millones de los cuales eran pagaderos a la entrega de su dictamen y el resto inmediatamente antes o en el momento de la consumación de la Fusión. Xylem ha acordado pagar a Lazard unos honorarios agregados equivalentes a 25 millones de dólares, 5 millones de los cuales se hicieron pagaderos a la emisión del dictamen de Lazard y el resto está supeditado a la consumación de la Fusión. Xylem ha acordado pagar a Guggenheim Securities unos honorarios de transacción en efectivo de 20 millones de dólares. En relación con la contratación de Guggenheim Securities, Xylem ha pagado previamente a Guggenheim Securities unos honorarios de opinión en efectivo de 4 millones de dólares que se hicieron pagaderos a la entrega del dictamen de Guggenheim Securities, que se abonarán contra los honorarios de transacción en efectivo anteriores.

Xylem Inc. (NYSE:XYL) completó la adquisición de Evoqua Water Technologies Corp. (NYSE:AQUA) a un grupo de accionistas el 24 de mayo de 2023. El equipo de dirección ejecutiva de la empresa combinada estará dirigido por Patrick Decker e incluirá a altos dirigentes tanto de Xylem como de Evoqua. Xylem también ha nombrado a Lisa Glatch y Lynn C. Swann, antiguas directoras de Evoqua, miembros de su Consejo de Administración.