Fluidra S A : Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de nombramiento de Don Manuel Puig Rocha como consejero dominical

INFORME JUSTIFICATIVO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE FLUIDRA

S.A., SOBRE LA PROPUESTA DE NOMBRAMIENTO DE DON MANUEL PUIG

ROCHA, COMO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE

FLUIDRA, S.A.

1.

Objeto del Informe

El Consejo de Administración de Fluidra S.A. (la "Sociedad" o"Fluidra") emite el presente informe justificativo que acompaña la propuesta de nombramiento de Don Manuel Puig Rocha como miembro del consejo de administración que será sometida a la aprobación de la junta general ordinaria de accionistas de 2023, cuya celebración está prevista para el día 10 de mayo de 2023, en primera y única convocatoria, todo ello de conformidad con las previsiones estatutarias, el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), así como los principios del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, en su última modificación aprobada por la CNMV en junio de 2020 (el "Código de Buen Gobierno" o el "CBG").

El artículo 529 decies de la LSC, en sus apartados 4, 5 y 6 establece que (i) la propuesta de nombramiento de un consejero no independiente corresponde al Consejo de Administración, (ii) dicha propuesta de nombramiento debe ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo de Administración que valore la competencia, experiencia y méritos del candidato e (iii) irá precedida del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ("CNR").

En virtud de lo anterior, el Consejo de Administración emite el presente informe justificativo a los efectos de valorar el nombramiento de Don Manuel Puig Rocha como consejero dominical de la Sociedad, en representación del interés accionarial de los accionistas de la Sociedad Schwarzsee 18, S.L. (antes Banelana, S.L.), y G3T, S.L., a la vista del informe favorable formulado por la CNR en fecha 29 de marzo de 2023.

2.

Justificación del nombramiento

El Consejo de Administración suscribe en su totalidad la valoración realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que ha podido verificar que el candidato reúne la competencia, experiencia y méritos necesarios para el ejercicio del cargo de consejero de Fluidra, como se pone de manifiesto en el currículo que se adjunta como Anexo A al presente informe, destacando los siguientes aspectos:

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Su perfil profesional altamente cualificado para el desempeño de las funciones de consejero dominical, tanto por su dilatada experiencia como su formación, experiencia y conocimiento en las áreas de dirección. En este sentido, destacar que el Sr. Puig ha ocupado durante más de 35 años diversos cargos ejecutivos en Puig contribuyendo de forma significativa a la internacionalización de la compañía. Asimismo, ha realizado numerosas adquisiciones estratégicas, transformando la compañía en un líder del sector en el que opera. En la actualidad, ocupa el cargo de Vicepresidente de Puig desde 2007.

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Asimismo, ocupa en estos momentos los cargos de Presidente del Comité de ESG del Consejo de Administración de Puig desde febrero 2021 y Director de Sostenibilidad (Chief Sustainability Officer).

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Combinación de atributos y habilidades del candidato que le permitirán contribuir en las tareas desempeñadas por el órgano de administración de supervisión y control de Fluidra, así como complementar y enriquecer el mapa de competencias del conjunto del Consejo de Administración.

Por otro lado, el Consejo de Administración se remite al informe de la CNR en lo que se refiere al análisis de la capacidad de dedicación de Don Manuel Puig Rocha para el desempeño del cargo de consejero de Fluidra y su idoneidad y adecuación de sus conocimientos, aptitudes y experiencia.

3.

Conclusión

Valorados todos los requisitos relativos a la honorabilidad comercial y profesional, idoneidad, solvencia, competencia, cualificación, formación, los conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones de consejero y la disponibilidad y compromiso del consejero propuesto para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, destacando su capacidad y trayectoria profesional, el Consejo de Administración, considerado el informe favorable de la CNR, considera justificado su nombramiento como consejero.

4.

Categoría de Don Manuel Puig Rocha

De acuerdo con el artículo 529 duodecies de la LSC, Don Manuel Puig Rocha tendrá la categoría de consejero dominical.

5.

Duración del cargo

El mandato de Don Manuel Puig Rocha, cuyo nombramiento se propone, será por el plazo estatutario de cuatro (4) años a contar desde el momento en que la Junta General acuerde su nombramiento. De conformidad con el artículo 222 de la Ley de Sociedades de Capital, el nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado junta general o haya transcurrido el plazo para la celebración de la junta que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.

6.

Propuesta de acuerdo que se somete a aprobación de la Junta General de Accionistas

A la vista de lo expuesto en el presente informe, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNR, formula la siguiente propuesta de nombramiento de Don Manuel Puig Rocha a la Junta General Ordinaria de Accionistas como consejero dominical:

"Nombrar a Don Manuel Puig Rocha, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración deFluidra, S.A., por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con la categoría de consejero dominical.

En cumplimiento de lo establecido en los apartados 4, 5 y 6 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se deja constancia de que: (i) el Consejo de Administración ha propuesto el nombramiento de Don Manuel Puig Rocha en su reunión de fecha 30 de marzo de 2023; (ii) dicha propuesta de nombramiento fue secundada por el preceptivo informe de evaluación de idoneidad de Don Manuel Puig Rocha y que fue emitido por el Consejo de Administración en fecha 30 de marzo de 2023, adjuntándose el referido informe al acta de la reunión del Consejo de Administración; y (iii) la propuesta de nombramiento de Don Manuel Puig Rocha fue precedida de un informe favorable emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad en su reunión de fecha 29 de marzo de 2023, adjuntándose el referido informe al acta de la reunión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones."

Anexo A

Don Manuel Puig Rocha es Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Cataluña (UPC).

Don Manuel Puig Rocha ha ocupado diversos cargos ejecutivos en Puig durante más de 35 años, siendo responsable de la creación de varias filiales internacionales y de la creación de lo que hoy es la división Derma del Grupo Puig. Durante su carrera profesional en Puig, Don Manuel Puig Rocha estuvo a cargo de la dirección de varias marcas de moda y durante los últimos diez años participó en importantes procesos de adquisición. Tras la joint-venture con Prada para el desarrollo de fragancias, fue miembro del Consejo de Administración de Prada N.V. desde 2002 hasta 2006.

Desde 2007, Don Manuel Puig Rocha es Vicepresidente de Puig y, desde febrero de 2021, Director de Sostenibilidad (Chief Sustainability Officer) y Presidente del Comité ESG del Consejo de Administración de Puig. Además, es miembro de los Consejos de Administración de Exea Empresarial, Isdin, Flamagas y RACC, y también es miembro del Consejo Asesor de GBI2 (Universidad de Georgetown) y del Consejo Supervisor de Iris Ventures.

Don Manuel Puig Rocha participa activamente en diversas organizaciones ESG y grupos de trabajo sobre el clima de reconocimiento internacional, siendo miembro del Patronato de la Fundación Empresa & Clima.