Alfasigma S.p.A. firmó un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Intercept Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:ICPT) por aproximadamente 840 millones de dólares el 26 de septiembre de 2023. Según los términos del acuerdo de fusión, Alfasigma ha acordado iniciar una oferta pública de adquisición en efectivo para adquirir todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Intercept por 19 dólares por acción en efectivo. La transacción se financiará en su totalidad con el efectivo disponible de Alfasigma y las líneas de crédito corporativas existentes. Una vez completada la fusión, Intercept se convertirá en una filial propiedad al 100% de Alfasigma, y las acciones ordinarias de Intercept dejarán de cotizar en el mercado de valores NASDAQ. En caso de rescisión del acuerdo de fusión en determinadas circunstancias específicas, Intercept deberá pagar a Alfasigma una comisión de rescisión equivalente a 34 millones de dólares.

El cierre de la oferta pública de adquisición estará sujeto a las condiciones habituales, incluida la oferta de al menos la mayoría de las acciones en circulación, que se haya presentado una oferta válida y no se haya retirado válidamente un número de acciones que, consideradas junto con todas las demás acciones (si las hubiera) propiedad de Alfasigma y sus filiales, represente una acción más del 50% de las acciones en circulación en el momento del vencimiento de la oferta y el vencimiento del periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino y La oferta no está sujeta a una condición de financiación. El consejo de administración de Alfasigma también aprobó el acuerdo. A las 23:59 horas del 25 de octubre de 2023, Alfasigma anuncia la expiración del periodo de espera Hart-Scott-Rodino en relación con la adquisición de Intercept Pharmaceuticals. Una vez finalizada con éxito la oferta pública de adquisición, Alfasigma adquiriría todas las acciones no adquiridas en la oferta pública de adquisición mediante una fusión en un segundo paso por la misma contraprestación que recibirán los accionistas oferentes en la oferta pública de adquisición. Los miembros del Consejo de Administración de Intercept han aprobado por unanimidad la transacción. Alfasigma SpA ha obtenido el visto bueno antimonopolio en EE.UU.. Se espera que la transacción se cierre a finales de 2023. La oferta "todo en efectivo" comenzó el 11 de octubre de 2023. La oferta expirará a las 12:00 de la medianoche, hora del este, del 8 de noviembre de 2023. El 8 de noviembre de 2023, Alfasigma anunció que la oferta expiraba según lo previsto un minuto después de las 23:59, hora del Este, del 7 de noviembre de 2023. En el momento de la expiración, 31.158.412 acciones ordinarias de Intercept habían sido objeto de una oferta válida y no habían sido retiradas válidamente, lo que representa aproximadamente el 74,5% de las acciones ordinarias en circulación de Intercept. Se cumplieron todas las condiciones de la oferta pública de adquisición y Alfasigma e Interstellar han aceptado el pago y pagarán sin demora al depositario por todas las acciones válidamente ofrecidas. Alfasigma espera completar la adquisición de todas las acciones ordinarias restantes de Intercept no adquiridas en la oferta pública de adquisición mediante una fusión sin votación ni reunión de los accionistas de Intercept, de conformidad con la Sección 251(h) de la Ley General de Sociedades del Estado de Delaware. Todas las acciones restantes se convertirán en el derecho a recibir los mismos 19 dólares por acción, netos para el vendedor de las mismas en efectivo, sin intereses, menos cualquier retención de impuestos aplicable. Alfasigma espera completar la adquisición de Intercept el 8 de noviembre de 2023.

Barclays y Centerview Partners actúan como asesores financieros y proveedores de fairness opinion para Intercept. Graham Robinson, Maya P. Florence, Michael J. Hong, Laura P. Knoll, Regina Olshan, Timothy F. Nelson, Maria Raptis, Resa K. Schlossberg, David E. Schwartz, Moshe Spinowitz y Joseph (Yossi) Vebman de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actúan como asesores jurídicos de Intercept. PJT Partners actúa como asesor financiero exclusivo de Alfasigma y Matthew G. Hurd, Oderisio de Vito Piscicelli y Lucas Carsley de Sullivan & Cromwell LLP y Chiomenti Studio Legale actúan como asesores jurídicos de Alfasigma. Computershare Trust Company, N.A. actúa como depositario y agente de pagos de Intercept Pharmaceuticals.

Alfasigma S.p.A. completó la adquisición de Intercept Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:ICPT) el 8 de noviembre de 2023.