Sonae, SGPS, S.A. (ENXTLS:SON), Jeffrey David, Johan Dettel y David Ronnberg han llegado a un acuerdo para la oferta pública de adquisición de la participación restante del 95,8% en Musti Group Oyj (HLSE : MUSTI) por aproximadamente 830 millones de euros el 29 de noviembre de 2023. Se espera que la transacción se complete en el primer trimestre de 2024. El Consejo de Administración de Musti, representado por un quórum compuesto por los miembros no conflictivos del Consejo de Administración que no son miembros del Consorcio, ha decidido por unanimidad recomendar a los accionistas de Musti que acepten la oferta pública de adquisición. La transacción está sujeta a la aprobación del anti trust y a la aprobación reglamentaria, contando además con una oferta máxima del 90% de las acciones. El Oferente ha recibido un compromiso de fondos propios de Sonae, que a su vez ha dispuesto los fondos propios adecuados, así como financiación de deuda del Grupo Caixabank y del Banco Santander Totta para permitir al Oferente llevar a cabo la Oferta Pública de Adquisición y cualquier procedimiento posterior de amortización obligatoria. A 13 de diciembre de 2023, el consejo de administración de Musti Group Oyj ha recomendado por unanimidad que los accionistas de Musti acepten la Oferta Pública de Adquisición. A partir del 15 de diciembre de 2023, la oferta se iniciará el 18 de diciembre de 2023 y se cerrará el 5 de febrero de 2024. A 1 de enero de 2024, la Comisión Europea ha aprobado la transacción. A partir del 25 de enero de 2024, el Oferente aumenta el precio de oferta en virtud de la Oferta Pública de Adquisición de modo que el precio de oferta es de 26,10 euros en efectivo por cada Acción válidamente ofrecida en la Oferta Pública de Adquisición en lugar del precio de oferta inicial de 26,00 euros. A partir del 1 de febrero de 2024, el Periodo de Oferta se amplía hasta expirar el 15 de febrero de 2023, a menos que el Periodo de Oferta se amplíe aún más o se interrumpa de acuerdo con y sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Adquisición y las leyes y reglamentos aplicables. El Oferente se reserva el derecho de prorrogar aún más el Periodo de Oferta según sea necesario para satisfacer las condiciones de finalización de la Oferta de Adquisición. Basándose en el resultado preliminar de la Oferta Pública de Adquisición, las 11.598.856 Acciones válidamente ofrecidas y no válidamente retiradas en la Oferta Pública de Adquisición representan aproximadamente el 34,74 por ciento de todas las Acciones y derechos de voto y, junto con las 2.846.029 Acciones de otro modo adquiridas o mantenidas por el Oferente (incluyendo las Acciones que serán aportadas al Oferente por los miembros del Consorcio), representan aproximadamente el 42,96 por ciento de todas las Acciones y derechos de voto de la Sociedad calculados sobre una base totalmente diluida. el Oferente ha decidido que renunciará a la Condición de Aceptación Mínima, completará la Oferta Pública de Adquisición de conformidad con sus términos y condiciones e iniciará un periodo de oferta posterior, siempre que el resultado final de la Oferta Pública de Adquisición confirme que la Oferta Pública de Adquisición ha sido válidamente aceptada y no válidamente retirada con respecto a las Acciones que representen, junto con cualesquiera Acciones que el Oferente posea de otro modo antes de la fecha del anuncio del resultado final de la Oferta Pública de Adquisición. Siempre que la Oferta de Adquisición se complete, el precio de la oferta se pagará el 5 de marzo de 2024, o alrededor de esa fecha, a cada accionista de Musti que haya aceptado válidamente, y no haya retirado válidamente, la Oferta de Adquisición de conformidad con los términos y condiciones de la Oferta de Adquisición. El precio de la oferta se pagará de acuerdo con los procedimientos de pago descritos en los términos y condiciones de la Oferta de Adquisición. El momento real de recepción del pago del precio de la oferta dependerá de los horarios de las transacciones monetarias entre instituciones financieras.

El Oferente y Sonae han designado a Goldman Sachs Bank Europe SE como su asesor financiero principal, a Krogerus Attorneys Ltd como su asesor jurídico principal y a Davis Polk & Wardwell London LLP como asesor estadounidense en relación con la Oferta Pública de Adquisición. El Oferente ha designado a Nordea Bank Abp como su asesor financiero y organizador de la Oferta Pública de Adquisición fuera de los Estados Unidos. Jeffrey David, Johan Dettel y David Ronnberg han designado a White & Case LLP como asesor jurídico en relación con la Oferta Pública de Adquisición. Musti ha designado a Jefferies Gmbh como asesor financiero y a Roschier, Attorneys Ltd. como asesor jurídico y a Cravath, Swaine & Moore LLP como asesor jurídico en Estados Unidos en relación con la Oferta Pública de Adquisición. Advium Corporate Finance Ltd. y Carnegie Investment Bank AB, sucursal de Finlandia proporcionaron la opinión de imparcialidad a Musti Group. White & case asesoró a Jeffrey David, Johan Dettel y David Ronnberg.

Sonae, SGPS, S.A. (ENXTLS:SON), Jeffrey David, Johan Dettel y David Ronnberg completaron la adquisición del 95,8% restante de Musti Group Oyj el 20 de febrero de 2024.